中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

             关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

                  提交的法律文件的有效性的说明

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“本公司”或
“公司”）拟向上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）除中文在线
外全部股东发行股份及支付现金购买晨之科 80%股权（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明如下：

    一、关于本公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




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（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司董事会关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）



全体董事签名：




                 童之磊                雷   霖               周树华




                 张   帆               何庆源                王志雄




                 薛   健




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会



                                                       年    月       日




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