中文在线数字出版集团股份有限公司

      关于资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“本公司”
或“公司”）拟通过股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司（以下简
称“晨之科”）股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟、国鸿智臻所持晨之科 80%股权（以下简称“本次交易”）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及中文在线内部相关制度的要求，
本次交易事宜采取的保密措施及保密制度如下：

    一、本次资产重组各方于 2017 年 1 月 5 日开始筹划重组事宜，为将本次交
易信息知情人缩小到最小范围，各方共同成立了项目工作小组。项目工作小组在
第一次工作会议上制定了本次交易的保密制度，学习了中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关保密
和禁止内幕交易的规定。同时中文在线与各中介机构签订了保密协议，各中介机
构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并报备上市公司。

    二、在以后的历次磋商中，中文在线及晨之科均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    三、在 2017 年 1 月 5 日开始筹划重组事宜后，为防止本次交易内幕信息知
情人范围扩大而导致内幕信息泄露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：中文在线，证券代码：300364）于 2017 年 2 月 13 日开市停牌并披露了
《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-009），2017 年 2 月 17 日公
司披露了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。后经确认公司正
在筹划的事项为重大资产重组事项，并于 2017 年 2 月 24 日披露了《关于重大资
产重组停牌的公告》（公告编号：2017-017），2017 年 3 月 3 日披露了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-021）、2017 年 3 月 9 日披露了《关

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于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-022）、2017 年 3 月
16 日、3 月 23 日、3 月 30 日、4 月 7 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2017-024、2017-031、2017-032、2017-033），2017 年 4
月 13 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），
2017 年 4 月 20 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：
2017-049）。2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 10 日分别披露了
《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产
重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055、2017-056）。2017 年 5 月 12 日披
露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-058），2017 年 5 月 18 日、5 月 25 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6
月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日
分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-059、2017-060、
2017-064、2017-067、2017-068、2017-074、2017-075、2017-077、2017-079、2017-081、
2017-084、2017-092）。

       四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中文在线聘请了独立
财务顾问中德证券有限责任公司，法律顾问广东华商律师事务所，审计机构信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，
并与上述中介机构签订了《保密协议》约定了彼此的保密义务。《保密协议》约
定，除具体负责该重组项目的主管人员、经办人员或其他雇员外，不得透露或允
许他人将保密信息透露给任何人，且应当对其雇员违反保密规定和滥用保密信息
的行为承担责任。上述中介机构及相关人员以及参与制订、论证、决策等环节的
其他内幕信息知情人均严格履行了保密义务。

       综上所述，中文在线本次资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，
相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。

       特此说明。

       （以下无正文）



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（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司关于资产重组事宜采取
的保密措施及保密制度的说明》之签署页）




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