中文在线:关于资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明2017-08-10
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”或“本公司”
或“公司”)拟通过股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司(以下简
称“晨之科”)股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟、国鸿智臻所持晨之科 80%股权(以下简称“本次交易”)。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及中文在线内部相关制度的要求,
本次交易事宜采取的保密措施及保密制度如下:
一、本次资产重组各方于 2017 年 1 月 5 日开始筹划重组事宜,为将本次交
易信息知情人缩小到最小范围,各方共同成立了项目工作小组。项目工作小组在
第一次工作会议上制定了本次交易的保密制度,学习了中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等有关保密
和禁止内幕交易的规定。同时中文在线与各中介机构签订了保密协议,各中介机
构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档案,并报备上市公司。
二、在以后的历次磋商中,中文在线及晨之科均采取了严格的保密措施,限
定相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
三、在 2017 年 1 月 5 日开始筹划重组事宜后,为防止本次交易内幕信息知
情人范围扩大而导致内幕信息泄露,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证
券简称:中文在线,证券代码:300364)于 2017 年 2 月 13 日开市停牌并披露了
《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-009),2017 年 2 月 17 日公
司披露了《重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2017-014)。后经确认公司正
在筹划的事项为重大资产重组事项,并于 2017 年 2 月 24 日披露了《关于重大资
产重组停牌的公告》(公告编号:2017-017),2017 年 3 月 3 日披露了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-021)、2017 年 3 月 9 日披露了《关
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于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-022)、2017 年 3 月
16 日、3 月 23 日、3 月 30 日、4 月 7 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的
进展公告》(公告编号:2017-024、2017-031、2017-032、2017-033),2017 年 4
月 13 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2017-045),
2017 年 4 月 20 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:
2017-049)。2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 10 日分别披露了
《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2017-053)、《关于重大资产
重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-055、2017-056)。2017 年 5 月 12 日披
露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:
2017-058),2017 年 5 月 18 日、5 月 25 日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6
月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日
分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-059、2017-060、
2017-064、2017-067、2017-068、2017-074、2017-075、2017-077、2017-079、2017-081、
2017-084、2017-092)。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,中文在线聘请了独立
财务顾问中德证券有限责任公司,法律顾问广东华商律师事务所,审计机构信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙),资产评估机构上海东洲资产评估有限公司,
并与上述中介机构签订了《保密协议》约定了彼此的保密义务。《保密协议》约
定,除具体负责该重组项目的主管人员、经办人员或其他雇员外,不得透露或允
许他人将保密信息透露给任何人,且应当对其雇员违反保密规定和滥用保密信息
的行为承担责任。上述中介机构及相关人员以及参与制订、论证、决策等环节的
其他内幕信息知情人均严格履行了保密义务。
综上所述,中文在线本次资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的泄露,
相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
特此说明。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中文在线数字出版集团股份有限公司关于资产重组事宜采取
的保密措施及保密制度的说明》之签署页)
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