中文在线：简式权益变动报告书2017-08-10
中文在线数字出版集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中文在线
股票代码：300364
信息披露义务人：朱明
注册地址住所：上海市黄浦区中山南一路 1109 弄******
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一七年八月
中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15
号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在中文在线数字出版集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在中文在线数字出版集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5.00%的情况....................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划................................................................................................. 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的........................................................................... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 ................. 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动方式....................................................................................... 7
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案................................................................... 7
（一）《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
书》................................................................................................................................... 7
（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序......................................................... 20
三、本次权益变动涉及股份的限制情况............................................................................. 21
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 ..................................................... 21
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ..................................................... 21
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................................... 22
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 23
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 24
一、备查文件......................................................................................................................... 24
二、备置地点......................................................................................................................... 24
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 25
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第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义
中文在线、上市公司、公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
信息披露义务人、出让方 指 朱明
晨之科、标的公司、目标公司 指 上海晨之科信息技术有限公司
朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优
交易对方 指
美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻
贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心
深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有
朗泽稳健 指
限合伙）
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合
优美缔 指
伙）
国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
朱明、贝琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优
标的资产、交易标的、拟购买资产 指 美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻所持有的
上海晨之科信息技术有限公司 80.00%股权
公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团
《发行股份及支付现金购买资产协
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议》、《购买资产协议》
协议书》
公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团
《业绩承诺补偿协议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺补偿协议》
本次权益变动 指 信息披露义务人持股比例增加至 6.51%
本次交易、本次重大资产重组、本次
中文在线数字出版集团股份有限公司发行股
发行股份购买资产、本次发行、本次 指
份及支付现金购买资产暨关联交易
重组
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估机构、东洲评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中文在线数字出版集团股份有限公司简式权
报告书、本报告书 指
益变动报告书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 朱明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101081979********
住所 上海市黄浦区中山南一路 1109 弄******
通信地址 上海市徐汇区永福路 147 弄******
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
2016 年 11 月，中文在线通过增资取得晨之科 20.00%股权，本次权益变动系
中文在线拟通过发行股份及支付现金的方式购买晨之科剩余 80.00%的股权，具
体包括朱明持有的晨之科 50.43%股权、海通数媒持有的晨之科 9.10%股权、贝
琛网森持有的晨之科 6.35%股权、朗泽稳健持有的晨之科 5.00%股权、优美缔持
有的晨之科 3.96%股权、王小川持有的晨之科 2.51%股权、孙宝娟持有的晨之科
1.59%股权和国鸿智臻持有的晨之科 1.06%股权。
本次权益变动完成后，晨之科将成为中文在线的全资子公司，有利于中文在
线提高盈利能力，增强抗风险能力；也有利于晨之科借助上市公司有效拓宽融资
渠道，获得更好的发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上
市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、
协议或安排在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生
相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与中文在线本次重大资产重组而导致本次权益变动。本
次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有中文在线的股份。
本次交易，中文在线拟向晨之科股东朱明等 8 名交易对方发行股份及支付现
金 购 买 其 持有 的 晨之科 80.00% 股 权 。其中 ， 向 信 息披 露 义务人 发 行 股 份
50,509,831 股。
本次交易完成后，信息披露义务人持有中文在线的股份比例将由 0%增加至
6.51%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议书》
中文在线与朱明于 2017 年 8 月 9 日在北京市签署《发行股份及支付现金购
买资产协议书》。《购买资产协议》中“甲方”特指中文在线数字出版集团股份有
限公司，“乙方”特指朱明，“各方”为“甲方”和“乙方”的合称。
“1、交易价格、业绩承诺
1) 各方同意，本协议约定的中文在线数字出版集团股份有限公司拟向朱明购买
的资产（以下简称“标的资产”）为目标公司 50.43%股权。
2) 各方同意，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，由上海东洲资产评估有限公
司进行评估，以市场法作为本次交易的定价依据。最终交易价格以资产评估
报告的评估结论为基础，在相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。上
海东洲资产评估有限公司对标的公司 100.00%股权的评估值为 186,030.00 万
元，本次交易价格经各方协商确定为人民币 105,028.00 万元。
3) 根据乙方承诺，乙方对目标公司的业绩承诺期为 3 年。即目标公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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分别不低于人民币 15,000.00 万元、人民币 22,000.00 万元、人民币 26,400.00
万元（以下简称“业绩承诺数”或“预测利润数”）。有关本条所述业绩承诺
及相关补偿安排以甲方与乙方签署之业绩承诺补偿协议为准。
2、交易对价的支付方式
1. 各方同意，甲方将以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资
产。甲方将向乙方支付现金和股权的总对价为 1,050,280,000.00 元。其中，
由甲方以现金方式支付的对价（以下简称“现金对价”）金额为人民币
243,132,900.62 元，剩余由甲方以向乙方定向发行股票方式支付的对价（以
下简称“股份对价”）金额人民币 807,147,099.38 元。
2. 股份对价的支付方式
a) 根 据 本 条 第 1 款 的 约 定 ， 本 次 交 易 中 的 股 份 对 价 合 计 人 民 币
807,147,099.38 元。
b) 本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。
c) 甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
d) 本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会
会议决议公告日。
e) 本次发行价格为人民币 15.98 元/股。该发行价格系在本次交易定价基准
日前 20 个交易日甲方 A 股股票平均交易价格的 90.00%的基础上，考虑
甲方实施 2016 年度利润分红的影响后计算确定，若甲方在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份合并、
股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所的相关规定对股
份发行价格、发行数量作相应调整。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
3. 现金对价的支付方式
a) 根据本条第 1 款的约定，本次交易中甲方须支付的现金对价总额为人民
币 243,132,900.62 元。
b) 各方同意，本协议项下乙方未付现金对价应分四期支付。支付时点如下：
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乙方完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下
同）之日起 30 日内，甲方应向乙方支付现金对价 110,810,000.00 元；目
标 公 司 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 甲 方 应 向 乙 方 支 付 现 金 对 价
66,160,000.00 元；目标公司完成 2018 年度业绩承诺后，甲方应向乙方支
付现金对价 44,107,000.00 元；目标公司完成 2019 年度业绩承诺后，甲
方应向乙方支付全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时
间以各方另行签署的补偿协议为准。
4. 发行股份的价格调整机制
a) 各方同意，自甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如以下两项
条件任一项得到满足，则甲方有权以任一条件满足之日后第一个交易日
作为调价基准日，在调价基准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决定
是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 90.00%：
（1）创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易停牌日
（2017 年 2 月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 2524.56 点跌
幅达到或超过 30.00%；且甲方（股票代码：300364）股票于本次
交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日
（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑甲方实施 2016 年
度利润分红影响后确定的价格 14.89 元，跌幅达到或超过 30.00%。
（2）文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方因本次交易停牌
日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日相应指数收盘点数 3728.16 点
跌幅达到或超过 30.00%；且甲方（股票代码：300364）股票于本
次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌
日（2017 年 2 月 13 日）前一交易日收盘价经考虑甲方实施 2016
年度利润分红影响后确定的价格 14.89 元，跌幅达到或超过
30.00%。
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b) 上述调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
c) 可调价期间内，甲方董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调整，
如该期间甲方董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后
不再调整发行股份价格。
d) 甲方董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行
调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所的
相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
5. 乙方具体获得的现金对价、股份对价的支付情况如下：
股份对价
现金对价（元） 总价（元）
（元） （股）
243,132,900.62 807,147,099.38 50,509,831.00 1,050,280,000.00
最终结果在标的资产交易价格确定后，按照本协议约定的原则计算。最终发
行股份数量需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、限售期安排
1) 乙方因本次交易获得的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2) 若目标公司在业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于乙方所持甲方股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日
之前乙方所持甲方限售股份不得转让。乙方如根据业绩承诺实现情况需对甲
方进行补偿，则在补偿完毕后方可按照乙方承诺的可减持比例对所持甲方限
售股份予以解禁。
3) 本次发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等事项安排
而衍生取得的甲方股份，亦应遵守前述锁定要求。如根据证券监管部门的监
管意见或相关规定要求须延长乙方所持有股份限售期的，乙方自愿无条件按
照相关部门的要求对股份限售期进行相应调整。
4、标的资产的交割
1) 各方同意，本次交易应在取得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完成标
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的资产的交割，交割方式为：完成目标公司公司章程的修订以及股东名册的
变更，并依法向主管工商行政管理部门申请并办理完结股权转让的工商变更
登记手续。
2) 各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资
产交割完成之日起 30 日内，应根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3) 如中国法律对资产交付方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产
转让交割手续，根据上述规定另行签署的相关法律文本为本协议附件。
4) 各方同意，标的资产按照本条第 1 款约定的交割方式完成交割：自交割完成
之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的
一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与
标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规和本协议另有规定者除外。
5、债权债务及人员安排
1) 各方同意，在标的资产交割完成之后，乙方有权获得甲方董事会或符合甲方
公司章程规定提名董事候选人条件的股东向董事会提出的由乙方作为非独
立董事候选人的提名，甲方董事会经征求乙方意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
2) 各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第四条第 1 款约定的交
割方式完成交割为准，同下），目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司
之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的
转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
3) 乙方承诺，对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实
际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由
甲方和乙方另行协商确定：
a) 在本次交易完成日前，目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公
积金、和/或任何税项；
b) 目标公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行
政处罚；
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c) 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉
讼、仲裁和/或行政处罚；
d) 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债；
e) 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有或现有债务。
6、过渡期损益
1) 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）
的期间为过渡期。
2) 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
a) 各方同意，本协议各方在本次交易完成后的 15 个工作日内，由甲方聘请
经本协议各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司
在过渡期的损益进行审计；乙方应在目标公司相应亏损数额经审计确定
之日起（即上述审计报告出具之日起）的 10 个工作日内向甲方指定银行
账户支付等值于过渡期内经审计亏损金额的补偿款。
b) 若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，期间损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为
当月月末。
3) 乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
a) 不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
b) 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常
方式经营运作标的资产，保持标的资产出于良好的经营运行状态，保持
标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不
作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
c) 对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
d) 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
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e) 根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资
产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记
手续；
f) 未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠与给任何
第三方；
g) 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式为目标公司引入其他投资者；
h) 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标
的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的
担保或第三者权益；
i) 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
j) 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经
营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并
或收购交易；
k) 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资
产进行其他形式的权益分配；
l) 不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反
劳动权益保障事宜的行为；
m) 如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，乙方应立
即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
n) 乙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从
事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在
的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息；
o) 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限
制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7、目标公司的治理
1) 本次交易完成后，目标公司作为甲方的全资子公司，应按照甲方的要求，规
范公司治理。
2) 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺其本人和其向目标
公司委派任职人员自交割完成日起 5 年内，必须在目标公司任职并履行其应
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尽的勤勉尽责义务。且乙方承诺目标公司核心团队成员（见附件一：上海晨
之科信息技术有限公司核心团队成员名录，下同）在业绩承诺期内必须在目
标公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
3) 乙方承诺，乙方或乙方委派至目标公司任职的人员（包含但不限于目标公司
核心团队成员）在目标公司任职期间及离职（包括但不限于解聘）后两年内，
不得以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他
公司企业的股权及其他投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从
事任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得以自身或他
人名义直接或间接投资于任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系
的经济实体，不得在同目标公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或
者担任任何形式的顾问。不以甲方、目标公司以外主体的名义为目标公司现
有客户提供服务。如届时乙方的关联方仍存在与甲方、目标公司从事的业务
相同或相类似业务或拥有该等业务资产，乙方应向甲方如实披露该等同类经
营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按
照如下方式分别处理：
a) 如甲方或目标公司决定收购该等企业股权或业务资产的，乙方应按照市
场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转
移至甲方；
b) 如甲方或目标公司不予收购的，乙方应在合理期限内清理、注销该等同
类营业或将资产转给其他非关联方。
4) 本次交易完成后，目标公司核心团队成员与晨之科签署的劳动合同继续生
效。但是晨之科人事劳动管理制度须要根据《中华人民共和国劳动法》《中
华人民共和国劳动合同法》以及甲方内部人事管理制度予以必要调整，避免
与相应法律法规和甲方相应制度发生冲突。晨之科核心团队成员与目标公司
签订劳动合同必须包含竞业禁止协议书，规定离职（或被解职）人员离开目
标公司后不低于 2 年不得在竞争性行业任职，并依据相关法律、法规对离职
人员予以合理补偿。该劳动人事合同期限需调整至不低于乙方对甲方的承诺
期限。本协议项下业绩承诺期满后，各方将根据实际情况，重新制定奖励制
度，具体以各方后续签订的相关协议为准。
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5) 本次交易完成后，将对目标公司董事会进行改组，董事会由 3 名成员组成，
其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方
委派。乙方同意在业绩承诺期内，目标公司的财务负责人一职由目标公司推
荐并经甲方同意后聘任，履行财务负责人职责。业绩承诺期满后，目标公司
的财务负责人一职由甲方委派，履行财务负责人职责。
6) 本次交易完成后，目标公司发生购买、出售资产或服务、对外投资、公司及
控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%控股子公司提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等重大交易事
项，应参照适用甲方公司章程规定的同类重大交易事项应由董事会及股东大
会审议同意的标准，将金额超过该等标准的重大交易事项报由目标公司董事
会审批同意。
8、协议的生效条件
1) 本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方
本次重大资产重组事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，本协议立即生效。
2) 根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其他条款的效力
不受任何影响。
3) 本协议不附带任何保留条款和前置条件。
9、声明承诺
1) 乙方向甲方作出声明承诺如下：
a) 乙方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责
任；乙方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的
其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的
约束力；
b) 乙方对其名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所
涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，
不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已
取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日
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将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依
法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割
完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或
扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
c) 乙方保证，截至本协议签署日，乙方对于标的资产的权利的行使不会侵
犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利
要求；
d) 截至本协议签署日，乙方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分
行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或
间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
e) 乙方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行
使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披
露便会影响本协议签署或履行的信息；
f) 乙方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
g) 乙方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
2) 甲方向乙方作出声明承诺如下：
a) 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的
权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
b) 甲方保证向乙方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和
文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
c) 甲方保证，为乙方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
d) 甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
3) 各方保证，如上述声明、保证和承诺如实质上（不论有无过错）不真实或有
重大遗漏令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出
充分的赔偿。
10、保密
1) 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密
资料。
2) 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
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a) 保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
b) 除事先获得保密资料提供方书面同意或本条第 3 款所指定的情况外，不
向任何第三方披露保密资料；
c) 除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
3) 本条第 2 款中所述义务不适用于任何下列情况：
a) 在本协议签订当日或之后任何时候，并非由于接受方的原因而为公众所
知的保密资料；
b) 有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予
披露时；
c) 为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披
露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守本条第 2 款约定
的保密义务。
4) 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的
所有资料及信息返还给提供方。
11、税项和费用
各方同意，各方因履行本协议及本协议附件、补充协议所约定义务而发生的
根据中国现行法律法规及规范性文件应当缴纳的任何税款或费用，均由各方
自行承担；如中国现行法律法规及规范性文件未规定的，由各方平均承担。
12、不可抗力
1) 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履
行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件通知
对方，并应在不可抗力事件发生之日起 15 日内提供事件详情并出具不能履
行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证
明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本
协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
2) 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
13、违约责任
1) 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声
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明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一
次性向守约方支付等值于本次交易对价总额 10.00%的违约金，如该等违约
金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本
协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金
和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的
5.00‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补
偿金额。
2) 如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门
或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本
协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3) 除甲方书面同意外，如乙方违反本协议约定任职期限承诺，应将其于本次交
易中已获对价的 100.00%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需
支付，其中，违约方因本次交易获得的甲方股份由甲方以 1.00 元/股回购。
如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则
该违约方应按照甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东
所持甲方股份占甲方总股份（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本
次交易取得的甲方股份赠与违约方之外的甲方其他股东；
4) 乙方违反其于本次交易中以协议、承诺函等方式出具的不竞争承诺的，应当
将其因违反承诺所获得的经济利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述
赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损
失承担赔偿责任；
5) 乙方及目标公司核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的，及因甲方或目标公司
董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺；
6) 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限和金额，
支付股权对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银
行公布的同期日贷款利率计算违约金，支付予乙方，但由于交易所、登记结
算机构、中国证监会及乙方的原因导致逾期支付的除外；
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7) 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议
约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方
的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
8) 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
14、法律适用和争议解决
1) 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2) 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
3) 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议
约定的其他各项义务。任何一方不得以诉讼为由，妨碍或停止继续履行本协
议约定的其他各项义务。
15、未尽事宜
各方同意，将根据诚实信用原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协
议项下的标的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第
三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成
任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽
事宜在成交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本
协议不可分割的组成部分。
16、协议的变更、解除和终止
1) 经各方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。
2) 过渡期内，发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议，终止本次交易：
a) 未经甲方书面同意，乙方从目标公司离职;
b) 乙方违反本协议第六条第 3 款所述保证承诺；
c) 乙方违反本协议第九条所述声明承诺；
d) 目标公司存在破产、解散、被吊销等可能导致目标公司无法有效存续的
情形。
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17、附件
1) 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
2) 如本协议附件或此前签署的相关协议或文本与本协议约定出现冲突或不一
致时，以本协议约定为准。
3) 甲乙双方就本协议第一条所述业绩承诺及相关补偿安排所签署业绩承诺补
偿协议与本协议内容约定不一致的，以所签署业绩承诺补偿协议为准。
18、文本
本协议以中文书就。正本一式八份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备
案，每份正本均具有同等法律效力。
19、其他
1) 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送
递、传真、电传或邮寄方式发出：通知如以专人送递，以送抵另一方注册地
址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；
如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
2) 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补
充为本协议不可分割的组成部分。
3) 任何一方未能或迟延行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不
应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不
应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。”
（二）本次交易已履行及尚未履行的审批程序
1、已履行的相关程序
2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东会审议通过本次重组方案。
2017 年 8 月 9 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等。
2017 年 8 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易方案。
2、尚未履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
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2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
信息披露义务人因本次交易获得的中文在线股份，自该部分股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
若晨之科在业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的
日期晚于信息披露义务人所持中文在线股份的承诺限售期届满之日，则在相关报
告出具日之前信息披露义务人所持限售股份不得转让。信息披露义务人如根据业
绩承诺实现情况需对中文在线进行补偿，则在补偿完毕后方可按照其承诺的可减
持比例对其所持股份予以解禁。
本次发行结束后，信息披露义务人因中文在线分配股票股利、资本公积转增
股本等事项安排而衍生取得的中文在线股份，亦应遵守前述锁定要求。如根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求须延长交易对方所持有股份限售期的，信
息披露义务人自愿无条件按照相关部门的要求对股份限售期进行相应调整。
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
2016 年 12 月 26 日，中文在线与信息披露义务人签订《股权转让协议》，中
文在线以 13,000.00 万元的价格受让信息披露义务人所持晨之科 10.40%股权。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公
司间进行重大交易的计划或其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月内没有买卖
上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本报告书的文本；
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；
4、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中文在线数字出版集 上市公司所在地 北京市东城区安定门
团股份有限公司 东大街 28 号 2 号楼 9
层 905 号
股票简称 中文在线 股票代码 300364
信息披露义务人名 朱明 信息披露义务人住址 上海市黄浦区中山南
称 一路 1109 弄******
拥有权益的股份数 增加■ 有无一致行动人 有□
量变化 减少□ 无■
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是□ 是□
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否■ 否■
大股东 人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
本次交易前，信息披露义务人未持有中文在线的股份。
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥 本次交易完成后，信息披露义务人持有中文在线的股份比例将由 0%增
有权益的股份数量 加至 6.51%。
及变动比例
信息披露义务人是
是□
否拟于未来 12 个月
否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该上 否■
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□否□
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
是□否□
制人减持时是否存
_________________________（如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
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的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是□否□
需取得批准
是否已得到批准 是□否□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》
及附表之签字页）
信息披露义务人：朱明（签字）
年 月 日
