中德证券有限责任公司关于中文在线重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见




          中德证券有限责任公司

                          关于

中文在线数字出版集团股份有限公司

    本次重组产业政策和交易类型

                            之

          独立财务顾问核查意见




                    独立财务顾问




                   二○一七年八月
               中德证券有限责任公司关于中文在线重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为中文在线数字出版集
团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”）本次重大
资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》
和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】
323 号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要
求，就中文在线本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、核查内容

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，本次交易的上市公司中文在线数字出版集团股份有限公司的主营业
务为以版权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，向手机、
手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出
版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值服务。标的公司上海晨
之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）主营业务为移动游戏代理运营、
直播内容策划和移动广告运营。

    依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R85 新闻和出版业”；
晨之科所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网
和相关服务”。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业。




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    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市

    （1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    中文在线的主营业务为以版权机构、作者为正版数字内容来源，进行内容的
聚合和管理，向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；为数字出版
和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值
服务。中文在线所在的数字出版行业的产品会形成潜在可开发 IP，部分可用于
开发二次元游戏，因此上市公司所处行业属于晨之科上游供应商之一。另外，晨
之科深耕的泛二次元群体，又将成为上市公司的潜在客户群。通过此次交易，晨
之科将成为上市公司的全资子公司，二次元移动游戏业务将成为上市公司新的利
润增长点，同时此次并购还会使上市公司现有 IP 的开发潜能得到释放，有利于
提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业或上下游并购。
    （2）本次重组是否构成借壳上市
    本次交易前（考虑 2017 年 8 月上市公司实施 2016 年度利润分红的影响后），
上市公司控股股东为童之磊，其直接持有上市公司 111,379,416 股，占公司总股
本的 15.65%，且通过持有上海文睿 76.08%的股份间接控制上市公司 5.90%的股
份。童之磊直接和间接控制上市公司 21.55%的股份，为公司实际控制人。
    本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为 14.36%，通过上
海文睿持有上市公司的股权比例约 5.41%，上市公司实际控制人仍为童之磊。本
次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市的情形。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、贝
琛网森、海通数媒、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有
的晨之科 80%的股权，收购完成后晨之科将成为上市公司的全资子公司。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。
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    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    经核查《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业和企业；
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游的战略投资行为，不构
成借壳上市；
    3、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产；
    4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限
公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                           胡晓                                张希




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