中德证券有限责任公司
       关于在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺


    中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任此次中文在线数
字出版集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之独立财务顾问，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案
符合法律、法规和中国证券监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于在充分尽职调查和内核的基础上出
具的承诺》之盖章页）




项目主办人：

                              胡 晓                           张 希




                                                    中德证券有限责任公司

                                                         年    月     日