企业价值评估报告书
（报告书、备查文件及评估说明）
共1册 第1册
项目名称： 中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司 80%股权
所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号： 东洲评报字【2017】第 0580 号
上海东洲资产评估有限公司
2017 年 08 月 09 日
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《资产评估师关注评估对象法
律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对
象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产
评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
上海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值
评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0580 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 4
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4
I. 委托方 .............................................................................4
II. 其他报告使用者 .....................................................................5
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 15
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 15
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 21
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 22
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 22
I. 经济行为依据 ...................................................................... 22
II. 法规依据 .......................................................................... 22
III. 评估准则及规范 .................................................................... 22
IV. 取价依据 .......................................................................... 23
V. 权属依据 .......................................................................... 23
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 23
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 24
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 24
I. 概述 .............................................................................. 24
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 24
III. 收益法介绍 ........................................................................ 24
IV. 市场法介绍 ........................................................................ 26
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 27
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 28
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 30
I. 概述 .............................................................................. 30
II. 结论及分析 ........................................................................ 31
III. 其它 .............................................................................. 31
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 31
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 32
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 33
II. 评估结论有效期 .................................................................... 33
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 33
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 33
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 33
报告附件 ......................................................................... 35
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本
评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
项目名称 中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海
晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值评估报
告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0580 号
委托方 中文在线数字出版集团股份有限公司。
其 他 报 告 使 用 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规
者 定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海晨之科信息技术有限公司。
评估目的 拟发行股份及支付现金购买资产。
评估基准日 2017 年 5 月 31 日。
评 估 对 象 及 评 本次评估对象为拟发行股份及支付现金购买资产涉及的股东全部权益
估范围 价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。资产评估
申报表列示的母公司单体账面净资产为 297,477,355.29 元；合并报表
口径下总资产为 348,585,770.52 元，总负债为 52,645,039.34 元，归
属于母公司的所有者权益为 295,940,731.18 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法，在对被评估单位综合分析后最终选取市场
法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 186,030.00 万元。
大写：壹拾捌亿陆仟零叁拾万元整。
评 估 结 论 使 用 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2018 年 5 月 30 日。
有效期
重大特别事项 本次评估重大事项详见报告正文。
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
正文
企业价值评估报告书
（正文）
中文在线数字出版集团股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对中文在线
数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海晨之科信息
技术有限公司股东全部权益在 2017 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
项目名称 中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上
海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值评
估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0580 号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：中文在线数字出版集团股份有限公司（上市公司代码：
300364）
注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号
注册资本：28448.2033 万元
经济性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：童之磊
经营范围：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互
联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联
网出版许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出
版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）
画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特
网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题
片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节
目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 11 月 24 日）；
组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信
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息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；
投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新
闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
委托方中文在线数字出版集团股份有限公司为被评估单位上海晨之
科信息技术有限公司的股东，也是本次拟发行股份及支付现金购买
资产的购买方。
II. 其他报告使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行
用者 为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用
者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三
方都不应视为评估报告使用者。
二、 被评估单位及其概况
企业名称：上海晨之科信息技术有限公司
注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室
注册资本：1373.203000 万人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱明
经营范围：从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码
产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
1、 企业历史沿革
（1）2013 年 9 月，上海晨之科信息技术有限公司设立
上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）成立于
2013 年 9 月 25 日，系由陈文琦、朱明、上海晖翌创业投资中心、
上海镭厉科技创业投资中心共同出资组建而成，注册资本为人民币
100.00 万元。其中陈文琦出资人民币 32.90 万元，占注册资本的
32.90%；朱明出资人民币 54.60 万元，占注册资本的 54.60%；上海
晖翌创业投资中心（有限合伙）出资人民币 10.00 万元，占注册资
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企业价值评估报告书
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本的 10.00%；上海镭厉科技创业投资中心（有限合伙）出资人民币
2.50 万元，占注册资本的 2.50%。上海百川会计师事务所对上述出
资事项出具了验资文件号为百川沪验字（2013）第 00129 号验资报
告进行审验确认。
上海晨之科信息科技有限公司设立时股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
陈文琦 32.90 32.90
朱明 54.60 54.60
上海晖翌创业投资中心 10.00 10.00
上海镭厉科技创业投资中心 2.50 2.50
合计 100.00 100.00
（2）2013 年 12 月，海通增资，由于海通尚未注册完毕，委托
上池增资
根据 2013 年 12 月 24 日股东大会决议及修改后章程的规定，晨
之科申请增加注册资本人民币 14.2857 万元，全部由上海上池企业
管理事务所（普通合伙）认缴。实际以货币出资为人民币 1,000.00
万元，其中人民币 14.2857 万元作为实收资本，其余人民币 985.7143
万元作为资本公积。本次变更后累计实收资本为人民币 114.2857 万
元。上海百川会计师事务所对新增实收资本出具了验资文件号为百
川沪验字（2013）第 00165 号验资报告进行审验确认。
截止至 2013 年 12 月 24 日，上海晨之科信息科技有限公司变更
后的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
陈文琦 32.90 28.7875
朱明 54.60 47.7750
上海晖翌创业投资中心 10.00 8.75000
上海镭厉科技创业投资中心 2.50 2.1875
上海上池企业管理事务所 14.2857 12.5000
合计 114.2857 100.00
（3）2014 年 1 月，第二次增资
公司 2014 年 1 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定，晨之
科申请增加注册资本人民币 885.7143 万元，由资本公积转增资本，
变更后的注册资本为人民币 1,000.00 万元，各股东股权结构比例
不变。
上海百川会计师事务所对新增实收资本出具了验资文件号为百
川沪验字（2014）第 00011 号验资报告进行审验确认。本次变更后，
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上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
陈文琦 287.875 28.7875
朱明 477.75 47.7750
上海晖翌创业投资中心 87.50 8.75000
上海镭厉科技创业投资中心 21.875 2.1875
上海上池企业管理事务所 125.00 12.5000
合计 1,000.00 100.00
（4）2014 年 2 月，上池将所持股权转让给海通
根据 2014 年 2 月 14 日股东大会决议及修改后章程的规定，同
意原股东上海上池企业管理事务所（普通合伙）将所持有的晨之科
12.50%的股权，（对应人民币 125.00 万元的出资）转让给上海海通
数媒创业投资管理中心。
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
陈文琦 287.875 28.7875
朱明 477.75 47.7750
上海晖翌创业投资中心 87.50 8.75000
上海镭厉科技创业投资中心 21.875 2.1875
上海海通数媒创业投资管理中心 125.00 12.5000
合计 1,000.00 100.00
（5）2014 年 4 月，王小川增资
根据 2014 年 4 月 24 日股东大会决议及修改后章程的规定，股
东一致同意增加新股东王小川。同意增加注册资本至人民币
1,034.4792 万元，新增注册资本全部由新股东王小川认缴，实际缴
纳人民币 500.00 万元，其中人民币 34.4792 万元计入注册资本，其
余人民币 465.5208 万元计入资本公积。上海百川会计师事务所对新
增实收资本出具了验资文件号为百川沪验字（2014）第 00033 号进
行审验确认。
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
陈文琦 287.875 27.8280
朱明 477.75 46.1827
上海晖翌创业投资中心 87.50 8.4583
上海镭厉科技创业投资中心 21.875 2.1146
上海海通数媒创业投资管理中心 125.00 12.0834
王小川 34.4792 3.3330
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
合计 1,034.4792 100.00
（6）2014 年 8 月，镭厉、晖翌将所持股权转让给朱明
根据 2014 年 8 月 27 日股东会决议及修改后章程的规定，原股
东上海晖翌创业投资中心将所持晨之科 8.4583%股权转让给朱明；
原股东上海镭厉科技创业投资中心将所持晨之科 2.1146%股权转让
给朱明。本次股权转让完成后，朱明持有晨之科 56.7556%股权。
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
朱明 587.125 56.7556
陈文琦 287.875 27.8280
上海海通数媒创业投资管理中心 125 12.0834
王小川 34.4792 3.3330
合计 1,034.4792 100.00
（7）2014 年 11 月，陈文琦将部分股权转让给朱明
根据 2014 年 11 月 6 日股东会决议及修改后章程的规定，股东
一致同意陈文琦将持有晨之科 22.328%股权转让给朱明，本次转让
完成后，注册资本总额不变，朱明持有晨之科 79.0836%股权，陈文
琦持有晨之科 5.50%股权。
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
朱明 818.103704 79.0836
陈文琦 56.8963 5.5000
上海海通数媒创业投资管理中心 125 12.0834
王小川 34.4792 3.3330
合计 1,034.4792 100.00
（8）2015 年 6 月，优美缔、孙美娟增资及股权转让
根据 2015 年 6 月 29 日股权购买协议和修改后的章程规定，同
意新增股东上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）及孙宝
娟。同意增加注册资本至 1088.9255 万元，其中新股东上海优美缔
股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次出资人民币 600 万元，其
中人民币 32.6678 万元计入注册资本，占增资后股权比例的 3.00%，
剩余人民币 567.3322 万元计入资本公积；新股东孙宝娟本次出资人
民币 400.00 万元，其中人民币 21.7785 万元计入注册资本，占增资
后股权比例的 2%，剩余人民币 378.2215 万元计入资本公积。本次
增资完成后注册资本变更为 1088.9255 万元。
2015 年 6 月原股东朱明将增资后所持晨之科 2%的股权转让给上
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海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）。2015 年 7 月，原股
东陈文琦将所持晨之科 5.50%股权转让给朱明。
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
朱明 853.2215 78.3544
上海海通数媒创业投资管理中心 125.00 11.4792
王小川 34.4792 3.1664
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 54.4463 5.0000
孙宝娟 21.7785 2.0000
合计 1,088.9255 100.00
（9）2016 年 3 月，国鸿、贝琛增资
根据 2016 年 3 月股东会决议和修改后的章程规定，同意新增股
东上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）及上海国鸿智臻投
资合伙企业（有限合伙）。同意增加注册资本至 1,241.3755 万元，
其中新股东上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）本次出资
人民币 3,000.00 万元，其中人民币 130.6715 万元计入注册资本，
剩余人民币 2869.3285 万元计入资本公积。新股东上海国鸿智臻投
资合伙企业（有限合伙）本次出资 500.00 万元，其中人民币 21.7785
万元计入注册资本，剩余人民币 478.2215 万元计入资本公积。变更
后的注册资本总额为 1,241.3755 万元
本次变更后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
朱明 853.2215 68.7319
上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 10.0695
王小川 34.4792 2.7775
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 54.4463 4.386
孙宝娟 21.7785 1.7544
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 10.5263
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 21.7785 1.7544
合计 1,241.3755 100.00
（10）2016 年 12 月，中文在线增资
根据 2016 年 12 月 26 日的董事会决议和修改后的章程规定，股
东一致同意增加新股东中文在线数字出版集团股份有限公司。同意
增加注册资本至 1,373.2030 万元。新股东中文在线数字出版集团股
份有限公司共计出资 12,000 万元，其中人民币 131.8275 万元计入
注册资本，剩余人民币 11,868.1725 万元计入资本公积，增资后中
文在线数字出版集团持有晨之科 9.6%股权。随后中文在线再以人民
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币 13,000 万元收购晨之科股东朱明持有的 10.4%股权（对应注册资
本 142.8231 万元）。
本次变更完成后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如
下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
中文在线数字出版集团股份有限公司 274.6406 20.00
朱明 710.4084 51.73
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 54.4463 3.96
上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 9.10
王小川 34.4792 2.51
孙宝娟 21.7785 1.59
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 21.7785 1.59
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 9.52
合计 1,373.2030 100.00
（11）2017 年 2 月，朱明部分股权转让给朗泽稳健
根据 2017 年 2 月 14 日的董事会决议和修改后的章程规定，同
意增加新股东深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）。
同意朱明将所持 5.00%股权转让给深圳朗泽稳健一号产学研投资合
伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，上海晨之科信息科技有限公司的股权结构如
下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
中文在线数字出版集团股份有限公司 274.6406 20.00
朱明 641.7483 46.73
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 54.4463 3.96
上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 9.10
王小川 34.4792 2.51
孙宝娟 21.7785 1.59
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 21.7785 1.59
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 130.6715 9.52
深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙） 68.6602 5.00
合计 1,373.2030 100.00
（12）2017 年 3 月，朱明分别受让上海贝琛及上海国鸿 3.17%
及 0.53%股权
根据 2017 年 3 月 16 日的董事会决议和修改后的章程规定，股
东一致同意朱明分别受让上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合
伙）3.17%及上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）0.53%股权。
变更后注册资本总额不变。
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【2017】第 0580 号
本次变更后，截止评估基准日，晨之科股权未有变动，公司各
股东的出资额及出资比例如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
中文在线数字出版集团股份有限公司 274.6406 20.00
朱明 692.5568 50.43
上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 54.4463 3.96
上海海通数媒创业投资管理中心 125.0000 9.10
王小川 34.4792 2.51
孙宝娟 21.7785 1.59
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 14.5005 1.06
上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 87.141 6.35
深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙） 68.6601 5.00
合计 1,373.2030 100.00
3、企业经营概况
上海晨之科成立于 2013 年，是一家专注于移动娱乐及应用新技
术开发和发行运营的中国领先移动互联网数字文化企业。公司拥有
全球领先的 iOS 跨 Android 开发引擎 StellaSDKII 及数百款精品手
游。晨之科成立伊始，就致力于发展全球 Obj-C 跨平台开发，并通
过技术将海外精品手游引入亚洲地区。凭借便捷的跨平台引擎、高
效的数据管理后台，以及强大的本地发行、运营优势，晨之科迅速
获得了海外众多手游开发商的青睐。2013 年 11 月用 StellaSDKII
开发的大型射击类手游“飞刀”获用户好评。2014 年晨之科将以每
月一款精品手游的发行速度将更多优质产品带给广大中国用户。
2015 年晨之科完成了咕噜咕噜二次元游戏社区、自研技术平台
YeSDK，渠道端和用户端构成多元立体的流量汇聚。在游戏研发、动
漫、原创网络文学等文化领域采取投资策略进行产业布局，旨在扶
持创意型中小型团队。目标搭建以移动互联网为基础的数字文化领
域的立体平台。晨之科拥有强大的运营、技术团队支持，实现从团
队投资、研发支持、发行到推广运营一站式服务。2015 年成功发行
2015 全球收入前十的日本国民手游《白猫计划》以及掀起全国收视
热潮的当红 IP 手机游戏《新花千骨》。
2016 年晨之科旗下专业二次元游戏发行品牌“咕噜游戏”，已
引入多款中日高人气作品，其中包括：本土原创 IP 国产原创萌娘养
成弹道 RPG《战场双马尾》、备受国内外粉丝瞩目的日本顶级动漫
IP《Fate/staynight》改编手游、国漫知名 IP 改编的休闲益智三消
【2017】第 0580 号- 1 1 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
RPG《猫之茗消消乐》等。
除此以外，旗下二次元社区平台咕噜咕噜，目标成为日活跃用
户超百万的中国二次元文化第一社区，成为用户交流的首选社区。
企业的相关资质：
2015 年 1 月 9 日，晨之科取得《网络文化经营许可证》的资质，
经营范围为：信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行等。
有效期限为 2015 年 1 月至 2018 年 1 月。
2015 年 10 月 12 日，晨之科取得了《增值电信业务经营许可证》
业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）为：不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务。有效期限为 2015
年 10 月 12 日至 2020 年 10 月 11 日。
2015 年 10 月 30 日，晨之科被认定为高新技术企业，证书编号
为 GR201531000992，有效期为三年。
企业的研发团队：
晨之科拥有一支人数为 23 人的研发团队，该团队人员的研发技
术能力包括游戏策划、特效制作、3D 场景制作、3D 动画制作、PHP
开发、U3D 开发等领域。
核心研发人员情况：
李伟
游戏行业 11 年工作经验，现任晨之科研发 SVP，负责研发工作。
历任优酷土豆游戏中心总经理。负责整体集团游戏及 IP 业务，期间
《voez》获得苹果全球推荐、年度十大游戏、《三剑豪 2》。总流
水过 1.5 亿、联合发行项目《御剑情缘》月流水过亿，总流水突破
4 亿。在腾讯往返韩国与深圳，任韩国项目（FPS 类《战地之王》《生
化战场》）研发及运营经理。盛大自研发项目《功夫小子》产品负
责人。
梅辰
现任晨之科研发部门核心技术人员。2010 年 5 月至 2011 年 5
月，任三亚众盛科技 Web 开发部软件工程师；2011 年 6 月至 2012
年 5 月，任杭州中软国际开发二部软件工程师；2013 年 5 月至 2015
年 5 月任上海世纪天成移动事业部游戏开发工程师。
吴子强
现任晨之科游戏发行部门高级副总裁。2002 年 7 月至 2004 年
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
12 月，任智冠网络游戏主策划；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，任游
戏橘子上海分公司经理；2006 年 4 月至 2009 年 10 月任光通通信项
目经理；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任巨人网络产品总监；2011
年 12 月至 2013 年 7 月任盛大网络游戏频道总经理；2014 年 8 月至
2015 年 6 月，任上海美峰数码副总裁；2015 年 8 月至 2017 年 1 月，
任顺网宇酷总经理；2017 年 2 月至今，任晨之科发行部高级副总裁。
朱炎
现任晨之科研发部门核心技术人员。2002 年 6 月至 2004 年 7
月，任上海莱特商业印刷机器有限公司网络工程师；2005 年 9 月至
2008 年 9 月，任水利部太湖流域管理局水里发展研究中心网络工程
师。
其他核心成员简介：
资深数值策划李旭东：负责数值策划，曾于畅游、奥飞游戏，
负责《九阴真经》《cos 大乱斗》主数值，月流水 2000 万。
资深 3D 美术吕炜波：入行 10 年的资深 3D 美术，在 Activision
和灵禅等知名游戏公司和美术公司担任 3D 美术，参与过的项目：
《Call of Duty》、《Call of Duty Online》、《火影忍者– 究
极风暴》、《生化危机 7》等。
资深动作设计张薇：有 11 年动作美术工作经验，先后在
Activitision、Ubisoft、上海艺为网络和搜狐畅游担任资深动作
师。参与过的项目：《creature hunter》、《COS 大乱斗》、《仙
剑奇侠传 5 前》等。
资深 3D 美术王海韵：8 年 3D 美术工作经验的资深美。曾在搜
狐畅游担任资深 3D 美术，参与过的项目：《藏地传奇》、《龙剑》、
《仙剑奇侠传 5 前》等。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
资产总额 1,894.06 29.870.87 34,858.58
负债总额 2,009.23 4,774.80 5,264.50
净资产 -115.17 25,096.07 29,594.08
归属母公司的所有者权益 -115.16 25,096.07 29,594.08
【2017】第 0580 号- 1 3 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
营业收入 2,032.52 19,343.42 9,882.31
利润总额 -1,761.55 9,692.93 4,496.34
净利润 -1,762.68 9,711.20 4,498.00
归属母公司所有者的净利润 -1,762.67 9,711.23 4,498.00
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -656.17 7,475.81 2,390.06
投资活动产生的现金流量净额 -369.71 -486.86 -6,448.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 15,487.79 0.00
现金及现金等价物净增加额 -26.11 22,507.71 -4,073.51
企业近年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
资产总额 1,986.47 29,960.08 34,947.63
负债总额 1,996.25 4,708.56 5,199.89
净资产 -9.78 25,251.52 29,747.74
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
营业收入 1,862.35 19,342.31 9,882.31
利润总额 -1,689.46 9.743.02 4,494.55
净利润 -1,690.59 9,761.30 4,496.21
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -494.24 7,393.27 2,470.19
投资活动产生的现金流量净额 -369.71 -486.86 -6,448.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 15,487.79 0.00
现金及现金等价物净增加额 135.82 22.425.17 -3,993.38
上述数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计本次专项审计报告
（2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月），审计报告均为无保留意见。
企业执行企业会计准则。主要税率及税种如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税服务收入 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
河道费 实缴流转税税额 1%
税收优惠政策：
上海晨之科信息技术有限公司于 2015 年 10 月 30 日被认定为高
新技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局共同核发的编号为
【2017】第 0580 号- 1 4 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
GR201531000992 的高新技术企业证书，证书有效期 3 年，享受 15%
的所得税优惠税率。
另 2017 年 3 月 15 日取得“开发新技术、新产品、新工艺发生
的研究开发费用加计扣除”及“符合条件的软件企业定期减免企业
所得税”优惠事项备案证明，享受 2016 至 2017 年免征企业所得税，
2018-2020 年减半征收企业所得税的优惠政策。
三、 评估目的
本次评估目的是反映上海晨之科信息技术有限公司股东全部权益于
评估基准日的市场价值，为中文在线数字出版集团股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司股权之经济
行为提供价值参考依据。
根据中文在线数字出版集团股份有限公司董事会决议，中文在线数
字出版集团股份有限公司发行股份购买上海晨之科信息技术有限公
司股权。
该经济行为已经获得了中文在线数字出版股份有限公司董事会的批
准。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为拟发行股份及支付现金购买资产涉及的股东全部
权益价值。
2. 评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。资产
评估申报表列示的母公司单体账面净资产为 297,477,355.29 元；合
并 报 表 口 径 下 总 资 产 为 348,585,770.52 元 ， 总 负 债 为
52,645,039.34 元，归属于母公司的所有者权益为 295,940,731.18
元。
3. 根据评估申报资料，被评估单位无自有房产，其办公经营场所系
向上海普天科创电子有限公司租赁所得。
4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 463 台（辆），
全部为正常使用。
5. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的账内及账外无形资产共计
50 项，其中 2 项系企业账面已反映的办公软件，48 项系账外的计算
机软件著作权、域名、商标及美术作品。具体明细如下：
企业申报的外购软件明细如下：
金额单位：元
【2017】第 0580 号- 1 5 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
序号 软件名称 购入日期 账面原值 账面净值
1 OA 协同管理平台系统软件费 2016/8/31 83,760.69 39,783.93
2 软件各 5 套 2016/10/31 20,658.12 9,506.44
合计 104,418.81 49,290.37
企业申报的计算机软件著作权明细如下：
序号 登记号 名称 发证日期
1 2013SR142785 Stella SDKV1.2 2013.12.10
2 2014SR088201 怪物神枪手 V1.0 2014.7.1
3 2015SR198836 进击！自由之翼 V1.0 2014.12.17
4 2015SR105995 超能特工队 V1.0 2015.6.15
5 2015SR106021 疯狂拖车 V1.0 2015.6.15
6 2015SR106325 哥拉斯来袭 V1.0 2015.6.15
7 2015SR106006 水境迷踪 V1.0 2015.6.15
8 2015SR106963 飞猪历险记 V1.0 2015.6.15
9 2015SR106026 布丁连连看 V1.0 2015.6.15
10 2015SR106924 饥饿游戏 V1.0 2015.6.15
11 2015SR106835 暗黑领地 V1.0 2015.6.15
12 2015SR1241678 YeSDKV1.0 2015.12.3
13 2016SR001775 暴走喵星人 V1.0 2016.1.4
14 2016SR001333 咕噜咕噜 GuluGulu G 站（iOS 版）V1.3.1 2016.1.5
15 2016SR019837 咕噜咕噜 GuluGulu G 站 V1.3.1 2016.1.27
16 2016SR172295 甜蜜室友 V1.0.7 2016.7.08
17 2016SR183183 18 梦境异闻录 V2.6.5 2016.7.15
18 2016SR288649 FSNV0.5.4 2016.10.11
19 2016SR316247 精英大乱斗 V1.0 2016.11.2
20 2016SR345276 命运之夜 V0.3.1 2016.11.29
21 2016SR349173 妖怪名单 V1.0.1 2016.12.02
企业申报的美术作品明细如下：
序号 登记号 作品名称 登记日期
1 国作登字-2016-F-00296167 GULUGULU 标识 2016.8.5
2 国作登字-2016-F-00296166 咕噜咪标识 2016.8.5
3 国作登字-2016-F-00296168 Q 版咕噜咪标识 2016.8.5
4 国作登字-2017-F-00351268 GuluGulu 标识 2017.1.16
5 国作登字-2016-F-00305924 咕噜游戏标识 2016.8.25
6 国作登字-2017-F-00351269 咕噜扭蛋标识 2017.1.16
企业申报的域名明细如下：
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企业价值评估报告书
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序号 网站备案号 网站名称 备案的网址域名
1 沪 ICP 备 14052609 号-4 上海晨之科信息技术有限公司 morningtec.cn
2 沪 ICP 备 14052609 号-5 YeSDK 平台 yesdk.com,yesdk.cn
3 沪 ICP 备 14052609 号-6 木瓜鸭 papayaya.cn
4 沪 ICP 备 14052609 号-7 咔嚓咔嚓 gacha.cn
5 沪 ICP 备 14052609 号-8 木瓜小鸭 gachagacha.cn
6 沪 ICP 备 14052609 号-9 飞特网 fateonline.cn,fategame.cn
gulugame.cn,fsngame.cn
fsngame.com
7 沪 ICP 备 14052609 号-10 咕噜小站
shaungmawei.cn
shaungmawei.com
8 沪 ICP 备 14052609 号-11 双马尾 shuangmawei.net
9 沪 ICP 备 14052609 号-13 晨之科 morninggroup.cn
10 沪 ICP 备 14052609 号-14 猫之茗消消乐 mzmxxl.com
11 沪 ICP 备 14052609 号-15 晨之科咕噜咕噜 gulugulu.cn
12 沪 ICP 备 14052609 号-16 晨之科咕噜游戏发行平台 gulugames.cn
13 沪 ICP 备 14052609 号-17 晨之科咕噜 gulu.io
企业的申报商标明细如下：
序号 商标证号 核定服务项目类别 名称 有效期
1 第 13577033 号 第9类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
2 第 13576968 号 第 35 类 晨之科 2015.2.7-2025.2.6
3 第 13577085 号 第 41 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
4 第 13577093 号 第 42 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
5 第 18135916 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 G站 2016.12.7-2027.12.6
6 第 18136250 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 咕噜咕噜 2017.2.14-2027．2.13
7 第 18697755 号 第9类 暴风城勇士 2017.1.28-2027.1.27
8 第 18135848 号 第9类 GULUGULU 2017.3.14-2027.3.13
6. 基准日公司拥有控制权长期投资单位 1 家，参股公司 2 家，详细
情况如下：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
上海乐纷数码科技有限公司 控股子公司 二级 100%
北京爆炸兔科技有限公司 参股公司 二级 20%
上海饼喵文化传播有限公司 参股公司 二级 20%
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【2017】第 0580 号
控股子公司情况介绍：
企业名称：上海乐纷数码科技有限公司
住所：上海市奉贤区金齐路 868 号 4288 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：50.000000 万人民币
法定代表人：朱明
经营范围：从事数码科技、计算机网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统集
成，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售、
安装、维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海乐纷数码科有限公司成立于 2006 年 3 月 13 日，注册资本
人民币 100 万元，由自然人朱明、陈建明、生晓东共同出资组建，
分期于公司开业后二年内缴足注册资本，均由货币出资。截止 2006
年 3 月 17 日，已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币
20 万元。上海申洲会计师事务所对上述出资事项出具了验资文件号
为沪申洲（2006）验字第 108 号验资报告进行审验确认。
上海乐纷数码科有限公司设立时股权结构如下：
认缴出资 认缴出资额占注册资本 实缴出资额 实缴出资额占注册资本
股东名称
额（万元） 总额的比例（%） （万元） 总额的比例（%）
朱明 75.00 75.00 15.00 15.00
陈建明 15.00 15.00 3.00 3.00
生晓东 10.00 10.00 2.00 2.00
合计 100.00 100.00 20.00 20.00
2006 年 8 月 1 日，上海乐纷数码科有限公司收到全体股东第二
期缴纳的注册资本合计人民币 30 万元。上海申洲会计师事务所对上
述出资事项出具了验资文件号为沪申洲（2006）验字第 365 号验资
报告进行审验确认。
本次变更后，上海乐纷数码科有限公司股权结构如下：
认缴出资 认缴出资额占注册资本 实缴出资额 实缴出资额占注册资本
股东名称
额（万元） 总额的比例（%） （万元） 总额的比例（%）
【2017】第 0580 号- 1 8 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
朱明 75.00 75.00 37.50 37.50
陈建明 15.00 15.00 7.50 7.50
生晓东 10.00 10.00 5.00 5.00
合计 100.00 100.00% 50.00 50.00%
根据 2008 年 2 月 16 日股东大会决议及修改后章程的规定，上
海乐纷数码科有限公司减少注册资本至人民币 50 万元。上海兴中会
计师事务所对上述出资事项出具了验资文件号为兴验内子（2008）
-1869 号验资报告进行审验确认。
本次变更后，上海乐纷数码科有限公司股权结构如下：
认缴出资 认缴出资额占注册资本 实缴出资额 实缴出资额占注册资本
股东名称
额（万元） 总额的比例（%） （万元） 总额的比例（%）
朱明 37.50 75.00 37.50 75.00
陈建明 7.50 15.00 7.50 15.00
生晓东 5.00 10.00 5.00 10.00
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
根据 2013 年 12 月 6 日股东大会决议及修改后章程的规定，同
意朱明受让陈建明所持有的上海乐纷数码科有限公司 15%的股权，
受让生晓东持有的上海乐纷数码科有限公司 10%的股权。
本次变更后，上海乐纷数码科有限公司股权结构如下：
认缴出资 认缴出资额占注册资本 实缴出资额 实缴出资额占注册资本
股东名称
额（万元） 总额的比例（%） （万元） 总额的比例（%）
朱明 50.00 100.00 50.00 100.00
合计 50.00 100.00 50.00 100.00
根据 2014 年 3 月 20 日股东大会决议及修改后章程的规定，同
意朱明将所持有的上海乐纷数码科有限公司 100%股权转让给上海晨
之科信息技术有限公司。
本次变更后，上海乐纷数码科有限公司截止至评估基准日的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
上海晨之科信息技术有限公司 50.00 100
合计 50.00 100
近年财务状况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日
资产总额 105.30 156.27 100.74
负债总额 148.58 249.64 192.32
净资产 -43.28 -93.37 -91.58
【2017】第 0580 号- 1 9 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
营业收入 490.18 772.99 407.14
利润总额 -72.06 -50.09 1.79
净利润 -72.06 -50.09 1.79
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
经营活动产生的现金流量净额 -162.00 82.61 -80.13
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -162.00 82.61 -80.13
上述数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2015
年、2016 年及 2017 年 1-5 月），审计报告均为无保留意见。
上海乐纷数码科技有限公司目前主要为其母公司上海晨之科信
息技术有限公司进行研发及后台运营。其业务往来对象全部为与母
公司。
参股公司 1 概况介绍
企业名称：北京爆炸兔科技有限公司
住所：北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼(国家广告产业园
区孵化器 22521 号)
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：133.332 万人民币
法定代表人：刘爽
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
机技术培训（不得面向全国招生）；电脑动画设计；软件开发；设
计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；基础软件服务；技术
进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本次基准日，企业股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额占注册资本总额的比例（%）
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
刘爽 67 50.25
冯光宇 15 11.25
郑腾飞 8 6.00
崔晓敏 5 3.75
王雪飞 5 3.75
上海佩瀚 6.67 5.00
晨之科 26.662 20.00
合计 133.332 100.00
参股公司 2 概况介绍：
企业名称：上海饼喵文化传播有限公司
住所：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 6 幢 1628 室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：10.00 万元
法定代表人：陈虹
经营范围：文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，企业形象
策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广
告，计算机软件开发，公关活动策划。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额占注册资本总额的比例（%）
上海聿岚信息技术有限公司 60.00
张怀平 20.00
晨之科 20.00
合计 100.00
截止本次评估基准日，被评估单位上海晨之科信息技术有限公
司未实缴出资。故长期股权投资科目下账面值为零。
7. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过信用中和会计师事务所审计，审计报告为无保留意
见。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
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基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I.经 济 行 为 依
1. 《中文在线数字出版集团股份有限公司董事会决议》。
据
II. 法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3. 其它法律法规。
III. 评 估 准 则 1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
及规范 2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
4. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
7. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
8. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
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9. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披
露》；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》；
17. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
18.其它相关行业规范。
IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2. 评估基准日近期的《慧聪商情》；
3. 信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
4. 长期投资单位评估基准日会计报表；
5. 公司提供的部分合同、协议等；
6. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
8. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；
9. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
10. 其他。
V.权属依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证；
2. 商标证、计算机软件著作权证书、域名证书；
3. 其它相关证明材料。
VI. 其它参考资 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
料 2. 企业提供的资产评估申报表；
3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
5. 企业与相关单位签订的订单合同；
6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8. 其它有关价格资料。
VII. 引 用 其 他 无。
机构出具的评
估结论
八、 评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以
确定评估对象价值的评估方法。
3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评估方法选 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
取理由及说明 对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和
资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，
价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法
及市场法评估。因为被评估企业为游戏研发与运营行业，具有经营
模式、服务平台、研发团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计
量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企
业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益
所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上
市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备
资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
III. 收 益 法 介 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的
绍 折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性
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企业价值评估报告书
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资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务
得出股东全部权益价值。
评 估 模 型 及 公 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预
测期之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单
位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，
预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资
本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
ε为公司特定风险调整系数
溢 余 及 非 经 营 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所
性资产负债 需的多余资产，主要包括闲置的资产。考虑到企业即将会有多款游
戏上线，并有多款立项游戏需要投入研发及 IP 购买，将涉及大量的
资金投入。故本次对于企业基准日账面剔除安全运营现金后的货币
资金不作溢余资产处置，并对其追加利息收入的预测。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳
入收益预测范围的资产及相关负债。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入
款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
IV. 市场法介绍 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。
本次选用交易案例比较法对被评估单位进行评估。
计算公式 股东全部权益价值=委估企业相关指标× 参考企业相应的价值比率×
修正系数
评估步骤 1.选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类
型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时对
交易实例中标的企业的主营业务范围、主要目标市场、业务结构、
经营模式、公司规模、盈利能力、企业所处经营阶段等方面进行详
细分析，以选择合适的可比企业。
2.分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，
与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3.选择、调整、计算价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，选择适用的价值比率，如
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
市盈率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比
率，或企业价值比率（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与
市场价值的相关性，选择恰当的价值比率。再将被评估企业与可比
企业从定量和定性两个方面进行分析比较，并对差异进行量化调整，
计算出最终用于被评估企业的价值比率。
本次采用动态市盈率(P/E 比率)作为市场法分析比较的价值比率。
4.运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据
或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单
位的非经营性资产价值进行调整。从而得到委估对象的市场价值。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和
负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要
的尽职调查。具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评
估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭
证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过
程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，
对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，
查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和
资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对
单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服
务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及
变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，
研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢
余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计
划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，
区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经
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企业价值评估报告书
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济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资
本市场信息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情
况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分
析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各
种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和
初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定
最终评估结论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没
有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结
论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估
单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，
向委托方提交正式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖
双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条
件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包
括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推
断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说
明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了
资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不
断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重
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大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利
率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算
中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的
预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如
政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构
依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种
专业判断。
6. 假设评估基准日后被评估单位的运营能力及研发能力保持目前
的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
7. 晨之科主要从事移动游戏的研发，由于移动游戏生命周期较短，
因此晨之科计划每年都需要推出多款产品。目前部分游戏已在进行
CBT 测试或完成测试并即将接入各大运营平台。同时晨之科已获得
了多个新游戏的 IP 用于未来的游戏研发。本次评估中假设晨之科在
本次盈利预测期内，其规划上线的新游戏均能如期上线运营。
预测期内各游戏具体的上线计划如下：
序号 名称 游戏分级 评估基准日研发进度 预计上线时间
1 铁甲舰队 A- 已完成，推迟上线 2017 年 8 月
2 姬斗无双 A CBT1 完成 2017 年 8 月
3 恶灵退散 A- CBT1 准备中 2017 年 8 月
4 坦克娘出击 A- SDK 接入 2017 年 9 月
5 大话许仙 A CBT1 准备中 2017 年 10 月
6 妖怪名单 A 研发中 2017 年 12 月
7 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月
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8 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月
9 AO A 研发中 2018 年 3 月
10 浪漫传说 A 研发中 2018 年 3 月
11 FSN-动作卡牌 A 研发中 2018 年 9 月
12 游戏 1 A- 筹备中 2018 年 12 月
13 游戏 2 A 筹备中 2018 年 12 月
14 游戏 3 A 筹备中 2018 年 12 月
15 游戏 4 A 筹备中 2018 年 12 月
16 游戏 5 S 筹备中 2019 年 1 月
17 游戏 6 A 筹备中 2019 年 3 月
18 游戏 7 A 筹备中 2019 年 3 月
19 游戏 8 A 筹备中 2019 年 3 月
20 游戏 9 A- 筹备中 2019 年 7 月
21 游戏 10 S 筹备中 2019 年 11 月
22 游戏 11 A 筹备中 2019 年 11 月
23 游戏 12 A 筹备中 2020 年 1 月
24 游戏 13 A 筹备中 2020 年 1 月
25 游戏 14 A 筹备中 2020 年 2 月
26 游戏 15 A 筹备中 2020 年 2 月
27 游戏 16 A 筹备中 2020 年 5 月
28 游戏 17 A 筹备中 2020 年 5 月
29 游戏 18 S 筹备中 2020 年 9 月
30 游戏 19 S 筹备中 2021 年 1 月
31 游戏 20 A 筹备中 2021 年 1 月
32 游戏 21 A 筹备中 2021 年 1 月
33 游戏 22 A 筹备中 2021 年 1 月
34 游戏 23 A 筹备中 2021 年 2 月
35 游戏 24 A 筹备中 2021 年 2 月
36 游戏 25 A 筹备中 2021 年 2 月
37 游戏 26 S 筹备中 2021 年 10 月
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报
告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，
认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在
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【2017】第 0580 号
评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值
评估值为 186,400.00 万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净
资产增值 156,805.92 万元，增值率 529.86%；比审计后母公司单体
账面净资产增值 156,652.26 万元，增值率 526.60%。
2.市场法评估结论
按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值
评估值为 186,030.00 万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净
资产增值 156,435.92 万元，增值率 528.61%；比审计后母公司单体
账面净资产增值 156,282.26 万元，增值率 525.36%。
II. 结论及分析 收益法结果是建立在企业未来经营预测的基础上的，晨之科是一家
从事手游开发、手游运营及游戏平台运营的游戏公司，未来每年都
要推出多款游戏产品，未来销售收入的预测与未来每年上线运营的
产品、每种产品的运营模式及其运营指标有关。鉴于手游产品的生
命周期较短，且即便是同一分级的游戏，其游戏收入情况都会因为
玩家对游戏类别的偏好、游戏推广程度、甚至是上市时点等原因产
生较大的差异，故以历史产品及市场同类产品收益情况为基础对晨
之科未来上线的各游戏进行收入预测会导致各游戏的预测收益与实
际收益存在偏差。
而市场法是从当下资本市场投资者对游戏行业公司的认可程度方面
反映企业股权的市场价值，且选取的案例无论从经营模式、业务结
构，还是从行业地位、运营研发能力方面均有较强的可比性，故在
可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加
直接的反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，故以
市场法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 186,030.00 万元。
大写：壹拾捌亿陆仟零叁拾万元整。
III. 其它 本次市场比较法中鉴于交易资料的局限性未考虑股权交易由于控股
权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以
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【2017】第 0580 号
关注：
1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造
成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
2. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评
估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利
能力的保证。
3. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清
单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、
真实性负责。
4. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，被评
估单位持有上海长维展览工程有限公司（以下简称 上海长维公司）
90%股权，该股权系被评估单位于 2014 年 7 月与相关方签订《股权
转让协议》，约定被评估单位‘无偿受让相关方股权’。根据被评
估单位与上海长维公司原签订《股权转让协议》的相关方股东签订
的《股权代持确认函》，相关方及被评估单位确认该股权为被评估
单位代相关方持有。由于被评估单位未实际出资上海长维公司，原
无偿受让原因仅系代相关方持有该股权，因此本次评估未将上海长
维公司纳入评估范围。
5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，
在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一
般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
【2017】第 0580 号- 3 2 -
企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
I.评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告
范围 的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规
定报送有关政府管理部门审查。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评 估 结 论 有 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有
效期 效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日
2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
产项目的特殊约 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
定
IV. 评 估 报 告 解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
评估报告日是专业意见形成日，本评估报告日为 2017 年 08 月 09 日。
（本页以下无正文）
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企业价值评估报告书
【2017】第 0580 号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁 彬
签字资产评估师
Tel:021-52402166 方 明
Tel:021-52402166 夏剑峰
其他主要评估人员 钱如君、管屹
报告出具日期 2017 年 08 月 09 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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【2017】第 0580 号
报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 中文在线数字出版集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上
海晨之科信息技术有限公司 80%股权所涉及的股东全部权益价值评
估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 0580 号
序号 附件名称
1. 《中文在线数字出版集团股份有限公司董事会决议》
2. 中文在线数字出版股份有限公司营业执照
3. 上海晨之科信息技术有限公司营业执照
4. 上海晨之科信息技术有限公司历次验资报告及股权转让协议
5. 上海晨之科信息技术有限公司章程
6. 上海晨之科信息技术有限公司基准日审计报告
7. 上海晨之科信息技术有限公司车辆行驶证
8. 评估委托方和相关当事方承诺函
9. 评估业务约定书
10. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
11. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
12. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
13. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
14. 资产清单或资产汇总表
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