证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-094
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第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
第三届监事会第三次会议于 2017 年 8 月 9 日下午在北京市东城区东总布胡同 58
号天润财富中心 14 层公司会议室召开，会议通知于 2017 年 7 月 27 日发出。会
议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席张
金生先生主持，与会监事以现场结合通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上市公
司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本
次发行股份及支付现金购买资产符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文
件规定的条件及要求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方
案的议案》
与会董事逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本
次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海晨之科信息技术
有限公司（以下简称“标的公司”或“晨之科”）现有除公司以外的其他股东，
即朱明、上海海通数媒创业投资管理中心（以下简称“海通数媒”）、上海贝琛
网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森”）、深圳朗泽稳健一
号产学研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗泽稳健”）、上海优美缔股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“优美缔”）、王小川、孙宝娟、上海
国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿智臻”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产的标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为晨之科 80%的股权，各
交易对方持有晨之科股权情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 名称 出资比例
（万元） （万元）
1 朱明 692.5568 692.5568 50.43%
2 海通数媒 125.0000 125.0000 9.10%
3 贝琛网森 87.1410 87.1410 6.35%
4 朗泽稳健 68.6601 68.6601 5.00%
5 优美缔 54.4463 54.4463 3.96%
6 王小川 34.4792 34.4792 2.51%
7 孙宝娟 21.7785 21.7785 1.59%
8 国鸿智臻 14.5005 14.5005 1.06%
合计 1,098.5624 1,098.5624 80%
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（三）发行股份及支付现金购买产的定价原则及交易价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价值，由上海东洲资产评
估有限公司采用市场法进行评估。经评估，标的资产截至 2017 年 5 月 31 日的评
估价值为 186,030.00 万元，经公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为
147,260.00 万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（四）发行股份及支付现金购买资产的支付方式
本次交易对价由公司采取发行股份和支付现金两种方式进行支付，其中：
公 司 以 发 行 股 份 方 式 支 付 交 易 对 价 的 69.47% ， 股 份 对 价 金 额 为
1,023,039,663.92 元；公司以支付现金方式支付交易对价的 30.53%，现金对价
金额为 449,560,336.08 元。
股份对价及现金对价的支付具体情况如下：
序号 名称 股份对价（元） 现金对价（元）
1 朱明 807,147,099.38 243,132,900.62
2 海通数媒 61,425,010.64 61,424,989.36
3 贝琛网森 42,862,514.80 42,862,485.20
4 朗泽稳健 45,312,504.48 45,312,495.52
5 优美缔 26,730,001.68 26,729,998.32
6 王小川 16,942,507.36 16,942,492.64
7 孙宝娟 15,465,012.54 5,999,987.46
8 国鸿智臻 7,155,013.04 7,154,986.96
合计 1,023,039,663.92 449,560,336.08
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（五）本次收购发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（六）本次收购发行股份的发行对象
公司本次发行股份的发行对象为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优
美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（七）本次收购发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第三届第三
次董事会会议公告之日。本次股份发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，经协商确定为 15.98 元/股。
本次交易的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发
行股票前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进
行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（八）本次收购发行股份的发行数量
根据上述发行价格及股份对价总额计算，公司向交易对方发行股份数量共计
64,020,004 股，具体分配情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 朱明 50,509,831
2 海通数媒 3,843,868
3 贝琛网森 2,682,260
4 朗泽稳健 2,835,576
5 优美缔 1,672,716
6 王小川 1,060,232
7 孙宝娟 967,773
8 国鸿智臻 447,748
合计 64,020,004
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格进行相应调整，并同步调整上述股份发行数量。
最终股份发行数量还需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（九）本次收购发行股份的发行方式和认购方式
公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行的方
式；认购方式为交易对方以其持有的标的资产的股权认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十）本次收购发行股份的上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十一）本次收购发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱明、朗泽稳健承诺，所取得
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其中朱明额外承诺，在该限售
期届满后，如根据其与公司签署的《业绩承诺补偿协议》尚未完成业绩补偿承诺
期间的出具《专项审核报告》及《减值测试报告》完成股份补偿等事项的，则朱
明因本次发行股份及支付现金购买资产所获得公司股份不得对外转让。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贝琛网森、海通数媒、优美缔、
王小川、孙宝娟、国鸿智臻承诺，所取得公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十二）未分配利润安排
在标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。
在股份交割日后，发行股份前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共同享
有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十三）业绩承诺与补偿
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方朱明承诺，晨之科 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度（以下简称“业绩补偿测算期间”）扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,000 万元、人民币 22,000 万元、
人民币 26,400 万元（以下简称“业绩承诺数”），具体业绩承诺补偿安排如下：
1.在业绩补偿测算期间，公司于每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对晨之科的净利润实现数与业绩承诺数之间的差异情况进行补
偿测算，并出具专项核查意见。
2.根据上述专项核查意见所确认的结果，如在业绩补偿测算期间内，目标公
司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明
应当于当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10 个工作日内，向公司支付
补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-
已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲
回。
3.如朱明当期需向公司支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份进行
补偿，不足部分以支付现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由朱明以本次交易取得的股份进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 147,260 万元÷公司普通股发行价格）
×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补
偿期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份总额。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量。
（2）由朱明以支付现金方式进行补偿的，具体补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×本次交易总价 147,260 万元-
累计已补偿金额。
4.朱明向公司以股份及现金方式进行补偿的总价合计不超过其于本次交易
所取得对价总额。
5.在补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产中以市场法为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：
标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则朱明应
对公司另行补偿。朱明应当于减值测试报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内
向公司支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
以现金补偿。
（1）因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=
（期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷
本次交易发行普通股股票价格。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额
-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对晨之科进行增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十四）股权交割及相关安排
本次交易应在取得中国证监会核准批复之日起 45 日内，完成标的资产的交
割，交割方式为：完成晨之科公司章程的修订以及股东名册的变更，并依法向主
管工商行政管理部门申请并办理完结股权转让的工商变更登记手续。
交易对方认购的公司非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起 30 日
内，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关
规定进行交割。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十五）本次收购完成后的人员安排
本次交易完成后，晨之科成为公司的全资子公司，晨之科之债权债务承担主
体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；晨之科与员工之
间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
在标的资产交割完成之后，朱明有权获得公司董事会或符合公司章程规定提
名董事候选人条件的股东向董事会提出的由朱明作为非独立董事候选人的提名，
公司董事会经征求朱明意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十六）标的资产过渡期期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对
方朱明以现金方式向公司补足。
在本次交易完成后的 15 个工作日内，由公司聘请经交易对方认可的具有证
券期货相关业务资格的审计机构对晨之科在过渡期的损益进行审计；各交易对方
应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的 10 个工
作日内按照如下计算公式向公司计算支付补偿款：
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，期间损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十七）违约责任
根据公司（下述协议条款之“甲方”）拟与交易对方（下述协议条款之“乙
方”）签署的发行股份及支付现金购买资产协议的违约责任条款约定：
“1.本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声
明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性
向守约方支付等值于本次交易对价总额 10％的违约金，如该等违约金不足以弥
补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违
约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，
每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，
直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。
2.如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部
门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未
能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的
约定转让的，不视为任何一方违约。
3.乙方违反其于本次交易中以协议、承诺函等方式出具的不竞争承诺的，应
当将其因违反承诺所获得的经济利润、工资、报酬等全部收益上缴甲方，前述赔
偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担
赔偿责任；
4.本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限和金额，
支付股权对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公
布的同期日贷款利率计算违约金，支付予乙方，但由于交易所、登记结算机构、
中国证监会及乙方的原因导致逾期支付的除外；
5.本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协
议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照
中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因
导致逾期办理标的股权交割的除外；
6.任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
其中，公司拟与交易对手朱明签署的发行股份及支付现金购买资产协议额外
约定有如下违约责任条款：
“除甲方书面同意外，如乙方违反本协议约定任职期限承诺，应将其于本次
交易中已获对价的 100%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，
其中，违约方因本次交易获得的甲方股份由甲方以 1 元/股回购。如甲方股东大
会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则该违约方应按照甲
方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东所持甲方股份占甲方总
股份（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本次交易取得的甲方股份赠与
违约方之外的甲方其他股东；
乙方及目标公司核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的，及因甲方或目标公司董事
会解聘的，不视为其违反任职期限承诺。”
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
（十八）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次发行股份及支付现金购买资产
的方案须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》
根据信永中和会计师事务所出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司
2016 年度审计报告》（编号：XYZH/2017BJA10488），公司最近一个会计年度经审
计合并财务会计报告期末资产总额为 2,852,656,032.20 元，公司最近一个会计
年度经审计合并财务会计报告期末净资产额为 2,544,850,860.90 元。因公司本
次重组的标的资产为晨之科的股权且交易完成后将取得晨之科的控制权，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次重组公司向交易对手支付股份对
价及现金对价总金额为 1,472,600,000.00 元，超过公司最近一个会计年度经审
计合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的 50%，因此本次重组构成重大资
产重组。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
根据本次重组具体方案及公司拟与交易对方签署的相关协议，本次重组完成
后，朱明将成为公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易创业板所股票上
市规则》第 10.1.6.条规定，朱明构成公司关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》
本次重组前，公司控股股东、实际控制人为童之磊，持有公司股份数量为
111,379,416 股，持股比例为 15.65%，同时通过控股公司法人股东上海文睿投资
有限公司间接控制公司 5.90%股份，合计持股比例为 21.55%，为公司第一大股东
并担任公司董事长兼总经理。
本次重组后，公司控股股东、实际控制人童之磊持有公司股份数量为
111,379,416 股，持股比例为 14.36%，同时通过控股公司法人股东上海文睿投资
有限公司间接控制公司 5.41%股份，合计持股比例为 19.78%，仍为公司第一大股
东并担任公司董事长兼总经理。
因此，公司实际控制权稳定，本次重组不会导致公司实际控制人发生变更。
本次重组不构成借壳上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
经审慎自查论证，结合公司实际情况及本次重组情况，认为本次重组符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞
及＜创业板上市公司证券发行管理暂行办法＞相关规定的议案》
经审慎论证后，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》
公司就本次重组所聘请并签署相关服务协议的中介机构如下：
1、中德证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；
2、广东华商律师事务所为本次重组的法律顾问；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；
4、上海东洲资产评估有限公司为本次重组的评估机构。
上述中介机构均具有为本次重组提供服务的相关资格，同意聘请上述中介机
构并签署相关服务协议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东签署<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与晨之科除公司以外其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司与上海晨之科信息技术有限公司股东朱明签署<
业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与晨之科股东朱明签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于＜上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
同意公司编制的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于公司本次重组相关审计报告、备考合并财务报表
审阅报告、资产评估报告的议案》
同意审计机构信永中和会计师事务所出具的《上海晨之科信息技术有限公司
2017 年 1-5 月、2016 年度、2015 年度审计报告》（编号：XYZH/2017SHA20209）
以及《中文在线数字出版集团股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度备考合并
财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2017BJA10625），同意评估机构上海东洲资产
评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（编号：东洲评报字 2017 第 0580
号）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于公司本次重组评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司聘请上海东洲资产评估
有限公司为本次重组的标的资产晨之科 100%的股权进行评估，并出具《企业价
值评估报告书》（编号：东洲评报字 2017 第 0580 号）。根据相关法律法规，在详
细核查相关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务资格，本次评
估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、本次重组各交易
对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充
分的独立性。
（二）评估机构假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规规定、遵循市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。
上海东洲资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对上海晨之科信
息技术有限公司 100%股权的价值进行评估，并最终选择市场法的评估值作为本
次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次重组的交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次重组所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于公司是否达到中国证监会＜关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知＞第五条规定的股价波动情形的说明的议案》
经核实，公司因筹划重大事项于 2017 年 2 月 13 日发布停牌公告，剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后，公司停牌前 20 个交易日累计涨跌幅不超过 20%，
未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
规定的股价波动情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于公司本次资产重组前 12 个月内购买出售资产的说
明的议案》
同意公司出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司本次重大资产重组前
12 个月内购买、出售资产的说明》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《中文在线数字出版集团股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的说明》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于重大资产重组对即期回报影响及公司采取措施的
说明的议案》
根据信永中和会计师事务所就本次重组出具的《中文在线数字出版集团股份
有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度备考合并财务报表审阅报告》（编号：
XYZH/2017BJA10625），本次重组完成后，公司 2017 年 1-5 月及 2016 年实现的备
考基本每股收益分别为 0.09 元/股及 0.26 元/股，较本次重组完成前公司基本每
股收益分别提高 200.00%及 85.71%，不存在因本次重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺将采取措施以努力
提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中
国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
十七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，公司监事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（一）本次重组履行法定程序完备性及合规性的说明
1、公司已履行信息披露程序
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月
13 日开市起停牌。公司于 2017 年 2 月 13 日发布了《关于筹划重大事项停牌的
公告》（公告编号：2017-009），并于 2017 年 2 月 18 日发布了《关于重大事项停
牌的进展公告》（公告编号：2017-014）。
后经公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，
股票自 2017 年 2 月 24 日转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于 2017 年 2
月 24 日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》公告编号 2017-017），并于 2017
年 3 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》 公告编号：2017-021）。
2017 年 3 月 9 日公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》公
告编号：2017-022），股票于 2017 年 3 月 13 日开市起继续停牌，并分别于 2017
年 3 月 16 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 30 日、2017 年 4 月 7 日发布了
《关于重大资产重组停牌的进展公告》公告编号：2017-024、公告编号：2017-031、
公告编号：2017-032、公告编号：2017-033）。
2017 年 4 月 13 日公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告
编号：2017-045），并于 2017 年 4 月 20 日、2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 10
日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、公告编
号：2017-055、公告编号：2017-056）。
2017 年 5 月 12 日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌的公告》（公告编号：2017-058），并于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 25 日、
2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 9 日、2017 年 6 月 16 日、2017 年 6 月 23 日、2017
年 6 月 30 日、2017 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 21 日、2017
年 7 月 28 日、2017 年 8 月 4 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公
告编号：2017-059、公告编号：2017-060、公告编号：2017-064、公告编号：2017-067、
公告编号：2017-068、公告编号：2017-074、公告编号：2017-075、公告编号：
2017-077、公告编号：2017-079、公告编号：2017-081、公告编号：2017-084、
公告编号：2017-092）。
2、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3、公司股票因重大资产重组事项继续停牌后，公司与独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构分别签署了《保密协议》，初
步制定并安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
4、公司股票因重大资产重组事项的停牌期间，公司每周发布一次本次重大
资产重组进展情况公告。
5、2017 年 8 月 9 日，公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、
优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智臻签署附生效条件的《中文在线数字出版集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并与朱明签署附生效条件的
《中文在线数字出版集团股份有限公司业绩承诺补偿协议》。
6、2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议通过本次重组的相关议
案，独立董事依旧本次重组涉及的关联交易发表事前认可意见并就本次重组发表
独立意见。公司拟将本次重组的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及涉
及的审计报告、资产评估报告同时公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
（二）本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重组事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重
组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律
文件合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
十八、审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》
本次增加募集资金投资项目实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，
不会对该项目的实施造成不利影响。霍尔果斯中文光之影文化科技有限公司、浙
江东阳光之影文化传媒有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。同意增加霍尔果斯
中文光之影文化科技有限公司、浙江东阳光之影文化传媒有限公司为公司募投项
目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的实施主体。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了《关于调整首期、第二期、第三期激励计划激励对象名
单及授予权益数量、价格的议案》
监事会对上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意
见如下：
1、调整后的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
3、调整后的激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《股
权激励有关备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》等文件规定的激励对象条件，符合《首期股票期权激励计划草案》规定的
激励对象条件。激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系
近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
二十、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消此激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 496,651 股，
回购价格为 10.00 元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关
规定，合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
二十一、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司向兴业银行股份有限公司北京东长安街支行申请人民币 20,000 万
元的综合授信额度，向北京银行股份有限公司长城支行申请人民币 10,000 万元
的综合授信额度。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
二十二、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联
交易的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年
度权益分派方案，并于 2017 年 7 月 25 日披露了公司 2016 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986
股。该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕，分红后公司总股本增至 711,654,081
股，公司注册资本变更为 711,654,081 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四、审议通过了《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》
因公司住所及注册资本变更，拟对公司章程进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四条 公司住所：北京市东城区安定门东 第四条 公司住所：北京市东城区东总布胡
大街 28 号 2 号楼 9 层 905。 同 58 号天润财富中心 13 层 1301 号
邮政编码：100007 邮政编码：100006
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
28,475.2577 万元 71,165.4081 万元
第十九条 公司股份总数为 28,475.2577 万 第十九条 公司股份总数为 711,654,081 股，
股，均为普通股。 均为普通股。
除上述修改外，公司章程其他条款不变。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司监事会
2017 年 8 月 10 日
