中文在线数字出版集团股份有限公司

       独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见

       中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式购买交易对方朱明、上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝
琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业
（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟、
上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海晨之科信息技术有限公
司（以下简称“晨之科”）80%的股权。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《中文在线数
字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、公司拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩承诺补偿协议》等与公司本次交易有关的材料，基于独立、客观、公
正的判断立场，发表独立意见如下：

       1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，增强与公司现有主营业
务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司
的盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股
东特别是中小股东的利益。

       2、公司为本次交易编制的《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的内容表示
认可，同意将该等报告书、协议及相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审
议。

       3、公司本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产
评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产评估报告，我们同意将上述
报告及相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

    基于上述，公司全体独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次
会议审议。

                                       独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                      2017 年 8 月 10 日