证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2017-100



                   中文在线数字出版集团股份有限公司

关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价

                               格的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 9
日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计
划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。现将相关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2015 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2、2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召
开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予第二期股票期权的议案》，同意确定 2015 年 6 月 26 日为授予日，
授予 21 名激励对象 50 万股股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进
行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于
2015 年 8 月 5 日完成了向激励对象授予第二期股票期权的授予登记工作。
    4、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股
票期权的数量为 773,609 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股，授予激励对
象人数为 19 名。监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立
意见。

    5、2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权
期可行权的议案》，认为公司 19 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第
二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此 19 名激励对象在第一
个行权期行权，可行权数量为 232,083 股，行权价格 70.944 元/股。

    6、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的
数量为 1,648,880 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数
为 16 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整激励对象人数、授予数量
    原 19 名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、授予权益数量
有所调整。本次调整后，激励对象人数由 19 名变更为 16 名，首次授予的股票期
权数量由 773,609 股调整为 659,236 股。
    2、调整股票期权授予价格、数量
    公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年
度权益分派方案，并于 2017 年 7 月 25 日披露了公司 2016 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986
股。该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕。
    根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格、数量进行相应的调整。
    （1）调整后股票期权的行权价格：
    P＝（P0-V）÷（1＋n）=（70.94-0.0400319）÷（1+1.5011986）=28.35
元/股
    （2）调整后的股票期权数量：
    Q＝Q0×（1＋n）=659,236×（1+1.5011986）=1,648,880 股
    经过上述两项调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为
1,648,880 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数为 16 名。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对第二期股票期权激励计划激励对象人数、授予权益数量、价格的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事对调整股权激励对象名单及授予权益数量、价格的意见

    独立董事认为：公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权
益数量、价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘
录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及公司股
权激励计划中的相关规定。因此，同意公司的上述调整。

    五、监事会对激励对象名单核实的情况

    监事会对上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意
见如下：

    1、调整后的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

    2、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形：

    （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。

    3、调整后的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等文件规
定的激励对象条件，符合《第二股票期权激励计划草案》规定的激励对象条件。
激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本次激
励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

       六、律师法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所对本次关于公司第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量、价格调整的相关事项出具法律意见书，认为：本次激励计
划授予事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、等相关法律、法
规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

       七、备查文件

    1、公司第三届董事会第三会议决次议；

    2、公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见；

    4、北京市康达律师事务所关于公司调整第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量、价格的法律意见书。




    特此公告。

                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                         2017 年 8 月 10 日