中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
   关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“中文在线”）就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，现将本次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

   一、本次交易对公司盈利能力的影响

    中文在线拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信息技术有限公司（以下简
称“晨之科”）股东朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、
孙宝娟、国鸿智臻所持晨之科80%股权（以下简称“本次交易”）。
    本次交易前，中文在线2016年实现的归属于上市公司股东净利润为3,504.47
万元，基本每股收益为0.14元/股；根据信永中和会计师出具的
XYZH/2017BJA10625号《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，
本次交易完成后，中文在线2016年实现归属于上市公司股东净利润为8,293.26万
元，基本每股收益提升为0.26元/股。通过本次交易上市公司盈利水平将得以提升，
同时上市公司未来融资能力也将得到增强，保障上市公司的可持续发展。
    本次交易完成后，晨之科将成为中文在线的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对中文在线的净利润以及基本每
股收益产生较大提升，中文在线的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公
司预计2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，如本次交易于2017
年度完成，则在2017年度不会导致摊薄即期回报。

   二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净利润规模及每股收益
水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高


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收益，但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，
致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公
司每股收益的风险。

   三、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

    公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措
施如下：

  （一）完善战略布局，提高盈利能力

    本次重组将晨之科注入中文在线，助力中文在线在二次元文化市场的布局，
推进其泛娱乐全生态战略发展。通过本次重组，标的公司晨之科将成为本公司全
资子公司，交易对方承诺在2017年度、2018年度和2019年度分别实现净利润不低
于人民币1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。承诺利润如能按期实现，本次交易将
为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。

  （二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

    公司将致力于进一步巩固和提升在游戏领域的竞争优势、拓宽市场，努力实
现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；
推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格按照法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

   四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补

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即期回报措施切实履行的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    童之磊作为中文在线的控股股东、实际控制人，就中文在线本次重组完成后
填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：
    “1、在任何情形下，本人均不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占
公司的利益，本人将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
    2、本承诺函自签字盖章之日起生效。
    3、如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
    （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行
上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；
    （2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在公司处领取股东分
红，同时本人所持有的公司股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反上述承
诺情形消除；
    （3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合
理的说明，则本人因此而获得的收益均归公司所有，公司有权要求本人于取得收
益之日起十个工作日内将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。”

  （二）公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员就中文在线本次重组完成后填补被摊薄即期回报措
施，作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产曾从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、如公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。


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    6、如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
    （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行
上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；
    （2）在确认违反上述承诺之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人所持有的公司股份（如有）不得转
让，直至本人实际履行承诺或违反上述承诺情形消除；
    （3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合
理的说明，则本人因此而获得的收益均归公司所有，公司有权要求本人于取得收
益之日起十个工作日内将违反承诺所得收益汇至公司指定账户。
    7、本承诺函自签字之日起生效。”
    公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关
注。
    特此说明。




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（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司董事会关于重大资产购
买对即期回报影响及公司采取措施的说明》之签署页）




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