法律意见书
      北京市 朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层    邮编：100027
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                    北京市康达律师事务所



                                   关于

        中文在线数字出版集团股份有限公司

第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销

                                    的




                 法 律 意 见 书



                 康达法意字[2017]第 0799 号



                          二○一七年八月
                                                                   法律意见书



                                   释义

       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称                   含义
本所                   北京市康达律师事务所
中文在线/公司          中文在线数字出版集团股份有限公司
                       《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民
《公司法》             代表大会常务委员会第六次会议于 2012 年 12 月 28 日修订通过，
                       自 2014 年 3 月 1 日起施行）
                       《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《证券法》             表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
                       自 2006 年 1 月 1 日起施行）
                       《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《律师法》             表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，
                       自 2008 年 6 月 1 日起施行）
                       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
                       委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
                       月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》         管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
                       《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
                       151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
                       《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 1 号》
                       市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
                       《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 2 号》
                       市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
                       《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 3 号》
                       市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
                       《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
《法律意见书》
                       公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销的
                                                                法律意见书



                     法律意见书》(康达法意字[2017]第 0799 号)
《公司章程》         《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会           中国证券监督管理委员会
证监局               中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所           深圳证券交易所
本次激励计划、本计划 中文在线第三期股票期权与限制性股票激励计划
                     中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权
                     条件购买本公司一定数量股票的权利
                     《中文在线数字出版股份集团有限公司第三期股票期权与限制
《激励计划》
                     性股票激励计划》
《激励计划实施考核   《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制
管理办法》           性股票激励计划实施考核管理办法》
                     按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级
激励对象             管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激
                     励的其他人员
授权日               公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
                     激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                     购买标的股票的行为
可行权日             激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格             本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格
                     根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件
                     件
元                   人民币元
                                                                     法律意见书



                      北京市康达律师事务所关于

                中文在线数字出版集团股份有限公司

   第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销的

                               法律意见书


                                                  康达法意字[2017]第 0799 号




致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则（试行）》、在公司股东大会审议通过《中文在线数字出版集团股份有
限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》时有效的《股权激励管理办法》、、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他
规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
                                                                 法律意见书


示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，
与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




    一、本次股票期权计划授予事项的批准与授权

    1、公司于 2016 年 4 月 12 日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具相应法律意见。

    2、公司于 2016 年 4 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
                                                                 法律意见书


《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部
事宜。

    3、公司于 2016 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了第三期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
的登记手续，并发布了《关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象首次授予 174.70
万股限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万份股
票期权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。

    5、公司于 2016 年 8 月 30 日，召开了第二届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议
案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议
案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于核实公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》、
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。

    6、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取
消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股
                                                                      法律意见书


份共计 146,442 股；同时因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期限制性
股票数量调整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股。监事会
对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、公司于 2017 年 3 月 17 日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、公司于 2017 年 4 月 12 日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予
的激励对象由 32 名变更为 29 名，首次授予的限制性股票数量由 3,322,489 股变
更为 3,095,132 股。

    9、公司于 2017 年 8 月 9 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量、价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的
调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》的相关
规定。

    二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容

    2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格
的议案》。
                                                                   法律意见书


     1、调整激励对象人数、授予数量

     原首次授予的期权 62 名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、
授予权益数量有所调整。本次调整后，激励对象人数由 62 名变更为 52 名，首次
授予的股票期权数量由 302,613 股调整为 241,058 股。

     原首次授予的限制性股票 29 名激励对象中，因 1 名激励对象离职，激励对
象人数、授予权益数量有所调整。本次调整后，首次授予的限制性股票激励对象
人数由 29 名变更为 28 名，首次授予的限制性股票数量由 3,095,132 股调整为
2,896,567 股。

     2、调整授予权益数量、价格

     公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年
度权益分派方案，并于 2017 年 7 月 25 日披露了公司 2016 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕。

     根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
对象获授的权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的调整。

     （1）期权数量、价格调整

     调整后的期权行权价格：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（51.03-0.0400319）÷（1+1.5011986）=20.39 元/
股

     调整后的期权数量：

     Q＝Q0×（1＋n）=241,058×（1+1.5011986）=602,934 股

     （2）限制性股票数量、价格调整

     调整后的限制性股票价格：
                                                                   法律意见书


     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.06-0.0400319）÷（1+1.5011986）=10.00 元/
股

     调整后的限制性股票数量：

     Q＝Q0×（1＋n）=2,896,567×（1+1.5011986）≈7,244,888 股

     经过上述调整后，第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的期权数
量调整为 602,934 股，价格调整为 20.39 元/股；首次授予的限制性股票的数量调
整为 7,244,888 股，价格调整为 10.00 元/股。

     （二）预留部分

     1、调整授予权益数量、价格

     公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年
度权益分派方案，并于 2017 年 7 月 25 日披露了公司 2016 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕。

     根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励
对象获授的权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的
调整。

     调整后的预留限制性股票价格：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（25.67-0.0400319）÷（1+1.5011986）=10.25 元/
股

     调整后的预留限制性股票数量：

     Q＝Q0×（1＋n）=416,986×（1+1.5011986）=1,042,965 股

     经过上述调整后，预留部分的限制性股票的数量调整为 1,042,965 股，价格
调整为 10.25 元/股。
                                                                     法律意见书


    本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整，符合《公司法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》
的有关规定。

    三、本次回购注销依据、数量、价格

    （一）本次回购注销的依据

    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制
性股票授予价格回购注销。
    鉴于激励对象陆宽因个人原因已离职，已不符合公司本次激励计划中有关激
励对象的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
496,651股。

    （二）本次回购注销的限制性股票数量及价格

    公司拟回购注销激励对象陆宽持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票
共计496,651股，占公司目前股本总额的0.07%，回购价格为10.00元/股。

    （三）本次回购注销的决策程序

    1、根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的
股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制
性股票激励计划。
    2、2017年8月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
同意上述事项。
    3、2017年8月9日，公司召开第三届监事会第三次会议，核查后认为：根据
                                                                      法律意见书



《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权与限制性
股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期
权与限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消此激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计496,651股，回购价格
为10.00元/股。
    综上，本所律师认为，中文在线本次回购注销已取得了现阶段必要的内部批
准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划的调整以及本次
回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等
相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）
                                                              法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有
限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及回购注销的法律意见书》之
专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                  经办律师：   张琪炜




                                                  侯茗旭




                                                 年   月    日