北京市 朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层       邮编：100027           法律意见书

                F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.
                电话/TEL:（8610）5086 7666          传真/FAX：（8610）5086 7998
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                                北京市康达律师事务所



                                                 关于



                    中文在线数字出版集团股份有限公司

调整首期股票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象名单

                                及授予权益数量、价格



                                                 的




                            法 律 意 见 书



                            康达法意字[2017]第 0797 号



                                      二○一七年八月




 北京 BEIJING   上海 SHANGHAI   广州 GUANGZHOU     深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN    杭州 HANGZHOU
                                                   1
                                南京 NANJING     沈阳 SHENYANG   天津 TIANJING
                                                                   法律意见书



                                 释       义

       在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称                   含义
本所                   北京市康达律师事务所
中文在线/公司          中文在线数字出版集团股份有限公司
                       《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《公司法》             表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
                       自 2006 年 1 月 1 日起施行）
                       《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《证券法》             表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
                       自 2006 年 1 月 1 日起施行）
                       《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《律师法》             表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，
                       自 2008 年 6 月 1 日起施行）
                       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
                       委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
                       月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业     《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》         管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年 6 月 5 日深
《股票上市规则》
                       证上〔2009〕45 号，自 2009 年 7 月 1 日起施行）
                       《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
                       151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
                       《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 1 号》
                       市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
                       《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 2 号》
                       市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
                       《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 3 号》
                       市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
                       《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限
《法律意见书》         公司调整首期股票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象
                       名单及授予权益数量、价格的法律意见书》(康达法意字[2017]
                                      2
                                                                  法律意见书



                       第 0797 号)
《公司章程》           《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
中国证监会             中国证券监督管理委员会
登记结算公司           中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所             深圳证券交易所
股票期权激励计划、本
                       中文在线首期股票期权激励计划
激励计划、本计划
                       中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权
                       条件购买本公司一定数量股票的权利。
《激励计划》           《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划》
《激励计划考核实施     《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划实施
管理办法》             考核管理办法》
                       本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理
激励对象
                       人员及其他员工
授权日                 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
                       从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期
                       段。
                       激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                   行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                       购买标的股票的行为。
可行权日               激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格               本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。
                       根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件
                       件。
元                     人民币元
授权日                 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
                       从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
有效期
                       段。




                                     3
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                      北京市康达律师事务所关于

                中文在线数字出版集团股份有限公司

调整首期股票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象名单

                         及授予权益数量、价格

                               的法律意见书


                                                    康达法意字[2017]第 0797 号




致：中文在线数字出版集团股份有限公司

    本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明


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示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，
与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。

    本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：



    一、本次股票期权激励计划相关事项的批准与授权

    1、2015 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2015 年 5 月 11 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激

                                   5
                                                                   法律意见书


励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。

    3、2015 年 5 月 11 日公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意
公司实施本次股票期权激励计划。

    4、2015 年 6 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2015 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2015 年 6 月 9 日为授予日，授予
159 名激励对象 275.35 万股股票期权。当日召开第二届监事会第八次会议，审议
通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

    2015 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项
的议案》，决定于 2015 年 6 月 10 日为授予日，向 20 名激励对象授出 24.65 万份
预留期权，行权价格为人民币 140.89 元。公司监事会对激励对象名单进行了核
实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

    6、公司于 2016 年 6 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票
期权的数量为 4,746,896 股，股票期权的行权价格为 55.352 元/股，授予激励对象
人数为 127 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    公司于 2016 年 6 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分授予权
益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划预留部分股票期权的数

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量为 489,463 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股。独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    7、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期可行权的议案》，认为公司 127 名激励对象的行权资格合法、有
效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，同
意此 127 名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 1,424,069 股，行权价
格 55.352 元/股。

    2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个
行权期可行权的议案》，认为公司 20 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公
司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意此 20 名激励
对象在第一个行权期行权，可行权数量为 146,839 股，行权价格 70.944 元/股。

    8、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权
益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数
量为 10,283,648 股，股票期权的行权价格为 22.11 元/股，授予激励对象人数为
108 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

    2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及
授予权益数量、价格的公告》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期
权的数量为 1,009,701 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人
数为 14 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的
调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》的相关
规定。


                                       7
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    二、关于本次激励计划股票授予事项的调整

    （一）首期股票期权激励计划首次授予部分的调整

    2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。

    1、调整激励对象人数、授予数量

    原 127 名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、授予权益数量
有所调整。本次调整后，激励对象人数由 127 名变更为 108 名，首次授予的股票
期权数量由 4,746,896 股调整为 4,111,488 股。

    2、调整股票期权授予价格、数量

        公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年
年度权益分派方案。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.400319 元人民币现金。该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕。

    根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格、数量进行相应的调整。

    （1）调整后股票期权的行权价格：

        P＝（P0-V）÷（1＋n）= （55.35-0.0400319）÷（1+1.5011986）=22.11
元/股

    （2）调整后的股票期权数量：

        Q＝Q0×（1＋n）= 4,111,488×（1+1.5011986）=10,283,648 股

    经过上述两项调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为
10,283,648 股，股票期权的行权价格为 22.11 元/股，授予激励对象人数为 108 名。

    公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。


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      （二）首期股票期权激励计划预留部分的调整

     2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及授予权益数量、价格的公
告》。

     1、调整激励对象人数、授予数量

     原 20 名激励对象中，因部分激励对象离职，激励对象人数、授予权益数量
有所调整。本次调整后，激励对象人数由 20 名变更为 14 名，首次授予的股票期
权数量由 489,463 股调整为 403,687 股。

     2、调整股票期权授予价格、数量

     公司于 2017 年 6 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年
度权益分派方案，并于 2017 年 7 月 25 日披露了公司 2016 年年度权益分派实施
公告。以公司总股本 284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元
人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
该方案已于 2017 年 8 月 1 日实施完毕。

     根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价
格、数量进行相应的调整。

     （1）调整后股票期权的行权价格：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（70.94-0.0400319）÷（1+1.5011986）=28.35 元/
股

     （2）调整后的股票期权数量：

     Q＝Q0×（1＋n）=403,687×（1+1.5011986）=1,009,701 股

     经过上述两项调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为
1,009,701 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数为 14 名。

     公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

                                     9
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    本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整，符合《公司法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划》
的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划授予事项的调整
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文
件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）




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                                                              法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有
限公司调整首期股票期权激励计划首次授予及预留部分激励对象名单及授予权
益数量、价格的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平              经办律师：   张琪炜




                                                 侯茗旭




                                                年    月    日




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