证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2017-104

                中文在线数字出版集团股份有限公司

               关于控股股东签订一致行动协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
于 2017 年 8 月 9 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于＜上市公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱明、上海海通数媒创业投资管理中心、上
海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙
企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙
宝娟、上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）持有的上海晨之科信息技术有限
公司 80%的股权（以下简称“本次交易”）。

    为了促进公司在本次交易后的持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，
按照相关法律法规的要求，公司控股股东实际控制人童之磊先生与潜在股东朱明
（本次交易完成后，朱明将获得中文在线 50,509,831 股股票，持股比例为 6.51%）
签署一致行动协议，以进一步明确公司的实际控制人等相关事宜。

    协议主要内容为：

    1、各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致
行动。各方应当在中文在线股东大会、董事会审议任何事项或行使股东、董事权
利时保持绝对一致，一致行动的范围包括但不限于召集权、提案权、表决权。

    2、本协议有效期内，一方拟就有关中文在线的事项行使股东、董事权利时，
各方应先对相关事项、议案或表决事项进行协商，并按照如下方式确定在股东大
会、董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：若各方能就股东大会、董事会
拟审议事项形成一致意见，则在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，各方
须按照已形成的一致意见行使表决权，且不能投弃权票；若各方不能对股东大会、
董事会拟审议事项达成一致意见，则以童之磊的意见为最终意见。

    3、朱明承诺，如其将所持有的中文在线全部或部分股份对外转让，同等条
件下，须优先转让给公司或公司指定的第三方。当且仅当公司及公司指定的第三
方放弃优先购买时，朱明方可对外转让，且须以受让方同意承继本协议项下的义
务并代替朱明重新签署本协议或与本协议内容一致的其他有效文本作为股份转
让协议或相关安排的生效条件之一，但该等受让方系与朱明无关联关系的第三方
的除外。

    4、本协议的有效期限为：自生效之日起十年。本协议到期后自动延期一年，
自动延期次数不限，但各方协商一致并采取书面形式同意解除本协议除外。

    5、本协议自各方签字盖章之日起成立，自本次交易中文在线向朱明发行的
股份完成股份过户登记手续之日起生效。

    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                       2017 年 8 月 10 日