中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




              中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，作为中文在线数字出
版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司第三届董事会第四次会议审议的相关
议案发表如下独立意见：

     一、独立董事关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
的股票期权的独立意见

     独立董事认为：公司本次股票期权注销符合公司《股票期权激励计划》及相
关法律、法规的规定，同意公司注销 3,085,060 份股票期权。

     二、独立董事关于注销首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的股
票期权的独立意见

     独立董事认为：公司本次股票期权注销符合公司《股票期权激励计划》及相
关法律、法规的规定，同意公司注销 302,907 份股票期权。

     三、独立董事关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权
的独立意见

     独立董事认为：公司本次股票期权注销符合公司《第二期股票期权激励计划》
及相关法律、法规的规定，同意公司注销 494,664 份股票期权。

     四、独立董事关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行
权的独立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《首期股票期权激励
中文在线数字出版集团股份有限公司                                独立董事意见



计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

     2、经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股票期权激励计划》规定的
行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权
的激励对象主体资格合格、有效；

     3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；

     4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

     5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

     我们同意 108 名激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的首次授予部
分第二个行权期内行权。

     五、独立董事对关于首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权
的独立意见

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《首期股票期权激励
计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

     2、经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股票期权激励计划》规定的
行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的激
励对象主体资格合格、有效；

     3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；

     4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
中文在线数字出版集团股份有限公司                                  独立董事意见



       5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

       我们同意 14 名激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的预留部分第二
个行权期内行权。

       六、独立董事对关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立
意见

       1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第二期股票期权激
励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情
形；

       2、经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股票期权激励计划》规定
的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对
象主体资格合格、有效；

       3、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

       4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

       5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

       我们同意 16 名激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第二个行权
期内行权。

       七、独立董事对关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见

       1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期股票期权与
限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
中文在线数字出版集团股份有限公司                               独立董事意见



备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与限制性股票激励计
划》中规定的不得行权/解锁的情形；

     2、经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效；

     3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制
性股票的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）与解锁安排（包
括解锁日、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

     4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

     5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

     我们同意 52 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定
的第一个行权期内行权，同意 28 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。




                                        独立董事：何庆源、王志雄、薛健

                                                       2017 年 8 月 25 日