证券代码：300364           证券简称：中文在线          公告编号:2017-107

                中文在线数字出版集团股份有限公司

                第三届董事会第四次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四次会议于2017年8月25日在北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层召
开。会议通知于2017年8月20日发出。应参与会议董事7名，实际参与会议董事7
名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成
了如下决议：

    一、审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期的股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行
权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。鉴于2016年6月9日至2017年6月8日首期股票期权激励计
划首次授予部分第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。公司
拟将激励对象首期所获授但尚未行权的股票期权共计3,085,060份全部予以注销。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的股票期权的公告》，
公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。
    二、审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期
的股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行
权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。鉴于2016年6月10日至2017年6月9日首期股票期权激励
计划预留部分第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。公司拟
将激励对象首期所获授但尚未行权的股票期权共计302,907份全部予以注销。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于注销首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的股票期权的公告》，公司
独立董事对本议案发表了独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    三、审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票
期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《第二期股票期权激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内
行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部
分股票期权自动失效，由公司注销。鉴于2016年6月26日至2017年6月25日第二期
股票期权激励计划第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。公
司拟将激励对象首期所获授但尚未行权的股票期权共计494,664份全部予以注销。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的公告》，公司独立董
事对本议案发表了独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    四、审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
可行权的议案》
       根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考
核结果，同意以定向发行公司股票的方式给予108名激励对象首期股权激励计划
首次授予部分第二个行权期可行权股票期权共计3,085,094份。本次行权采用自
主行权模式。

       具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的公告》，公司独立
董事对本议案发表了独立意见。

       张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

       表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。

       五、审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行
权的议案》

       根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理办法》的考
核结果，同意以定向发行公司股票的方式给予14名激励对象首期股权激励计划预
留部分第二个行权期可行权股票期权共计302,910份。本次行权采用自主行权模
式。

       具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的公告》，公司独立董事
对本议案发表了独立意见。

       表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

       六、审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议
案》

       根据公司《第二期股票期权激励计划》和《第二期股票期权激励计划考核管
理办法》的考核结果，同意以定向发行公司股票的方式给予16名激励对象第二期
股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权共计494,664份。本次行权采用
自主行权模式。

       具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》，公司独立董事对本议
案发表了独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    七、审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》

    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法》的考核结果，同意符合行权/解锁条件的第
三期激励计划首次授予部分激励对象在可行权/解锁期限行权/解锁。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行
权/解锁的公告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。




    特此公告。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                        2017 年 8 月 27 日