证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2017-111

                   中文在线数字出版集团股份有限公司

                    关于注销第二期股票期权激励计划

                     第一个行权期的股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权激
励计划第一个行权期的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、第二期股票期权激励计划简述

    1、2015 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2、2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召
开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予第二期股票期权的议案》，同意确定 2015 年 6 月 26 日为授予日，
授予 21 名激励对象 50 万股股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进
行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于
2015 年 8 月 5 日完成了向激励对象授予第二期股票期权的授予登记工作。

    4、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股
票期权的数量为 773,609 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股，授予激励对
象人数为 19 名。监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立
意见。

    5、2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权
期可行权的议案》，认为公司 19 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司
第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此 19 名激励对象在第
一个行权期行权，可行权数量为 232,083 股，行权价格 70.944 元/股。

    6、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的
数量为 1,648,880 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数
为 16 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

    7、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票
期权的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的 494,664 份股
票期权。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    鉴于 2016 年 6 月 26 日至 2017 年 6 月 25 日第二期股权激励计划第一个可行
权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权。根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象符合行
权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的
股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

    综上，公司拟将激励对象第二期股票期权激励计划所获授但尚未行权的股票
期权共计 494,664 份全部予以注销。
    三、本次注销股票期权对公司的影响

    本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为
股东创造价值。

    四、监事会的核查意见

    监事会认为：公司本次注销行为符合公司《第二期股票期权激励计划》以及
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意公司实施本次股票
期权注销。

    五、独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司本次股票期权注销符合公司《第二期股票期权激励计划》
及相关法律、法规的规定，同意公司注销 494,664 份股票期权。

    六、律师意见

    北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司本次激励计划注销事项已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范
性文件和公司《第二期股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。

    七、其他事项

    根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定
实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董
事会将根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，办理上述注销部分股票期权等
各项必需事宜。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市康达律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期
未行权期权注销及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。




   特此公告。




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                     2017 年 8 月 27 日