证券代码：300364          证券简称：中文在线          公告编号：2017-114

                   中文在线数字出版集团股份有限公司

     关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权
激励计划第二个行权期行权条件已满足。公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董
事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行
权的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、第二期股票期权激励计划简述

    1、2015 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表
了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2、2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召
开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予第二期股票期权的议案》，同意确定 2015 年 6 月 26 日为授予日，
授予 21 名激励对象 50 万股股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进
行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于
2015 年 8 月 5 日完成了向激励对象授予第二期股票期权的授予登记工作。

    4、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股
票期权的数量为 773,609 股，股票期权的行权价格为 70.944 元/股，授予激励对
象人数为 19 名。监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立
意见。

    5、2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权
期可行权的议案》，认为公司 19 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司
第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此 19 名激励对象在第
一个行权期行权，可行权数量为 232,083 股，行权价格 70.944 元/股。

    6、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的
数量为 1,648,880 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数
为 16 名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。

    7、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票
期权的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的 494,664 份股
票期权。

    8、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权
的议案》，认为公司 16 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股
票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意此 16 名激励对象在第二个行权
期行权，可行权数量为 494,664 股，行权价格 28.35 元/股。

    二、董事会关于满足第二期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条
件的说明

    第二期股票期权激励计划设定的行权条件         是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：                   激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不     件。
适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、业绩考核目标：                                 公司 2014 年营业收入为 269,738,063.00
以 2014 年业绩为基数，2016 年度营业收入的增长率   元 ， 公 司 2016 年 营 业 收 入 为
不低于 40%。                                      601,515,607.49 元，相比于 2014 年，公
                                                  司 2016 年营业收入增长率为 123.00%。
                                                  高于股权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《北京中文在线数字出版股份有限公司第二     激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象    行权条件。
上一年度绩效考核合格。

     三、股票期权行权股票来源、第二期股票期权激励计划第二个行权期可行
权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

     1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。

     2、第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：

                                       获授的股票期权 本次可行权数量 本次可行权比
    姓名                  职务
                                           数量（股）          （股）         例

 中层管理人员、核心团队成员（16 人）       1,648,880           494,664        30%

               合计（16 人）               1,648,880           494,664        30%


     3、本次可行权股票期权的行权价格：28.35 元/股。

     4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2017
年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日。

     5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前 30 日至定期报告公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至定期报告公告后 2 个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明：本次激励计划无董事、高级管理人员。

       四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

       五、独立董事对关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立
意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第二期股
票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划》中规定的不得
行权的情形；

    2、经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股票期权激励计划》规定
的行权条件，其作为公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对
象主体资格合格、有效；

    3、公司第二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    我们同意 16 名激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第二个行权
期内行权。

    六、监事会对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象
名单的核实意见

    监事会对公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象发
表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 16 名激励对象的行
权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，
同意公司激励对象在第二个行权期行权。

    七、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划第二期可行
权事项的审核意见

    经核实，公司第二期股票期权激励计划的 16 名激励对象在第二个行权期绩
效考核达标，其作为公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象
的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股票期权激励计
划》规定的第二个行权期的行权条件。

    八、律师意见

    北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司本次激励计划行权事项已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范
性文件和公司《第二期股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。

    九、行权专户资金的管理和使用计划

    行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可
行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

    十、不符合条件的股票期权处理方式

    激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第二期股票期权激励计划考核
管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注
销。

       十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

       在第二期股票期权激励计划第二个行权期全部行权的基础上，本次行权后，
公司股本总额将由 711,654,081 股增至 712,148,745 股，股东权益将增加
14,023,724.4 元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

       十二、备查文件

       1、公司第三届董事会第四次会议决议；

       2、公司第三届监事会第四次会议决议；

       3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

       4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权激励计划第
二期可行权事项的审核意见；

       5、北京市康达律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期
未行权期权注销及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书。




       特此公告。


                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                          2017 年 8 月 27 日