证券代码：300364           证券简称：中文在线        公告编号：2017-117


                 中文在线数字出版集团股份有限公司

         关于重大资产购买暨关联交易相关文件的修订说明


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
2017 年 8 月 9 日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于<上市公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等关于本次重大资产重组的相关议案，并于 2017 年 8 月 10 日在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站刊登了相关公告。

    2017 年 8 月 25 日，公司收到深交所下发的《关于对中文在线数字出版集团
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 48 号）（以
下简称“问询函”），根据上述函件及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，公司与中介机构积极认真就问
询函中的问题进行了分析讨论和答复，于 2017 年 9 月 1 日向深圳证券交易所提
交了《中文在线数字出版集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中文在
线数字出版集团股份有限公司的重组问询函>的回复》，并补充、修订了《中文在
线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

    现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中
的简称具有相同的含义）：

    1、在报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中修订
并补充披露本次交易上市公司所支付现金对价部分的资金来源，并在重大事项提
示中作相应的补充披露；

    2、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、购买资产交易对方基本
情况；（六）王小川”中修订并补充披露了王小川的基本情况及其投资背景；
       3、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、晨之科历史沿革；（十
四）晨之科历史沿革中存在的对赌协议及解除情况”中修订并补充披露了晨之科
历史沿革中的对赌协议条款及解除情况；

       4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司自成立以来增
资、股权转让的背景及估值情况”中修订并补充披露了陈文琦向朱明转让股权估
值较低的原因及其合理性，并就陈文琦与朱明之间是否存在代持关系进行了说
明；

       5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况；（二）
晨之科的主要业务模式”中修订并补充披露了 G 站广告业务的技术指标及客户情
况、二次元直播内容设计业务的收入分成及客户情况；

       6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况”中
修订并补充披露了晨之科《网络出版服务许可证》的办理进度、情况说明、预计
取得时间及对晨之科生产经营的影响、是否对本次重组构成障碍、历史经营是否
存在法律风险，《18 梦境异闻录》未取得备案号的应对措施及相关影响，晨之科
在运营游戏的授权、版号和备案号情况；

       7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况；（五）
主要产品概述”中修订并补充披露了晨之科 G 站的流量导入情况及业务数据；

       8、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况；（五）
主要产品概述”中修订并补充披露了报告期内晨之科充值流水排名前十的移动游
戏的运营及收入情况；

       9、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况；（十
一）技术水平及研发情况”修订并补充披露外包研发情况说明，并在“重大风险
提示”和“第十二节 风险因素”之“二 本次交易标的相关风险”作相应补充披
露；

       10、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、晨之科的业务情况；
（十三）咕噜咕噜 APP 中用户上传内容的知识产权问题的说明”修订并补充披露
咕噜咕噜 APP 中的用户上传内容是否存在知识产权问题；

       11、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、标的公司业绩承诺
的制订依据和可实现性”修订并补充披露晨之科业绩承诺的制订依据和可实现
性；

    12、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及
盈利能力分析；（二）盈利能力分析”修订并补充披露晨之科游戏流水以及与研
发商、渠道商的分成比例；

       13、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公
司关联交易情况；（一）晨之科的关联方”修订并补充披露晨之科的部分关联公
司经营及业务情况；

       14、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公
司关联交易情况；（二）报告期内的关联交易”修订并补充披露晨之科的部分关
联公司与晨之科之间的业务往来关系，并就其合理性和必要性进行说明。



    特此公告。




                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                 2017 年 9 月 4 日