证券代码：300364           证券简称：中文在线          公告编号:2017-134

                中文在线数字出版集团股份有限公司

                第三届董事会第六次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议于 2017 年 10 月 18 日在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心
14 层召开，会议通知于 2017 年 10 月 12 日发出。应参与会议董事 7 名，实际参
与会议董事 7 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以
通讯方式投票表决，一致形成如下决议:

    一、审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第四期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《中
文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司第四期限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《第四期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《中
文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第四期限制
性股票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司第四期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

    （9）授权董事会取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补
偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

    （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性
股票第一个解锁期可解锁的议案》

    根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法》的考核结果，同意符合解锁条件的第三期激
励计划预留部分激励对象在可解锁期限解锁。

    《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁
期可解锁的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。公司独立董事对本议案发
表了独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    五、审议通过了《关于变更房产购买主体的议案》

    公司于 2017 年 5 月 31 日召开了第二届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟购买房产的议案》：公司全资子公司杭州中文在线信息科技
有限公司为满足对于办公场所的需求，从而为公司业务发展提供更有力支持与保
障，拟使用自有资金 94,921,012 元（具体总价款以最终签署的购房合同为准）
购买位于杭州市拱墅区佳源银座部分房产，董事会同意上述购买房产过程中的合
同签订、缴纳税费、房屋过户等具体事宜授权子公司管理层全权办理。

    根据公司整体规划安排，同意将该房产的购买主体变更为中文在线数字出版
集团股份有限公司。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    六、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

    同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币 20,000
万元的综合授信额度。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    七、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的议案》

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过；董事长童之
磊为关联方，回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于提议召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。




    特此公告。



                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                      2017 年 10 月 18 日