中文在线数字出版集团股份有限公司                               独立董事意见



                   中文在线数字出版集团股份有限公司

           关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下
独立意见：

       一、关于公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
       1、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       3、第四期限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、核
心管理人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司第四期限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施第四期限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

     二、关于第四期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司第四期限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标体现了公司经营
状况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了 2017-2019 年实现的营
业收入较 2016 年增长分别不低于 30%、60%、100%。
     除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司第四期限制性股票激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
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学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到第四期限制性股票激励
计划的考核目的。
    三、独立董事对关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解锁期可解锁的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与限制性股票激励
计划》中规定的不得解锁的情形；
    2、经核查，本次可解锁的激励对象满足《第三期股票期权与限制性股票激
励计划》规定的解锁条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第
一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格、有效；
    3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的
解锁安排（包括解锁日、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    我们同意 4 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定
的预留部分第一个解锁期内解锁。
    四、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独
立意见

    公司独立董事对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司向中国民生
银行股份有限公司北京分行申请人民币综合授信额度，公司控股股东童之磊先生
为公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法
规的规定。

    我们同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股
东大会审议。
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                                   独立董事：何庆源、王志雄、薛健

                                                2017 年 10 月 18 日