证券代码：300364           证券简称：中文在线         公告编号:2017-135

                中文在线数字出版集团股份有限公司

                第三届监事会第六次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六
次会议于 2017 年 10 月 18 日在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 14
层召开，会议通知于 2017 年 10 月 13 日发出。会议应参加监事 3 人，实际参加
监事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。会议由张金生先生主持，与会监事以通讯方式投票
表决，一致形成如下决议:

     一、审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    经审核，监事会认为：公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的
法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     二、审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    经审核，监事会认为：公司《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第四期限制性股票
激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享
与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     三、审议通过了《关于核查公司<第四期限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》

    经审核，监事会认为：

    列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第四期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    四、审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性
股票第一个解锁期可解锁的议案》

    监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一
个解锁期可解锁的激励对象发表如下审核意见：经过对本次预留部分激励对象名
单进行核查，公司 4 名激励对象的解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期
权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第
一个解锁期解锁。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。




     特此公告。



                                中文在线数字出版集团股份有限公司监事会
                                                      2017 年 10 月 18 日