证券代码：300364                  证券简称：中文在线           公告编号：2017-145

                    中文在线数字出版集团股份有限公司

 关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线数字出版
集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 4,273.5042 万股新股，
发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，扣除发
行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62 元。上述
资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

       公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元

序号                   项目名称                   投资总额     募集资金承诺投资总额
 1       基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目    97,242.88              94,634.66
 2            在线教育平台及资源建设项目           99,196.48              94,634.65
 3                    补充流动资金                  6,000.00               6,000.00
                        合   计                   202,439.36             195,269.31


       二、募投项目实施情况

       公司于 2015 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项
目拟对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版
权购买、衍生权加工和市场推广等；在线教育平台及资源建设项目主要建设面向
教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直接
投入、增资子公司等方式对上述项目进行建设。

    公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育
平台及资源建设项目”的实施主体为公司部分下属全资子公司。为进一步增强公
司的市场竞争力，形成新的利润增长点，公司拟决定增加邯郸中文在线文化发展
有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）为公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字
内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。邯郸中
文在线是公司设立的全资孙公司，将其增加为募投项目的实施主体，符合公司业
务发展的战略定位，可以更好的推进募投项目的实施进度，提高募投项目的建设
效率。

    考虑到邯郸中文在线的注册地点为河北省邯郸市，增加其为实施主体后，本
次募投项目部分建设内容的实施地点将相应增加邯郸市。

    本事项需提交公司股东大会审议并提交相关主管机关履行项目备案手续。

    三、新增实施主体基本情况

    1、公司名称：邯郸中文在线文化发展有限公司

    2、统一社会信用代码：91130405MA096RY32L

    3、类型：有限责任公司（法人独资）

    4、住所：河北省邯郸市经济开发区联纺路 588 号世纪科技产业孵化中心 8
号楼 3 层

    5、注册资本：貳亿元整

    6、法定代表人：谢广才

    7、成立日期：2017 年 10 月 20 日

    8、经营范围：图书、期刊、电子出版物批发、零售；电子商务；互联网信
息服务；软件开发；动漫设计；网络运营平台开发及经营；会议及展览服务；组
织文化技术交流活动；商务咨询服务；职业技能培训（不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）；信息技术服务；贸易咨询；美术图案设计服务；
广告设计、制作、代理、发布；货物及技术进出口；贸易代理**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     四、本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点对公司的影
响

     本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点，没有改变募集资
金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。邯郸中文在线系公司的全资
孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况
产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部
监督，确保募集资金使用的合法、有效。

     六、履行的审议程序

     1、董事会审议情况

     2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将全资孙公
司邯郸中文在线增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线
教育平台及资源建设项目”的实施主体。

     2、监事会审议情况

     2017 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，认为：本次增加募集
资金投资项目实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实
施造成不利影响。邯郸中文在线系公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。同意增加邯郸中文
在线为公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教
育平台及资源建设项目”的实施主体。

     3、独立董事意见
    公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的
规定。同意将公司全资孙公司邯郸中文在线增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容
生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。

    4、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加全资孙公司邯郸中文在线为“基于 IP 的
泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施
主体，符合公司整体业务规划，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造
成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    综上，保荐机构同意公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地
点事项。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、公司第三届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司增加募
投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的核查意见




    特此公告。




                                 中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日