中信证券股份有限公司

关于中文在线数字出版集团股份有限公司增加募投项目实施主体及

                   部分变更募投项目实施地点的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点进行了核查，并
发表如下核查意见：

       一、 募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线非公开发
行股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额
1,999,999,965.60 元，扣除发行费用 47,306,885.98 元后的募集资金净额人民
币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

       公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元

序号                   项目名称                   投资总额     募集资金承诺投资总额
 1       基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目    97,242.88              94,634.66
 2            在线教育平台及资源建设项目           99,196.48              94,634.65
 3                    补充流动资金                  6,000.00               6,000.00
                        合   计                   202,439.36             195,269.31


       二、 募投项目实施情况

       公司于 2015 年 8 月 10 日，召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》，基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设
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项目拟对公司现有数字版权平台进行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字
版权购买、衍生权加工和市场推广等；在线教育平台及资源建设项目主要建设面
向教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直
接投入、增资子公司等方式对上述项目进行建设。

    公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教
育平台及资源建设项目”的实施主体为公司部分下属全资子公司。为进一步增强
公司的市场竞争力，形成新的利润增长点，公司拟决定增加邯郸中文在线文化发
展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）为公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐
数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。
邯郸中文在线是公司设立的全资孙公司，将其增加为募投项目的实施主体，符合
公司业务发展的战略定位，可以更好的推进募投项目的实施进度，提高募投项目
的建设效率。

    考虑到邯郸中文在线的注册地点为河北省邯郸市，增加其为实施主体后，本
次募投项目部分建设内容的实施地点将相应增加邯郸市。

    本事项需提交公司股东大会审议并提交相关主管机关履行项目备案手续。

    三、 新增实施主体基本情况

    1、公司名称：邯郸中文在线文化发展有限公司

    2、统一社会信用代码：91130405MA096RY32L

    3、类型：有限责任公司（法人独资）

    4、住所：河北省邯郸市经济开发区联纺路 588 号世纪科技产业孵化中心 8
号楼 3 层

    5、注册资本：貳亿元整

    6、法定代表人：谢广才

    7、成立日期：2017 年 10 月 20 日

    8、经营范围：图书、期刊、电子出版物批发、零售；电子商务；互联网信


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息服务；软件开发；动漫设计；网络运营平台开发及经营；会议及展览服务；组
织文化技术交流活动；商务咨询服务；职业技能培训（不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）；信息技术服务；贸易咨询；美术图案设计服务；
广告设计、制作、代理、发布；货物及技术进出口；贸易代理**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    四、 本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点对公司的影
        响

    本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点，没有改变募集资
金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。邯郸中文在线文化发展有限
公司系公司的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不
会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集
资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、 公司履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将全资孙公
司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统
建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。

    2、监事会审议情况

    2017 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加
募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，认为：本次增加募集
资金投资项目实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实
施造成不利影响。邯郸中文在线文化发展有限公司系公司的全资孙公司，其财务
报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。
同意增加邯郸中文在线文化发展有限公司为公司募投项目“基于 IP 的泛娱乐数

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字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体。

    3、独立董事意见

    公司本次增加募投项目实施主体，没有改变原定投资内容和项目，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金管理
制度》的规定。同意将公司全资孙公司邯郸中文在线文化发展有限公司系公司增
加为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源
建设项目”的实施主体。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司增加全资孙公司邯郸中文在线文化发展有限公
司为“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源
建设项目”的实施主体，符合公司整体业务规划，不存在损害股东利益的情况，
不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发
展。

    综上，保荐机构同意公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地
点事项。该事项尚需提交股东大会审议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                     屠正锋                 李艳梅




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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