证券代码：300364        证券简称：中文在线           公告编号：2017-148

                 中文在线数字出版集团股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补

                               充公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10
月 30 日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的公告》（公告编号：2017-147）。现补充披露中国证监会反馈意见的相关内容
（见附件）。

    公司与本次重组的交易各方及中介机构将按照中国证监会上述通知书的要
求，在对相关问题逐项落实后以公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内
将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需获得中国证监会的核准，能
否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信
息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。




    附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题。

    特此公告。

                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                      2017 年 10 月 31 日
附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题

    1.申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署了《一

致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续

之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致

行动。请你公司：1）以图表形式补充披露本次交易前后上市公司的产权控制关

系。2）补充披露童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的，前述协

议的有效期、生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大其能够支配

的上市公司股份表决权数量、取得上市公司控制权。3）结合对本次交易后上市

公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推

荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次

交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）补充披露上市公司未来 12 个月内是否

存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主

营业务相关资产的计划。如有，结合前述问题补充披露本次重组是否存在规避重

组上市监管的情形。5）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控

制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未

来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、

承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。6）补充披露上市公司的控股

股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    2.申请材料显示，2015 年 9 月后，晨之科曾实施增资和股权转让各三次。

请你公司结合上市公司因本次交易停牌的时点补充披露：1）前述增资及股权转

让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露

股权变动相关各方的关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期

间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比

例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    3.申请材料显示，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建

立游戏内容自审制度。同时，2015 年 8 月 6 日，晨之科因运营未获得文化部内
容审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱

导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项

违规情形，被上海市文化市场行政执法总队作出行政处罚。请你公司结合上述行

政处罚事项，补充披露：1）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、

适用范围及其有效性。2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4.申请材料显示，因晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》，报告期

内晨之科分别就《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18 梦境异闻录》等游戏出

版事宜与上海科学技术文献出版社有限公司签署合作出版合同，由晨之科作为运

营单位、上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版单位向相关出版管理部

门申请取得网络游戏出版物号。请你公司补充披露：1）晨之科《网络出版服务

许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次重组的影

响。2）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同有效

期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

    5.申请材料显示，最近三年内，晨之科经历六次股权转让及三次增资，历次

转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司：补充披露晨之科最近三年内的

股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11 号-

股份支付》进行会计处理并补充披露对晨之科经营业绩的影响。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

    6.申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计净资产

为 29,594.08 万元，评估值为 186,030 万元，评估增值 156,435.92 万元，增值

率 528.61%。请你公司结合晨之科的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行

业收购案例等，补充披露晨之科评估增值率较高的原因及其合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见

    7.申请材料显示，2016 年 8 月贝琛网森、国鸿智臻增资对应晨之科 100%股

权估值为 28,500 万元,2016 年 12 月和 2017 年 2 月中文在线、朗泽稳健投资对

应估值为 12.5 亿元，2017 年 7 月朱明受让股权对应估值 41,009 万元。请你公
司结合晨之科发展状况、评估依据，补充披露上述估值短期内大幅变动的原因及

合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    8.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科移动游戏业务

占收入比重分别为 100%、69.33%和 71.59%，运营模式包括自营模式和联运模式。

请你公司：1）补充披露晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况，包括

但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的影

响。2）补充披露游戏其他收入的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

    9.申请材料显示，G 站社区于 2015 年 9 月开始运营，已成为晨之科游戏业

务推广的重要渠道和移动广告业务、二次元直播业务的重要载体，其中 G 站社区

投放的广告多为第三方游戏推广。请你公司：1）补充披露 G 站社区业务数据中

以“用户月平均登陆天数”代替“用户平均停留时长”指标的原因及合理性，是

否符合行业惯例。2）结合 G 站社区主要业务数据，比对同类网络社区情况，补

充披露 G 站社区所处的行业地位、核心竞争力，各项业务数据与同类社区是否存

在重大差异，如有，请说明原因。3）结合 G 站社区广告点击量、游戏下载数据

等情况，补充披露 G 站游戏广告中自营游戏与联运游戏的比例，G 站渠道下载占

自营游戏下载量的比例及变动趋势，G 站社区成为晨之科游戏业务推广重要渠道

的原因。4）结合游戏下载数据、广告展示效果等运营数据，补充披露 G 站社区

与晨之科主营业务之间的具体协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    10.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科从珠海库洛科技有限

公司的采购额占当期采购总额的比例分别为 51.5%和 43.13%，采购内容均为支付

游戏收入分成。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露晨之科供应商采购集

中度较高的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    11.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科向前五大客

户销售金额占比分别为 72.3%、84.61%和 92.66%。请你公司：1）补充披露晨之

科与上述客户是否存在关联关系，如有，说明具体关联关系。2）补充披露晨之

科网络直播业务仅与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因，直播分成比例

下降是否与晨之科在直播业务中处于主导地位的表述相符合，是否存在客户依赖
问题，如有，请说明应对措施。3）补充披露向深圳市微讯移通信息技术有限公

司销售占晨之科联运游戏收入的占比，是否存在客户依赖，如有，请说明应对措

施。4）结合媒体渠道、经营优势、同行业情况，补充披露晨之科选择广州睿搜

信息科技有限公司作为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性，双方是否

签订排他性的销售协议，是否存在客户依赖，如存在，进一步说明应对措施。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。

    12.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，《战场双马尾》相关收入占当

期晨之科游戏业务总收入的占比分别为 75.19%和 85.81%。请你公司补充披露晨

之科业务开展对《战场双马尾》等重点产品是否存在过度依赖，如有，进一步说

明对晨之科持续盈利能力的影响及解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

    13.申请材料显示，《战场双马尾》于 2016 年 6 月正式上线，2017 年 1 月-5

月该游戏月充值金额和 ARPPU 值逐渐下滑。请你公司结合《战场双马尾》在报告

期各期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、

月付费人数、ARPPU 值等，补充披露该产品所处的生命周期、收入是否存在下滑

的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    14.申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业

务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元，净利润-1,762.68 万元、

9,711.2 万元、4,498 万元。请你公司结合业务开展、游戏充值流水等情况，补

充披露晨之科报告期内收入和净利润增长的主要原因及合理性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

    15.申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业务、G 站广告业务和第

三方直播业务，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业务收入

2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元。请你公司结合主要游戏的运营

数据、广告展示业务量、展示单价等，补充披露晨之科报告期内各项业务收入的

确认与运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    16.请你公司核对并补充披露本次重组披露信息与前次收购晨之科 20%股权

时披露的信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    17.申请材料显示，2016 年、2017 年 1-5 月联运游戏模式产生营业收入

3024.32 万元和 787.85 万元，分别占游戏业务收入的 22.55%和 11.14%。请独立

财务顾问：1）补充披露本次收入真实性核查未包含联运游戏收入的原因，是否

符合我会相关规定。2）就专项核查中的核查范围是否充分，是否能够有效保障

相关核查结论发表明确意见。

    18.申请材料显示，由于无法获取 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP，因此

以账户每次充值前最后一次登陆 IP 作为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的替代进行

核查。请独立财务顾问就未能取得 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP 是否影响收

入真实性核查的有效性，替代性核查措施是否充分有效发表意见。

    19.申请材料显示，2017 年 1-5 月、2016 年及 2015 年，晨之科综合毛利率

分别为 65.21%、70.95%和 14.46%，营业成本主要系游戏版权金、游戏开发商分

成、G 站运营成本和直播业务经纪公司分成。请你公司：1）结合同行业公司的

成本结转、毛利率情况，分业务类型补充披露晨之科主营业务毛利率是否与同行

业存在差异，如有，请说明原因。2）补充披露游戏版权金、G 站运营成本的结

转方式，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。

    20.申请材料显示，晨之科将部分区域的代理权出售获取的版权金收入全部

一次性确认收入，而将购买游戏代理权支付的版权金计入长期待摊费用在受益期

内平均摊销。请你公司补充披露报告期晨之科版权金收入的金额，上述会计处理

不一致的原因，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

    21.申请材料显示，市场法评估时选取的可比资产中上海极光网络科技有限

公司、上海墨鹍数码科技有限公司、成都摩奇卡卡科技有限责任公司主要从事游

戏研发业务，与晨之科从事的游戏代理业务不同。请你公司结合双方业务模式的

异同，补充披露选取上述可比交易的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

    22.申请材料显示，市场法评估时，使用晨之科首年净利润与调整后的市盈
率指标计算晨之科的股权价值。请你公司补充披露市场法评估所使用的晨之科首

年净利润的来源、具体金额以及与收益法评估的晨之科 2017 年净利润存在差异

的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    23.申请材料显示，收益法评估时预测晨之科 2017 年主营业务收入为

33,729.86 万元。请你公司：1）分业务类别补充披露 2017 年各项业务预测的收

入、成本和毛利率情况，以及毛利率是否与报告期存在差异，如有，请说明原因。

2）结合晨之科截止目前的经营业绩、产品和市场推广情况，补充披露 2017 年预

测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    24.申请材料显示，收益法评估时预测 2017 全年《战场双马尾》分账流水合

计 8,301.4 万元，广告投放收入预计较上年增长 20%，第三方直播业务收入较上

年下降。请你公司：1）补充披露《战场双马尾》收入预测依据及合理性，与报

告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。2）补充披露广告业

务营业和第三方直播收入预测的详细过程，比对历史数据，说明收入预测的合理

性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    25.申请材料显示，市场法评估时从增长率、营运状况、交易日期等方面计

算调整系数，赋予相应权重，继而对可比公司的市盈率进行了修正。请你公司：

1）结合同类交易评估，补充披露调整系数选取与计算、权重指标选取的合理性

与完备性。2）补充披露最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果

不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    26.申请材料显示，朱明承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.50 亿元、2.20 亿元

和 2.64 亿元。请你公司结合重点游戏生命周期、游戏储备情况、未来游戏上线

计划、收入季节性变动和经营实际等，补充披露未来三年业绩承诺的可实现性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次

收购晨之科 80%股权将增加商誉 139,160.18 万元，占上市公司截至 2017 年 5 月

31 日备考总资产比例 31%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具

体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表
编制是否已充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形

资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、

特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

       你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后

2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，

应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日

内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。