证券代码：300364         证券简称：中文在线          公告编号：2017-161

                 中文在线数字出版集团股份有限公司

                   第三届监事会第八次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
八次会议于 2017 年 11 月 30 日在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心
14 层召开，会议通知于 2017 年 11 月 25 日发出。会议应参加监事 3 人，实际参
加监事 3 人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席张金生先生主持，与会监事以
通讯的方式投票表决，一致形成了如下决议：

    审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

    鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，公司 2017 年前三
季度归属于上市公司股东的净利润 3,717.78 万元，较去年同期增长 206.66%，虽
然公司业绩保持大幅增长，但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，
目前股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激
励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三
期股票期权与限制性股票激励计划，注销已授予尚未行权的股票期权 36.1760 万
份，回购并注销尚未解锁的限制性股票 497.2712 万股。经核查，公司本次终止
实施第三期股票期权与限制性股票激励计划并注销/回购注销已授予尚未行权的
股票期权/已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实
施第三期股票期权与限制性股票激励计划。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司监事会

                      2017 年 12 月 1 日