中文在线：北京市康达律师事务所关于公司终止实施第四期限制性股票激励计划的法律意见书2017-12-01
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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
终止实施第四期限制性股票激励计划
的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1249 号
二○一七年十一月
法律意见书
目录
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况.................................................... 5
二、本次终止股权激励计划的原因............................................................................ 6
三、本次终止股权激励计划的批准与授权................................................................ 6
四、本次终止股权激励计划涉及的信息披露............................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 7
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法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中文在线/公司 中文在线数字出版集团股份有限公司
本次激励计划、本计
中文在线第四期限制性股票激励计划
划
本次终止/终止股权激
中文在线终止实施第四期限制性股票激励计划
励计划/终止激励计划
《第四期限制性股票 《中文在线数字出版集团股份有限公司第四期限制性
激励计划（草案）》 股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象
理人员、核心管理人员
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团
《法律意见书》 股份有限公司终止实施第四期限制性股票激励计划的
法律意见书》（康达法意字[2017]第 1249 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
元 人民币元
本所 北京市康达律师事务所
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
终止第四期限制性股票激励计划
的法律意见书
康达法意字[2017]第 1249 号
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，担任其实施第四期限制性股票激励计划事项
的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，出具本《法律意
见书》。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次终止股票期权与限制性股票激励计划的合法、合规性
发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次终止股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公
司本次终止股权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此
承担责任。
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法律意见书
本所同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况
1、2017 年 10 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应法律意见书
或报告。
2、2017 年 11 月 9 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公
司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经取得公司董事会、监事会及
股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》
等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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法律意见书
二、本次终止股权激励计划的原因
根据公司第三届董事会第八次会议，公司董事会认为，根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳
个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，自草案公布后积
极通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，公司认为无
法继续推进和实施本次股权激励计划。
为保护广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司
董事会决定终止本次限制性股票激励计划，与之配套的《第四期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终
止。
经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划的原因符合《公司法》、《证
券法》、上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《激励计划（草案）》
和《公司章程》的相关约定，本激励计划的终止不会损害公司及全体股东利益。
三、本次终止股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，公司为终止本次股权激励计划，已履行如下程序：
1、2017 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司终止第四期限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文
件《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第四期限制性股票激励计
划（草案）》一并终止。
公司独立董事已就终止股权激励计划事宜发表独立意见，认为公司终止本次
股权激励计划程序合法合规，终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
2、本次终止实施股权激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次股
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法律意见书
权激励计划已经履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《公司章程》、《第四期限制性股
票激励计划（草案）》的相关约定，终止实施本次股权激励计划的议案尚需提交
股东大会审议。
四、本次终止股权激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的相关规定，公司应将第三届董事会第八次会议决议、独
立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激
励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行
了终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。公司终止
本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股
份有限公司终止实施第四期限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
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