证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-162
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授
予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授
予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意目前正在实施的第三期股票期权与限制性
股票激励计划第二、三批次终止，决定注销尚未行权的股票期权 36.1760 万份，回
购并注销尚未解锁的限制性股票 497.2712 万股，股权激励事项相关文件《第三期股
权激励计划实施考核管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》一并终
止。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法
律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月29
日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规
定。
4、2016年5月26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制
性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，
授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为
101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于
向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当
日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限
制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权
与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合
相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4
名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、公司于2016年12月5日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计
146,442股；同时因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整
为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述两名激
励对象限制性股票的回购注销手续。
7、公司于2017年3月17日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激
励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上
述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激
励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司
完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授
予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为
3,095,132股。
9、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计496,651股；同时因公司实施
了2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为7,244,889股，调整后的限
制性股票价格为10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具
了相应法律意见。
10、公司于2017年8月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28名激励
对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行
权/解锁。
11、公司于2017年10月18日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第
一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对
象在第一个解锁期解锁。
12、2017年11月30日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注
销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意目前正在实施的第三期股票期权
与限制性股票激励计划第二、三批次终止，决定注销尚未行权的股票期权36.1760万
份，回购并注销尚未解锁的限制性股票497.2712万股，股权激励事项相关文件《第
三期股权激励计划实施考核管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
一并终止。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
公司于 2016 年 4 月推出了《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，根据公
司披露的《2017 年第三季度报告全文》，公司 2017 年前三季度归属于上市公司股东
的净利润 3,717.78 万元，较去年同期增长 206.66%，虽然公司业绩保持大幅增长，
但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，目前股票价格与股权激励授予
价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激励计划，将很难达到预期的激励
效果。公司董事会经过审慎评估后决定终止实施第三期股票期权与限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价
波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股
东创造价值。
三、回购注销数量、价格、资金来源
（一）回购注销数量、价格
董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。其中
首次授予部分共计 4,346,933 股，占公司目前股本总额的 0.61%。回购价格为 10.00
元/股；预留授予部分共计 625,779 股，占公司目前股本总额的 0.09%。回购价格为
10.25 元/股。
（二）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价
款共计 49,883,564.75 元。
四、终止本次股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不
予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 1,485.10 万元在 2017 年加
速提取，对于激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次
终止及注销激励计划需在 2017 年共计提 1,485.10 万元股份支付费用。公司本次终止
激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，
由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出
具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规
定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常
经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理
团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 260,501,949 36.61% -4,972,712 255,529,237 36.16%
首发前限售股 254,473,581 35.76% 0 254,473,581 36.01%
股权激励限售股 5,469,363 0.77% -4,972,712 496,651 0.07%
高管锁定股 559,005 0.08% 0 559,005 0.08%
二、无限售条件流通股 451,152,132 63.39% 0 451,152,132 63.84%
三、总股本 711,654,081 100.00% -4,972,712 706,681,369 100.00%
六、后续跟进措施
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效
的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效考核等方式调动核心业
务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
七、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，公司 2017 年前三季度
归属于上市公司股东的净利润 3,717.78 万元，较去年同期增长 206.66%，虽然公司
业绩保持大幅增长，但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，目前股票
价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激励计划，将
很难达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三期股票期权与
限制性股票激励计划，注销已授予尚未行权的股票期权 36.1760 万份，回购并注销
尚未解锁的限制性股票 497.2712 万股，我们认为：公司拟终止实施第三期股票期权
与限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，
注销/回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。此外，公司回购注销已授予未解锁的
全部限制性股票，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注
地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意
董事会关于终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划的决定。
八、监事会意见
鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，公司 2017 年前三季度
归属于上市公司股东的净利润 3,717.78 万元，较去年同期增长 206.66%，虽然公司
业绩保持大幅增长，但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，目前股票
价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激励计划，将
很难达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三期股票期权与
限制性股票激励计划，注销已授予尚未行权的股票期权 36.1760 万份，回购并注销
尚未解锁的限制性股票 497.2712 万股。经核查，公司本次终止实施第三期股票期权
与限制性股票激励计划并注销/回购注销已授予尚未行权的股票期权/已授予未解锁
限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施第三期股票期权与限制性
股票激励计划。
九、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的必要法定
程序，尚需取得股东大会的批准。公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司终止第三期股
票期权与限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 1 日
