中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



                     中文在线数字出版集团股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下
独立意见：

     一、独立董事关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票的独立意见

     鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，公司 2017 年前三
季度归属于上市公司股东的净利润 3,717.78 万元，较去年同期增长 206.66%，虽
然公司业绩保持大幅增长，但近期二级市场价格受外部市场因素影响持续走低，
目前股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激
励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三
期股票期权与限制性股票激励计划，注销已授予尚未行权的股票期权 36.1760 万
份，回购并注销尚未解锁的限制性股票 497.2712 万股，我们认为：公司拟终止
实施第三期股票期权与限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、
规范性文件的有关规定，注销/回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。此外，
公司回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，可以避免激励对象受二级市场股
价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全
体股东创造价值。因此，我们同意董事会关于终止实施第三期股票期权与限制性
股票激励计划的决定。

     二、独立董事关于终止第四期限制性股票激励计划的独立意见
中文在线数字出版集团股份有限公司                             独立董事意见



     公司独立董事认为：公司终止股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关的法律、法规相关规定，程序合法合规，
终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，可以使激励对象
更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。因此，
我们同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本次股权激励计划的决定，同
意将该议案提交股东大会审议。




                                        独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                      2017 年 12 月 1 日