证券代码：300364           证券简称：中文在线          公告编号：2017-172


                    中文在线数字出版集团股份有限公司
             关于重大资产购买暨关联交易相关文件的修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）2017
年 8 月 9 日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于<上市公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关
于本次重大资产重组的相关议案，并于 2017 年 8 月 10 日在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站刊登了相关公告。

    2017 年 10 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈通知书》（171962 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《中文在线数字出版集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“报告书”）等相关文件。

    现将报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中
的简称具有相同的含义）：

    1、在报告书全文将上市公司、标的公司的财务数据、备考数据、其他相关
信息以及相关财务分析及更新至 2017 年 10 月审计数据。

    2、在报告书“第三节 交易对方基本情况/二、其他事项说明/（七）交易对
方与中文在线实际控制人的一致行动关系”中补充披露了本次交易前后上市公司
的产权控制关系、童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的、本次交
易对上市公司控制权稳定性的影响、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、
实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况等。

    3、在报告书“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司股权变动的相关情
况/（二）标的公司 2015 年 8 月后股权变动情况”中补充披露了晨之科本次交易
前增资及股权转让的原因和必要性及股权变动相关各方的关联关系。


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       4、在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（四）业
务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
/6、晨之科游戏内容自审制度及交易完成后保障法合规运营的制度措施”中补充
披露了晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、适用范围、有效性，及
本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施。

       5、在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（四）业
务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
/5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”中补充披露了晨之科
《网络出版服务许可证》的办理进展和预计办毕时间、晨之科与上海科学技术文
献出版社合作出版合同的主要内容、合同有效期等。

       6、在报告书“第四节 交易标的基本情况/二、晨之科历史沿革/（十五）晨
之科最近三年股权变动不涉及股份支付的情况”中补充披露了晨之科最近三年内
的股权转让及增资是否涉及股份支付的情形。

       7、在报告书“第五节 交易标的评估情况/七、结合标的公司的行业地位、
核心竞争力、市场竞争情况以及同行业可比收购案例分析说明本次交易评估值的
合理性”中补充披露了晨之科评估增值率较高的原因及其合理性。

    8、在报告书“第五章 交易标的评估情况/八、交易标的历次增资和股权转
让对应的估值变动分析”中补充披露了晨之科估值短期内大幅变动的原因及合理
性。

    9、在报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（二）晨
之科的主要业务模式/1、游戏业务模式”及“第四节交易标的基本情况/七、晨
之科的业务情况/（六）主要服务或产品销售收入的情况/1、按业务类别划分”
中补充说明了晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况、游戏其他收入的
具体内容。

       10、在报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（五）主
要产品概述”中补充披露了 G 站社区业务数据中以“用户月平均登录天数”代替
“用户平均停留时长”指标的原因及合理性、G 站社区所处的行业地位、核心竞
争力，各项业务数据与同类社区是否存在重大差异、G 站游戏广告中自营游戏与
联运游戏的比例，G 站渠道下载占自营游戏下载量的比例及变动趋势，G 站社区
成为晨之科游戏业务推广重要渠道的原因、G 站社区与晨之科主营业务之间的协

                                  1-4-5-3-2
同效应。

    11、在报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（七）主
要供应商情况”中披露了晨之科供应商采购集中度较高的风险及应对措施。

    12、在报告书“第九节/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利
能力分析/1、营业收入”中补充披露了晨之科业务开展对《战场双马尾》等重点
产品是否存在过度依赖。

    13、在报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（二）晨
之科的主要业务模式”中补充披露了晨之科与其前五大客户是否存在关联关系、
晨之科网络直播业务仅与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因，直播分成
比例下降是否与晨之科在直播业务中处于主导地位的表述相符合，是否存在客户
依赖问题、晨之科向深圳市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联运游戏收
入的占比，是否存在客户依赖、晨之科选择广州睿搜信息科技有限公司作为 G
站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性。

    14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。同时，在重组报告书“重大风险提
示/二、本次交易标的相关风险”和“第十二节 风险因素/二、本次交易标的相
关风险”中补充披露了晨之科主要游戏产品收入下滑的情况、《战场双马尾》在
报告期各期间的主要经营数据。

    15、在报告书“第九节/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利
能力分析/1、营业收入”中补充披露了晨之科报告期内收入和净利润增长的主要
原因及合理性。

    16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露了晨之科报告期内各项
业务收入的确认与运营数据的匹配情况。

    17、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析”中补充披露了本次重组披露信息与前次收购晨之科 20%股权时披露的信
息是否存在差异的情况。

    18、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露了本次收入真实性核查


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未包含联运游戏收入的原因。

    19、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能
力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露游戏版权金、G 站运营成本的结转方
式、晨之科分业务类型主营业务毛利率与同行业的差异情况。

    20、在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情况/（二）
晨之科的主要业务模式/1、游戏业务模式”和“第九节 管理层讨论与分析/三、
标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中修正
并补充披露报告期晨之科版权金收入的金额，将部分区域的代理权出售获取的版
权金与购买游戏代理权支付的版权金会计处理不一致的原因。

    21、在报告书“第五章 交易标的评估情况/四、市场法评估情况/（四）选
择可比交易案例/3、晨之科与极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的可比性分析”中
披露了评估过程中晨之科选取可比交易的合理性。

    22、在报告书“第五章 交易标的评估情况/九、本次评估中毛利率分析以及
2017 年业绩可实现性分析”中补充披露了晨之科 2017 年各项业务预测的收入、
成本和毛利率情况、2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。

    23、在报告书“第五章 交易标的评估情况/十、收益法评估中《战场双马尾》
收入预测依据及合理性以及广告业务营业和第三方直播收入预测的分析”中补充
披露了《战场双马尾》收入预测依据及合理性，广告业务营业和第三方直播收入
预测的详细过程。

    24、在报告书“第五章交易标的评估情况/四、市场法评估情况”中补充披
露了最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不一致的原因等

    25、在报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、标的公司业绩承诺的制订
依据和可实现性”中补充披露了晨之科未来三年业绩承诺的可实现性。

    26、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财
务状况、盈利能力分析/（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析”中补
充披露了次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据、备考合并报表编制是否已
充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产等情形。

    特此公告。



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（本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联
交易相关文件的修订说明之签章页）




                               中文在线数字出版集团股份有限公司董事会



                                           年    月    日




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