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关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份购买资产申请
专项核查意见
XYZH/2017SHA20252
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 171962 号《关于中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称 反馈意见）之相关要求，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 本所）对上海晨之科信息技术有限公司（以下
简称 晨之科 或 公司）相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
1、 关于《反馈意见》第 5 条：申请材料显示，最近三年内，晨之科经历六次股权
转让及三次增资，历次转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司：补充披露晨之
科最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第
11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对晨之科经营业绩的影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、晨之科最近三年内的股权转让及增资情况
（一）晨之科近三年内的股权转让情况
最近三年内，晨之科公司发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如下：
序 协议签 工商变 转让出资额
转让方 受让方 定价依据
号 署时间 更时间 （万元）
上海晖翌 87.5000 按注册资本转
1 2014 年 8 月 2014 年 11 月 朱明
上海镭厉 21.8750 让
交易双方协商
2 2014 年 10 月 2015 年 1 月 陈文琦 朱明 230.9787
确定
交易双方协商
2015 年 6 月 朱明 优美缔 21.7785
确定
3 2015 年 8 月
交易双方协商
2015 年 7 月 陈文琦 朱明 56.8963
确定
交易双方协商
4 2016 年 12 月 2016 年 12 月 朱明 中文在线 142.8131
确定
交易双方协商
5 2016 年 11 月 2017 年 2 月 朱明 朗泽稳健 68.6601
确定
贝琛网森 43.5305 按增资时协议
6 2016 年 3 月 2017 年 7 月 朱明 约定的回购价
国鸿智臻 7.2780 格实施
经核查，上述股权转让中：
（1）朱明受让上海晖翌、上海镭厉的股权：系晨之科老股东对晨之科未来发展存
在疑虑后的退出行为，其股份全部由晨之科创始人朱明受让。彼时，由于晨之科处于亏
损状态，相对价值较低，转让价格由双方协商确定。
（2）朱明受让陈文琦的股权：陈文琦于晨之科成立时以技术合伙人的职位入职晨
之科，同时为晨之科初始股东，陈文琦出资 32.90 万元（占注册资本 32.90%），2015
年 1 月、7 月陈文琦分两次将股权转让予朱明，并退出晨之科。
（3）优美缔受让朱明的股权：系与优美缔同一时间的增资行为相匹配，系优美缔
看好晨之科未来发展的投资行为。彼时，由于晨之科仍然处于亏损状态，故转让价格由
双方协商确定。
（4）中文在线和郎泽稳健受让朱明的股权：系与中文在线 2016 年增资在同一时间
进行，系中文在线和郎泽稳健看好晨之科的未来发展前景而做出的投资行为，转让价格
系以晨之科未来三年的业绩预测为基础，由双方协商确定的转让价格。
（5）朱明受让贝琛网森、国鸿智臻的股权：系按照 2016 年贝琛网森、国鸿智臻向
晨之科增资时所签署协议中约定的回购条款执行，回购数量和回购价格均按照彼时的协
议约定执行。
（二）晨之科近三年内的增资情况
最近三年内，晨之科发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：
序 认缴出资额 增资总额 对应估值
协议签署时间 工商变更时间 增资方
号 （万元） （万元） （亿元）
优美缔 32.6678 600 2.00
1 2015 年 6 月 2015 年 8 月
孙宝娟 21.7785 400 2.00
贝琛网森 130.6715 3,000 2.85
2 2016 年 3 月 2016 年 8 月
国鸿智臻 21.7785 500 2.85
3 2016 年 11 月 2016 年 12 月 中文在线 131.8275 12,000 12.50
经核查，上述三次增资方中均无晨之科员工。
二、会计准则关于股份支付的相关规定
《企业会计准则—第 11 号 股份支付》第二条：
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股
份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价
进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益
工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
三、晨之科近三年内的股权转让及增资不涉及股份支付事项
经核查，最近三年内，晨之科的股权转让及增资事项不涉及股份支付事项，具体如
下：
（1）晨之科近三年内的股权转让及增资中涉及到的公司员工为朱明、陈文琦；受
让方只涉及到朱明，陈文琦系作为出让方。
朱明虽为晨之科的员工，但其系晨之科的初始股东，故其股权转让及增资行为并不
构成股份支付。
（2）除朱明、陈文琦外的近三年内的股权转让，受让方中不涉及晨之科的员工，
故其股权转让行为并不构成股份支付。
（3）除朱明、陈文琦外的近三年内的增资，增资方中不涉及晨之科的员工，故其
股权增资行为并不构成股份支付。
四、我们实施的具体核查程序
我们获取了晨之科历次股份转让、增资相关资料，对涉及方的最终股权结构进行了
查询；
我们获取并检查了晨之科员工名单、工资发放清单等资料，并与相关股权转让、增
资方中最终个人进行了比对，除朱明、陈文琦外并无其他公司员工；
我们根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，判断晨之科近三年历次
股权转让、增资是否涉及股份支付。
综上所述，经核查，上述历次股权转让以及增资行为，不涉及股份支付。
2、 关于《反馈意见》第 8 条：申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，
晨之科移动游戏业务占收入比重分别为 100%、69.33%和 71.59%，运营模式包括自营模
式和联运模式。请你公司：1）补充披露晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情
况，包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的
影响。2）补充披露游戏其他收入的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
我们的核查：
一、晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况分析
游戏行业产业链上下游情况如下图：
注：黑色带箭头实线为业务流方向，红色带箭头虚线为资金流方向。
报告期内，晨之科于产业链中所处的角色主要包括游戏代理商和游戏发行渠道商，
未来晨之科将逐步向游戏产业链上游延伸，覆盖 IP 授权商和游戏研发商的角色。
（一）自营游戏业务的经营模式及资源调配情况
晨之科的自营游戏业务即为代理运营业务，即晨之科作为游戏的代理商，从游戏研
发商处获得某款游戏的产品和代理权后，在约定的区域发行，并向游戏研发商支付版权
金和收入分成的运营模式。在该模式下，游戏研发商主要负责产品研发和版本更新，其
他事宜由授权的游戏代理商负责。
在自主运营模式下，晨之科作为主发行商需要承担游戏运营的绝大部分责任，包括
但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台的推广计划制定、
第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏运营过程中不断根据游戏
运营数据制定新的推广方式、策略等。自主运营模式下晨之科承担了更多的发行运营责
任，对于人力物力的调配考验更大。
在资源调配上，晨之科的自营游戏业务一方面需要利用其自有二次元社区平台 G 站
的推广、内部安排讨论帖、话题、KOL 等宣传方式，获取 G 站的二次元核心用户资源；
同时，还需要晨之科的商务部门制定具体的宣传推广计划，并利用公司长期合作的渠道
商（如华为商店、B 站、UC 等）进行游戏的宣传推广。
（二）联运游戏业务的经营模式及资源调配情况
晨之科的联运游戏业务系指晨之科承担游戏渠道商的角色，即游戏主发行商以合作
分成的形式将其代理的游戏产品通过晨之科的 G 站社区平台进行宣传推广，晨之科依据
G 站平台宣传推广下获得的游戏充值流水情况，从游戏主发行商处获得游戏分成收入。
该业务模式下，晨之科所需要调配的资源主要系 G 站的推广资源，并安排好游戏的
上线事宜。
（三）两种业务模式的共存对实际经营的影响
1、两种业务模式下对资源的共享和分配情况
自营游戏业务模式下，主要需要晨之科的商务推广资源，和 G 站的推广资源；而联
运游戏业务模式下，主要需要晨之科的 G 站推广资源。
因此，晨之科的商务部门和长期合作渠道商主要为其自营游戏提供支持。而 G 站平
台的推广资源，需要同时为自营游戏和联运游戏提供支持。
G 站有鲜明的社区风格，所有上线的游戏、话题引导、板块分类都具有二次元属性，
因此 G 站在选择新增上线游戏时，无论是自营游戏还是联运游戏，都需要对游戏调性进
行充分探讨。
自营模式下需要商务部与业内供应商、游戏应用研发商、发行公司等上游多渠道深
入接触，获取未被代理授权的各类游戏、IP 产品基本信息，初步建立资源库，就游戏类
型、开发完成度、开发引擎、可谈代理区域、版号办理进度、测试包情况等进行摸底筛
选。晨之科内部技术人员将进一步进行测评，通过游戏包体、美术吸量、新手入门、游
戏交互、游戏玩法、创新点等多个方面进行系统性评分，提交反馈意见至运营人员进行
判断。最终有合作意向的将交由渠道商务及市场部评估，市场及商务部门敲定上线计划、
公测时间、测试数据分析、后续版本规划。
联运模式下与联运方的初步了解、资源对接和运营则基本由 G 站人员负责，G 站运
营部门将对联运方提供的拟上线游戏进行详细评测并得出上线前的评分，评分的高低决
定一款产品在 G 站上线时可获得资源的多少。评分体系考量的标准包括 IP 题材、画面
吸引力、玩法功能、完成度和稳定性等方面。评分达标后 G 站部门运营专员将与联运方
商定是否需要技术人员协助接入 SDK。
综上，自营模式下游戏上线需要多部门协同完成，从前端市场商务人员获取资源到
运营部门给出反馈再到后期技术部门配合完善缺一不可；而联运游戏则主要由 G 站部门
运营人员负责资源对接，以及具体的上线事宜。
2、两种业务模式共存对实际经营的影响
报告期内，晨之科游戏产品独家代理业务（自营）和联运业务运营情况如下：
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
独家代理（自营）游戏数量 7 5 6
其中：前十大游戏自有平台运营数量 7 5 2
渠道业务（联运）游戏数量 3 5
其中：前十大游戏自有平台运营数量 3 5
晨之科收入情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
游戏收入总额 70,748,927.77 134,107,025.88 20,325,233.97
独家代理（自营）游戏收入 60,706,630.50 83,577,352.79 18,744,552.24
占比 85.81% 62.32% 92.22%
渠道业务（联运）游戏收入 7,878,522.77 30,243,206.54
占比 11.14% 22.55% 0.00%
报告期内，晨之科自营游戏与联运游戏的毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
独家代理（自营）游戏（%） 23.74% 48.17% 14.46%
联运游戏（%） 96.75% 98.60%
报告期内，自营游戏业务作为 G 站的传统业务，其产生的营业收入占晨之科营业收
入比重较高，分别为 92.22%、62.32%和 85.81%。
晨之科自营游戏和联运游戏均需使用 G 站的推广资源。
（四）我们的具体核查
我们对晨之科自营游戏、联运游戏相关业务部门实施了访谈，了解公司业务流程；
我们对相关自营游戏、联运游戏客户实施了访谈，了解与晨之科业务模式；
我们对抽查了自营游戏、联运游戏的业务流程中相关资料；
我们对晨之科自营游戏、联运游戏财务数据与业务数据进行了检查、核对；
我们对 G 站运营情况进行了了解，对 G 站的运营等实施了观察、检查等程序。
经核查，在报告期内，G 站的用户规模和活跃用户规模相对较大，足以同时满足晨
之科报告期内的自营游戏和联运游戏对于推广资源的需求，因此报告期内自营游戏与联
运游戏可以实现对 G 站资源的共享，不存在相互排斥、此消彼长的情形。
二、游戏其他收入的具体内容
报告期内，晨之科游戏其他收入主要包括联合研发收入、授权收入、游戏推广收入
和单机游戏收入等，具体明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
联合研发收入 2,444,077.66
授权收入 1,973,036.91 589,622.57
游戏推广收入 1,407,336.76
单机游戏等其他 34,803.48 173,344.97
合计 2,007,840.39 3,033,700.23 1,580,681.73
（一）联合研发收入
二次元玩家针对自己喜欢的原始 IP 作品通常都有自己深刻的理解，对改编的手游
有较高期待，对产品品质和世界观的要求也比较苛刻，因此晨之科在研发过程中，要实
现对原著作品的高还原度，尤其是对于较为小众的 IP 作品的开发需要花费较长的时间。
报告期内，晨之科积极向产业链上游布局，通过联合研发模式，即与上游游戏研发
商合作、参与游戏开发过程的形式积累技术和设计方面的经验，学习素材提供方对 IP
素材的理解把控，积累全产业链的运作经验，同时也降低了游戏开发失败的风险，符合
晨之科在布局游戏开发初期的实际情况。报告期内，晨之科联合研发收入情况如下：
游戏名称 《AO-AR》 《AO-CG》
合作方 SQUARE ENIX SQUARE ENIX
合同金额（元） 650,000.00 360,000.00
币种 美元 美元
晨之科与日本 SQUARE ENIX 公司进行合作研发两
合同内容 款游戏《AO-AR》和《AO-CG》，对方主要提供素
材，晨之科进行设计和建模研发。
游戏研发情况（截止 2017 年 5 月） 已完成第一阶段 已完成第一阶段
收入确认原则 取得委托方验收合格并出具验收确认函时确认
16 年应确认收入（元） 1,180,452.60 1,263,625.06
（二）授权收入
报告期内，授权收入主要系晨之科将已获得授权的游戏（主要系《战场双马尾》和
《FATE》）授权其他方在其他区域进行代理发行、或制作新的游戏形式进行代理发行而
获得的收入。具体情况如下：
游戏名称 《战场双马尾》 《FATE》
购买方 SIX WAVES 上海蝴蝶互动信息技术有限公司
合同金额（元） 350,000.00 3,000,000.00
币种 美元 人民币
本协议经双方授权代表签
字和盖章后生效，有效期至
游戏 I0S 和 Android 安 卓
版本在协议区域内商业化
合同期间 运营之日起贰（2）年。合 2016-7-28 至 2018-8-31
同到期前 30 日内，如甲乙
双方均未书面提出终止本
协议的，本协议自动顺延一
年，到期自动终止。
甲方（晨之科）同意授予乙 乙方（晨之科）同意甲方（蝴蝶互动）
方（six waves）在协议区 使用 fate 名称及相关元素，在本协
域（日本）内出版发行游戏， 议有限期内，由甲方利用该产品的相
且仅授予《战场双马尾》手 关元素，自主研发网页游戏，并由甲
机游戏 IOS 系统和 Android 乙双方以共同名义在协议规定区域
授权内容
系统版本在协议区域出版 进行全渠道推广、发行，签署授权书。
发行的独家权限，甲方在约 甲方在完成主体产品开发、发布、上
定的条件下协助乙方进行 线后，在合同有效期内还将继续承担
游戏的语言本地化、支持升 产品拓展、版本更新、技术维护、协
级及更新。 助联运的合作项。
游戏上线情况（截止 2017 年 1 月完成本地化游戏
游戏开发尚未完成，未上线
2017 年 5 月） 上线并产生流水
如参与游戏的本地化，在完成游戏上线当月将合同约定的版权金
收入确认原则 收入在剩余合同授权期限内分期确认收入；如无需负责游戏的研
发本地化，则在转让时在合同期限分期确认收入。
16 年应确认收入（元） 589,622.56
17 年 1-5 月应确认收
1,383,414.27 589,622.56
入（元）
累计已收款金额（元） 331,404.00 3,000,000.00
（三）游戏推广收入
报告期内，游戏推广收入主要系晨之科在业务开展早期的产品规划所致。晨之科在
2015 年推出《白猫计划》获得良好的市场反响之前主要运营单机游戏。除了行业内传统
的向用户直接设置消费环节而产生游戏内消费，销售单机游戏内的广告宣传资源也是一
种较为理想的变现模式。晨之科 2015 年产生的游戏推广收入即是其全资子公司上海乐
纷数码就北京快友世纪科技有限公司在晨之科单机游戏内推广产生收益的所得分成。
2016 年以来公司调整发展战略，专注于移动网络游戏领域，逐步放弃了单机游戏，因此
后续未继续产生该类型收入。
客户 合同期间 合同内容 结算 15 年确认金额（元）
双方按照游戏广告收益约
北 京 快
2014 年 11 定分成。即：北京快友公司 根据每月
友 世 纪
月-2015 年 与上海乐纷数码公司就积 结算单据 1,407,336.76
科 技 有
11 月 分墙收益 3:7 分成，甲方收 确认收入
限公司
益为 3 成，乙方收益分 7 成。
（四）单机游戏收入
报告期内，单机游戏收入主要来自于晨之科早期未专注于移动互联网游戏的运营前
所代理的单机游戏，如《怪物神枪手》、《疯狂的巨龙》、《飞猪历险记》等。单机游
戏产生的收入金额较小，且 2015 年以后随着晨之科转型二次元网络游戏的代理运营，
已停止单机游戏的相关业务。
（五）我们的具体核查
我们对晨之科上述收入相关业务部门实施了访谈，了解公司业务流程；我们抽查了
上述收入业务流程中相关资料；
我们了解了上述收入确认原则及实际财务处理情况，并获取了相关业务中涉及验收
确认的资料；
我们对晨之科上述收入的财务数据与业务数据进行了检查、核对。
我们对晨之科上述收入中的主要客户实施了访谈、函证程序。
经核查，晨之科其他收入分类无异常。
3、 关于《反馈意见》第 10 条：申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科
从珠海库洛科技有限公司的采购额占当期采购总额的比例分别为 51.5%和 43.13%，采购
内容均为支付游戏收入分成。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露晨之科供应商
采购集中度较高的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、报告期内，晨之科前五大供应商采购内容及占比情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，晨之科向前五大供应商采购占比情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购项目 采购额 占比(%)
20 1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,581.41 43.13
17 2 上海怡翼网络科技有限公司 游戏版权意向金 1,600.00 19.27
年
3 成都黑马互娱科技有限公司 预付分成、版权金 700.00 8.43
1-
5 4 宁波亿嘉轮网络科技有限公司 固定资产 363.00 4.37
月 5 上海赟杰公关策划有限公司 直播收入分成 255.30 3.07
合计 6,499.71 78.27
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,541.38 51.50
2 上海赟杰公关策划有限公司 主播经纪公司分成 515.39 7.49
20 3 Gumi.Inc 游戏收入分成 302.81 4.40
16
年 4 上海紫钥信息技术有限公司 游戏收入分成 250.00 3.64
5 乐多数码科技（上海）有限公司 游戏收入分成 103.08 1.50
合计 4,712.65 68.53
1 Gumi.Inc 游戏收入分成 582.95 23.71
2 华族星文化传媒（北京）有限公司 版权金、预付分成 483.02 19.64
20 3 乐多数码科技（上海）有限公司 游戏收入分成 245.99 10.00
15
年 4 珠海库洛科技有限公司 游戏版权金 200.00 8.13
5 吴海亮 业务推广费用 120.00 4.88
合计 1,631.96 66.37
报告期内，晨之科供应商集中度较高，2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，晨之科
向前五大供应商采购额合计占当期采购总额比例分别达到 66.37%、68.53%和 78.27%。
晨之科的营业收入主要为游戏收入、广告收入和第三方直播业务收入。其中，游戏
业务过程中，晨之科需要向游戏研发商支付游戏版权金或分成收入，由于报告期内晨之
科代理发行的游戏数量相对有限，且游戏收入相对集中，致使流水较高的游戏所对应的
游戏研发商获得的游戏分成收入较高，报告期内晨之科前五大供应商中，大部分属于该
种情况。此外，晨之科从 2016 年起开始了第三方直播业务，该业务过程中，晨之科需
要向主播经济公司支付分成收入。
珠海库洛科技有限公司为游戏研发商，报告期内，晨之科向其购买了游戏《战场双
马尾》的授权，并支付了游戏版权金；同时，在《战场双马尾》上线运营后，晨之科按
照协议约定，根据《战场双马尾》的流水情况，向其支付游戏分成。报告期内，晨之科
向其支付的游戏版权金和游戏分成金额分别占 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月采购总
额的 8.13%、51.50%和 43.13%。
二、晨之科的采购采购集中度较高，主要系受其业务模式的影响
（一）游戏行业特性决定了晨之科的采购集中度较高
晨之科主营业务之一是移动游戏的发行和代理，即晨之科作为移动游戏的代理发行
商，向游戏研发商购买某款游戏在特定时间内、特定地区的游戏运营权，并负责游戏后
续的市场推广和维护工作。根据目前游戏行业的通行做法，游戏代理商向游戏研发商购
买某款游戏的授权，除了一次性向游戏研发商支付版权金外，通常还需要在未来该款游
戏上线运营后，根据游戏流水情况，向游戏研发商支付收入分成。报告期内，晨之科的
游戏业务主要以代理发行为主，作为游戏发行代理商，向游戏研发商就游戏收入进行分
成是晨之科采购内容的重要构成，符合行业特征。
此外，根据游戏行业特性，游戏代理商需要承担游戏运营中的绝大部分责任，包括
但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台的推广计划制定、
第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏运营过程中不断根据游戏
运营数据制定新的推广方式、策略等。因此，游戏代理商可代理的游戏数量不可能无限
制增加，通常会根据代理商的代理运营能力存在一定数量的限制。同时，游戏代理商代
理的游戏中，通常仅有个别游戏能获得较好的运营流水，这就导致了游戏代理商的供应
商中，个别流水较好游戏的游戏研发商将获得较大的游戏收入分成，致使供应商中出现
个别游戏研发商采购金额相对较大的情况。
报告期内，晨之科的游戏《战场双马尾》自 2016 年上线以来，获得了较好的市场
反响和二次元用户的广泛认可，也取得了较好的业绩。2016 年、2017 年 1-5 月，《战
场双马尾》获得的充值流水分别达到 11,038.07 万元和 7,704.65 万元，珠海库洛作为
该游戏的研发商，获得的游戏分成收入金额较高，致使晨之科向其进行采购的金额占比
相对较高。
未来，随着《战场双马尾》流水的下降，以及晨之科其他游戏产品的陆续上线，珠
海库洛的游戏分成占比将逐步降低。
（二）同行业游戏公司普遍存在供应商集中度较高的情况
从事游戏代理和发行业务的游戏公司，普遍存在供应商集中度较高的情况。我们以
麟游互动、昆仑万维及幻想悦游等三家公司为例，其供应商的集中度情况和采购内容与
晨之科近似。具体情况如下：
1、麟游互动
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比(%)
元）
1 游族信息 游戏分成 3,943.30 42.04
2017 2 畅游时代 游戏分成 2,019.75 21.53
年 1-6 3 上海互冠网络科技有限公司 游戏分成 485.27 5.17
月
4 上海橙趣网络科技有限公司 游戏推广 462.85 4.94
5 乐视互娱 游戏分成 461.03 4.91
合计 7,372.30 78.59
1 游族信息 游戏分成 3,882.50 28.48
2 畅游时代 游戏分成 3,244.03 23.79
2016 3 乐视移动 游戏分成 1,376.25 10.09
年 4 重庆玖度 游戏推广 584.86 4.29
5 巨人网络 游戏分成 494.12 3.62
合计 9,581.76 70.28
1 游族信息 游戏分成 1,189.89 28.52
2 畅游时代 游戏分成 522.98 12.53
2015 3 成都掌娱天下科技有限公司 游戏分成及版权金 372.10 8.92
年 4 趣炫网络 游戏分成 367.92 8.82
5 上海橙趣网络科技有限公司 游戏推广 300.74 7.21
合计 2,753.63 65.99
2、昆仑万维
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
1 北京火谷网络科技有限责任公司 游戏分成 5,403.96 21.55
授权金摊销成
2014 2 上海火溶信息科技有限公司 3,050.07 12.17
本、游戏分成
年 授权金摊销成
1-6 3 深圳第七大道科技有限公司 2,858.22 11.40
本、游戏分成
月
4 艾格拉斯科技（北京）有限公司 游戏分成 2,137.80 8.53
授权金摊销成
5 上海美峰数码科技有限公司 1,245.23 4.97
本、游戏分成
合计 14,695.33 58.61
中国艾格拉斯科技有限公司、艾
1 游戏分成 6,514.91 15.13
格拉斯科技（北京）有限公司
2 北京火谷网络科技有限责任公司 游戏分成 5,173.57 12.02
授权金摊销成
3 深圳第七大道科技有限公司 4,482.26 10.41
2013 本、游戏分成
年 授权金摊销成
4 上海美峰数码科技有限公司 2,602.40 6.05
本、游戏分成
服务器租赁、带
5 SoftlayerTechnologyInc. 1,607.87 3.74
宽
合计 20,381.01 47.35
授权金摊销成
1 智拓网络科技有限公司 2,461.22 18.07
本、游戏分成
授权金摊销成
2 北京天神互动科技有限公司 1,664.92 12.22
本、游戏分成
授权金摊销成
2012 3 传奇网路游戏股份有限公司 1,585.26 11.64
本、游戏分成
年
4 台湾酷栗科技股份有限公司 客服外包、带宽 759.89 5.58
授权金摊销成
5 广州捷游信息科技有限公司 577.97 4.24
本、游戏分成
合计 7,049.26 51.75
3、幻想悦游
采购额（万
2016 序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
年
1 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成 2,525.80 29.11
1-6
月 广告业务流量
2 上海飞书广告有限公司 888.38 10.24
采买成本
广告业务流量
3 APEX TECH HOLDING LIMITED 848.16 9.77
采买成本
广告业务流量
4 APP COACH PTE.LTD 813.50 9.37
采买成本
广告业务流量
5 WEB EYE TECHNOLOGY INC 732.65 8.44
采买成本
合计 5,808.49 66.94
1 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成 7,328.17 25.88
2 FACEBOOK IRELAND LIMITED 推广费用 5,719.17 20.20
2015 3 Mopay 渠道费用 849.43 3.00
年 4 Gamesultan 渠道费用 580.92 2.05
5 BOACOMPRASA 渠道费用 566.68 2.00
合计 15,044.37 53.13
1 深圳第七大道科技有限公司 游戏分成 7,717.36 28.26%
2 FACEBOOK IRELAND LIMITED 推广费用 6,019.71 22.05
2014 3 GOOGLE ASIA PACIFIC PTE.LTD. 推广费用 1,106.80 4.05
年 4 Mikro 渠道费用 984.53 3.61
5 BOACOMPRASA 渠道费用 890.57 3.26
合计 16,718.97 61.23
综上所述，报告期内，晨之科供应商集中度较高系游戏行业的特性所致，从事游戏
代理运营业务的游戏公司普遍存在相类似的情况。
三、相关风险的应对措施
针对供应商集中度较高的情形，晨之科采取了如下应对措施：
（一）加强自研游戏开发，完善产业链布局
2017 年，晨之科继续积极推进热门游戏代理权和 IP 资源的储备，加大对自研游戏
的项目开发投入，从产业链上游把握游戏的吸引力和品质。自 2016 年下半年以来，晨
之科已经组建两支拥有丰富项目开发经验的游戏自研团队，以联合研发或自主研发的方
式实现公司研营一体的发展目标。2017 年 8 月起，公司已有数款自研游戏计划上线，其
中《妖怪名单》已进入上线前的测试准备阶段。未来晨之科将继续加大自研投入，减少
对上游游戏研发商的依赖，确保未来销售情况的稳定。
（二）积极拓展外部市场，获取更多的优质游戏，增加供应商资源
目前，随着 2017 年下半年以来新游戏的上线运营并取得较好的流水，晨之科向其
他游戏研发商支付的游戏分成金额也逐渐增加，单一大供应商采购金额占比较大的情况
也将逐步好转。
2017 年 1-5 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：
序 采购额（万 占比
供应商名称 采购项目
号 元） (%)
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,581.41 43.13
201
2 上海怡翼网络科技有限公司 游戏版权意向金 1,600.00 19.27
7
年 预付分成、版权
3 成都黑马互娱科技有限公司 700.00 8.43
1-5 金
月 4 宁波亿嘉轮网络科技有限公司 固定资产 363.00 4.37
5 上海赟杰公关策划有限公司 直播收入分成 255.30 3.07
合计 6,499.71 78.27
2017 年 1-5 月，晨之科采购的主要内容是向珠海库洛科技有限公司支付《战场双马
尾》游戏收入分成，向上海怡翼网络科技有限公司与成都黑马互娱科技有限公司分别购
买《绣春刀》和《铁甲战姬》、《坦克娘出击》游戏版权；上海赟杰公关策划有限公司
为晨之科合作的主播经纪公司，经纪公司安排其签约主播在第三方直播平台进行二次元
内容直播，并负责主播的日常管理和工资结算，晨之科根据直播业务每月收入按一定比
例向经纪公司支付分成；晨之科向宁波亿嘉轮网络科技有限公司的采购内容为正常商务
用途的汽车。
由于战场双马尾自上线以来市场反响较好，取得了持续可观的充值流水，因此向其
研发商支付的游戏分成也相应较高，占比达到 43.13%，向上海怡翼网络科技有限公司与
成都黑马互娱科技有限公司支付的采购款则是晨之科积极储备其代理游戏资源所致。
2017 年 1-5 月，晨之科向前五大供应商采购金额合计占比 78.27%，向单一供应商采购
金额最高为 43.13%。
2017 年 1-10 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：
2017 序 采购额 占比
供应商名称 采购项目
年 号 （万元） （%）
1-10 游戏收入分
1 珠海库洛科技有限公司 4,590.95 24.20
月 成
2 上海品岸文化传播有限公司 游戏版权金 3,400.00 17.93
3 上海怡翼网络科技有限公司 游戏版权金 2,500.00 13.18
4 北京掌聚互动游戏软件有限公司 游戏版权金 1,100.00 5.80
游戏版权金、
5 成都黑马互娱科技有限公司 906.20 4.78
收入分成
合计 12,497.14 65.89
从 2017 年初截至目前来看，随着 2017 年 6 月以来战场双马尾进入游戏生命周期后
半段，以及晨之科加大力度签约新一代二次元游戏，尤其是与上海品岸文化传播有限公
司签约了关于《浪漫传说》、《大宋北斗司》、《大明皇妃》的代理协议，与北京掌聚
互动游戏软件有限公司签署关于《魔法少女》、《变身学院魔法少女》的代理协议，由
于对上述精品手游的集中布局，以及代理成都黑马互娱科技有限公司研发的《铁甲战姬》
正式上线，晨之科的前五大供应商结构渐趋合理。截至 2017 年 10 月，晨之科向前五大
供应商采购金额合计占比为 65.89%，向单一供应商采购金额最高为 24.20%。
（三）针对本次交易设置盈利预测补偿条款
本次交易中，交易对方对晨之科 2017 年度至 2019 年度预测利润提供盈利预测补偿
承诺，若由于晨之科因供应商集中度较高风险而影响其盈利能力，交易对方将依据《业
绩承诺补偿协议》优先用其在本次重大资产重组中所认购的股份进行补偿，不足部分以
现金补足。
四、我们实施的具体核查程序
我们对晨之科上述业务相关部门实施了访谈，了解公司业务流程；我们取得了晨之
科主要采购合同、结算单据等相关资料，并对财务处理进行复核；我们对晨之科上述成
本所涉及的财务数据与业务数据进行了检查、核对；我们对晨之科主要供应商实施了访
谈、函证程序。
我们了解行业内相同公司供应商集中度情况；对晨之科供应商集中度与行业趋势是
否相符进行了核对；了解并获取了晨之科对供应商采购集中度较高的风险应对措施。
经核查，晨之科供应商采购集中度较高符合行业惯例，风险应对措施恰当。
4、 关于《反馈意见》第 12 条:申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，《战场
双马尾》相关收入占当期晨之科游戏业务总收入的占比分别为 75.19%和 85.81%。请你
公司补充披露晨之科业务开展对《战场双马尾》等重点产品是否存在过度依赖，如有，
进一步说明对晨之科持续盈利能力的影响及解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
我们的核查：
一、报告期内，晨之科为了提高产品质量，主打游戏上线较为谨慎
报告期内，晨之科通过在游戏代理行业的经验沉淀，敏锐捕捉了二次元产业的商机，
于 2015 年上线了畅销的二次元手游《白猫计划》，并创立了国内较早的二次元文化社
区 G 站，同时以此平台为基础正式向二次元游戏方向发展。通过以 G 站为窗口，可以第
一时间近距离获取二次元用户的群体特征、爱好属性、付费习惯等，经过不断的试错，
逐步可以有针对性地进行游戏内容的设置和付费情景的优化，并不断调整游戏的运营模
式。
公司选取细分领域为切入口，占据了二次元细分游戏市场的先机，通过 G 站集聚了
国内众多的二次元用户，同时依靠《白猫计划》的成功发行奠定了其在国内二次元游戏
厂商中的优势地位，在后续的游戏项目中积攒了丰富的发行资源和经验，赢得了行业话
语权。
报告期内，晨之科为了更好地抓住目标客户群体的需求和偏好，对于主打的二次元
游戏的选择较为谨慎，且在每一款主打游戏发行后，都会根据市场反馈情况，对后一款
的游戏进行调整和完善，以提高游戏的品质和受欢迎程度。因此，报告期内晨之科并未
同时发行多个主打的二次元游戏，而是选择更适合于目标用户喜好的游戏 IP，依次发行。
综上所述，报告期内晨之科的主打游戏较少系晨之科出于谨慎性原则，对于主打的
二次元游戏分别上线，以期根据前期经验完善未来的游戏，更好的提高游戏品质。因此，
报告期内晨之科主打游戏虽然不多，但均较受用户欢迎，且基本实现了晨之科引入该游
戏的战略目的，在二次元市场中占据了稳定的市场份额。
二、单款游戏收入占比较高也系游戏行业公司的普遍现象
游戏行业的特点是收入来源于每一个游戏的收入，而每个游戏都有一定的生命周期，
同时优秀游戏（爆款游戏）虽然收入较高，但数量有限，且每个游戏公司在同一时期内
可以运营的游戏数量有限。上述特点决定了游戏公司在一定期间内的主要收入来源于某
几款仍处在生命周期高点的爆款游戏。收入依赖部分产品是国内大部分以网络游戏产品
为主的游戏企业的普遍状况：
（一）上海米哈游网络科技股份有限公司（以下简称“米哈游”）
与晨之科相同，米哈游同样是一家以动画、漫画、游戏和小说（即 Animation, Comic,
Game and Novel，以下简称“ACGN”）等产品为载体，深耕二次元文化的互联网文化企
业。米哈游主营业务是基于原创“崩坏”IP 开发和运营游戏、漫画、动画和轻小说等互
联网文化产品，各类型产品的人物角色、世界观体系和故事主线相互统一。米哈游通过
互联网进行信息传播，在二次元文化下搭建了一条以优质 IP 为核心的文化产业链。根
据公开披露信息，《崩坏学园 2》是其报告期内收入及利润的主要来源，在 2014 年、2015
年和 2016 年 1-9 月，《崩坏学园 2》占公司主营业务收入的比重分别为 99.53%、99.27%
和 97.65%，对单一游戏产品依赖度较高。
（二）厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”）
吉比特是一家专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营的游戏企业。吉
比特的收入亦主要来源于《问道》、《问道外传》和《斗仙》三款网络游戏，2013 年、
2014 年和 2015 年，仅《问道》一款产品的收入占同期营业收入的比重就达到为 87.93%、
67.65%和 73.05%，同样对单一游戏产品依赖度较高。
（三）成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。摩奇卡卡立足开发根本，通过深入游
戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系；同时，摩奇卡卡发挥自
身研运优势，提前储备不同类型题材的知名 IP，挖掘各类型用户。摩奇卡卡主打的《新
大主宰》游戏在 2015 年、2016 年 1-6 月分别实现销售收入 422.36 万元、3,745.91 万
元，占其当期营业收入的 78.43%和 65.67%，也存在对单一游戏产品依赖度较高的情况。
综上所述，受限于游戏公司同一时期内可以运营的游戏数量有限，且爆款游戏数量
相对较低，因此，单款游戏收入占比较高系游戏行业公司存在的普遍现象。
三、随着新款游戏的逐步上线，《战场双马尾》的收入占比将逐渐下降
2017 年 8 月开始，晨之科陆续代理发行了《铁甲舰队》、《恶灵退散》、《姬斗无
双》等游戏，且上述游戏产生的收入逐步增加。其中《铁甲舰队》、《姬斗无双》自上
线后受到市场认可，每月收入逐渐攀升。《战场双马尾》及《铁甲舰队》、《恶灵退散》、
《姬斗无双》在 2017 年 6-10 月实际产生的收入在晨之科移动游戏业务收入中的占比情
况如下：
单位：万元
2017 年 6-10 月（实际） 2017 年 1-5 月（实际）
项目
金额 占比% 金额 占比%
战场双马尾 3,030.55 43.80 6,070.66 85.81
铁甲舰队 2,352.64 34.00
姬斗无双 686.54 9.92
大话许仙 150.14 2.17
其他 699.76 10.11 1,004.23 14.19
移动游戏业务收入 6,919.64 100.00 7,074.89 100.00
2017 年 6-10 月，随着新游戏的逐步上线，《战场双马尾》所产生的收入已开始呈
现下降趋势。未来随着目前新推出游戏的逐步成熟运营，以及持续的新游戏上线，晨之
科将摆脱收入主要来自于《战场双马尾》的情况。
四、我们实施的具体核查程序
我们了解了晨之科收入集中度较高原因；报告期内收入变动趋势；
我们了解了行业内相同公司收入的集中度情况；
我们了解了晨之科应对收入集中度较高的应对措施。
经核查，晨之科移动游戏业务开展及收入分布情况符合晨之科的自身特点及发展路
径，也符合游戏行业特点。随着 2017 年 6-10 月新游戏的上线和运营成熟，《战场双马
尾》的收入占比将持续降低，不存在晨之科业务开展对《战场双马尾》等重点产品有过
度依赖的情况；且随着未来新游戏的持续上线运营，晨之科将尽量避免出现收入主要来
自于单一游戏的情况。
5、 关于《反馈意见》第 13 条：申请材料显示，《战场双马尾》于 2016 年 6 月正
式上线，2017 年 1 月-5 月该游戏月充值金额和 ARPPU 值逐渐下滑。请你公司结合《战
场双马尾》在报告期各期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月
营业收入、月付费人数、ARPPU 值等，补充披露该产品所处的生命周期、收入是否存在
下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、手机游戏生命周期概况
常见手机游戏的生命周期主要分为四个阶段：导入期、发展期、稳定期及衰退期。
手游生命周期图
1-2月 3-4月 5-6月 7-8月 9-10月 10-12月
手游生命周期图
1-4 月为导入发展期：即手游通过渠道进行发行及推广的阶段。该阶段导入用户数
高速上升，玩家开始从试探性消费转向稳定消费，故这 4 个月的收入会从缓步上升变为
爆发上涨。
5-6 月为稳定期：在前期在各大渠道商店上架推广后，通过进一步的曝光及运作扩
大玩家群体。这个时期的玩家规模开始在各种游戏推广活动的促使下继续扩张，并开始
趋于稳定，同时玩家的消费水平也达到最高峰，忠实玩家群体开始形成。
7-12 月为衰退期：经过半年以上的推广及发展，玩家热度不再上涨，这个时点主
要依靠运营方通过其运营手段对玩家群体进行维护，随着时间的推移，部分玩家会因为
各式各样的原因，诸如消费额、时间、被别的游戏吸引等原因脱坑（放弃手游），这段
时间游戏的人均消费水平会开始下滑，玩家数量也会逐步衰减，而游戏收入主要由忠实
玩家的稳定消费及少量新玩家加入贡献。
二、《战场双马尾》生命周期及收入分析
（一）《战场双马尾》运营数据及财务数据汇总
《战场双马尾》自 2016 年 6 月开始上线运营，报告期内，《战场双马尾》平均月
活跃用户数、平均月营业收入、月付费人数、ARPPU 值相关数据汇总如下：
平均月活跃用户 平均月营业收入 月付费人数 ARPPU 值
运营期间
数（人） （元） （人） （元）
2016 年 6 月 447,975 3,914,898 37,331 173
平均月活跃用户 平均月营业收入 月付费人数 ARPPU 值
运营期间
数（人） （元） （人） （元）
2016 年 7 月 617,340 7,972,448 28,886 423
2016 年 8 月 575,307 13,773,942 25,135 502
2016 年 9 月 611,915 15,141,273 39,408 442
2016 年 10 月 641,579 9,731,348 46,632 353
2016 年 11 月 472,652 9,807,211 43,384 300
2016 年 12 月 1,035,718 23,236,233 105,847 304
2017 年 1 月 892,996 13,779,171 54,606 320
2017 年 2 月 722,877 13,137,224 76,419 231
2017 年 3 月 553,833 12,356,083 76,197 216
2017 年 4 月 548,467 11,040,542 62,014 223
2017 年 5 月 575,266 10,393,611 67,826 171
合计 7,695,925 144,283,983 663,685 3,658
（二）平均月活跃用户数与月付费人数分析
报告期内，《战场双马尾》平均月活跃用户数与月付费人数的走势如下：
1,200,000 120,000
1,000,000 100,000
800,000 80,000
600,000 60,000
400,000 40,000
200,000 20,000
- -
2016年6月 2016年7月 2016年8月 2016年9月 2016年10月 2016年11月 2016年12月 2017年1月 2017年2月 2017年3月 2017年4月 2017年5月
月付费人数 平均月活跃用户数
《战场双马尾》自 2016 年 6 月开始上线运营以来，随着渠道发行及推广的力度增
大，玩家从试探性消费转向稳定消费，导致游戏平均月活跃用户数和月付费人数逐步增
多，并在 2016 年 12 月份达到峰值，之后持续在高位保持相对稳定，忠实玩家群体开始
形成。因此，《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，运营状态稳健，平均月活跃用
户数和月付费人数处于相对稳定状态。
2016 年 12 月份较之前运营指标增幅较大，主要系晨之科在 2016 年 12 月开展了大
量线上推广，加大了游戏内的活动频率、力度，以及卡牌的推出频率，其中，2016 年
12 月推广活动达到 6 次，远高于其余月份的月均 2 次，进而导致游戏平均月活跃用户数
和月付费人数增幅较大。2016 年 12 月推广具体活动如下：
（三）平均月营业收入与 ARPPU 值分析
报告期内，《战场双马尾》平均月营业收入与 ARPPU 值的走势如下：
25,000,000 600
20,000,000 500
400
15,000,000
300
10,000,000
200
5,000,000 100
- -
ARPPU值（元） 平均月营业收入（元）
报告期内，《战场双马尾》平均月营业收入与平均月活跃用户数和月付费人数走势
趋同，均在 2016 年 12 月份到达峰值，主要系晨之科在 2016 年 12 月开展了大量线上推
广，之后月份逐步下降并趋于稳定；ARPPU 在 2016 年 7-8 月达到峰值，之后持续下降并
趋于稳定，系游戏上线前期的推广活动主要是吸引玩家加入并充值，随着游戏剧情的深
入，游戏玩家逐步开始沉淀并形成忠实玩家，后续推广活动主要是维持忠实玩家的持续
充值，因此 ARPPU 值逐步趋于稳定，略有小幅下降。
综上，自《战场双马尾》于 2016 年 6 月份上线以来，游戏的多项运营指标逐步提
升并在 2016 年 12 月达到峰值，之后逐步下降并趋于稳定，游戏处于生命周期稳定期后
期，运营状态稳健，各项运营指标相对稳定。
三、晨之科采取多种措施防止收入下滑
晨之科主打游戏《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，月均收入趋于稳定并有
小幅下滑，未来晨之科将采取多种措施防止其收入下滑。主要措施如下：
（一）通过对游戏版本规划延长其生命周期
公司通过对游戏版本规划的各项内容进行有序的开发，在新功能的开放和老系统的
优化升级方面定期更新，使得用户乐于接受产品的更新迭代。只有持续的、合理的推出
新的游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用户留存，达到延长游戏生
命周期的效果。晨之科未来将持续以 G 站为版本发布和功能更新计划的主要阵地，有计
划地更新卡牌、人物、技能等游戏各版本的内容，延长产品的生命周期，而不通过过度
消费用户对游戏的兴趣，提高短期游戏收入，而损害用户对于公司的忠诚度。
（二）尝试推进海外战略，进行游戏产品的海外授权与运营
同款游戏产品在各个地区都能具有回收能力，晨之科未来拟通过更大的游戏覆盖区
域，提高自身游戏的投入产出比。《战场双马尾》虽处于生命周期稳定期后期，但是通
过与海外发行商合作，晨之科也可获取了部分海外收入的分成，提高了手游的生命周期
和收入来源，也侧面映证了公司游戏海外布局的可行性。未来，晨之科将加强自主运营
游戏在日本等海外的授权和运营，提高单款游戏的盈利能力。
（三）游戏产品多元化，积极储备优质项目
未来的晨之科将在保持“二次元”的标签的同时，增加“最年轻的游戏体验”的发
行策略，覆盖 17~32 岁年龄区间的游戏人群。晨之科将通过产品线的拓展，扩大旗下产
品的可覆盖人群，缓解产量提升和市场增量放缓之间的矛盾。
即使主打游戏《战场双马尾》游戏收入逐步下降，晨之科也会通过后续储备的优质
项目上线降低其对收入的影响。晨之科后续产品将以多品类、细分化为指导思想，在卡
牌、MMO、回合制、ARPG 及 SLG 各个游戏类别中，分别推出基于影视或动漫 IP 的系列游
戏产品，以不同的玩法抓住多种类型用户，配合大 IP 的品牌营销触达泛二次元用户，
最终形成通过游戏口碑而引发游戏用户间的自传播。
四、我们实施的具体核查程序
我们了解了手机游戏行业生命周期情况；
我们对《战场双马尾》的生命周期及收入进行分析：我们核对了《战场双马尾》的
运营数据及财务数据；我们分析了《战场双马尾》平均月活跃用户数与月付费人数匹配
度；我们分析了《战场双马尾》平均月营业收入与 ARPPU 值的匹配度等。
我们了解了晨之科防止收入下滑的应对措施。
经核查，2017 年 6 月以来，晨之科陆续上线了《铁甲舰队》、《姬斗无双》和《大
话许仙》。截至 2017 年 10 月 31 日，《铁甲舰队》和《姬斗无双》游戏所带来的营业
收入分别为 2,352.63 万元、686.54 万元，有效的弥补了《战场双马尾》游戏收入逐步
下降所带来的晨之科收入增长放缓的风险。
未来，晨之科仍将持续推出《妖怪名单》、《幻想计划》等一系列游戏，确保晨之
科业绩的持续增长。
6、 关于《反馈意见》第 14 条：申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，
晨之科实现主营业务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元，净利润
-1,762.68 万元、9,711.2 万元、4,498 万元。请你公司结合业务开展、游戏充值流水等
情况，补充披露晨之科报告期内收入和净利润增长的主要原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见
我们的核查：
一、报告期内晨之科收入构成
报告期内，晨之科的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
移动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00
G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41
第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26
合计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00
报告期内，晨之科的营业收入主要由移动游戏收入、G 站广告收入和第三方直播收
入构成，其中，游戏收入贡献较大，2016 年起，晨之科的游戏收入占其全部营业收入的
约 70%；2016 年，基于 G 站的人气聚集及对二次元内容和用户喜好的深入理解，晨之科
开始发展 G 站广告及第三方直播业务，进一步促进了晨之科的收入增加。
二、报告期内晨之科收入和利润增长的原因
报告期内晨之科收入和净利润增长的主要原因如下：
（一）移动游戏业务
1、晨之科移动游戏业务所处行业保持增长态势
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际数据公司
（IDC）联合发布的《2016 中国游戏产业报告》，2016 年，中国游戏用户达到 5.66 亿
人，同比增长 5.90%，其中，移动游戏用户数量达到 5.28 亿人，同比增长 15.90％；2016
年，中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同比增长 59.20%。移动游戏依然是
用户及销售收入成长最快的一个细分游戏市场。
同时，晨之科移动游戏业务主要面向的二次元人群近年来队伍在逐渐壮大，细分市
场以及商业模式也逐步清晰。伴随着其主要受众“90 后”、“95 后”逐步成熟并成为
社会贡献力量，二次元文化逐渐成为社会中不可缺少的主流文化元素、带来巨大的经济
效益。根据易观智库《二次元专题研究报告》指出，2016 年，我国二次元用户规模将由
2015 年的 7,038 万人增长至 10,103 万人，且随着中国互联网用户对二次元文化接受度
的进一步提升，未来我国二次元用户规模仍将保持快速增长，对二次元产品的需求势必
将进一步增加。
2、G 站的发展及用户数的增长加速了移动游戏业务的增长
G 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，在功能上为用户提
供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次元相关的新款热门
游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以及各种独家福利如攻略礼
包等。2016 年底，G 站月活用户数达到 265.32 万人，相对于 2015 年底的 67.71 万人，
增长 291.85%。根据公司的移动游戏业务模式，G 站的快速发展不仅可以为晨之科移动
游戏代理业务提供越来越多的自有发行平台、进而降低游戏代理业务的渠道发行成本，
也催生和保障了晨之科移动游戏联运业务，即与第三方游戏代理商合作，在 G 站联合发
行游戏。
3、晨之科自身移动游戏业务进入快速增长阶段
晨之科经过 2014 年、2015 年在移动游戏行业沉淀经验：选取细分领域为切入口，
占据二次元细分游戏市场的先机；借助 G 站集聚了国内众多的二次元用户，完成了流量
储备阶段的建设；通过代理发行多款游戏产品，为后续的游戏项目积攒了丰富的发行资
源和经验；同时依靠《白猫计划》、《新花千骨》的成功发行，奠定了晨之科在移动游
戏行业的知名度，并为其赢得了行业话语权。进入 2016 年，伴随着新的游戏《战场双
马尾》的上线，取得了较好的业绩，为报告期内晨之科移动游戏业务收入贡献了较多的
份额。
4、晨之科主要游戏充值流水及收入匹配情况
报告期内，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》三款主要游戏是晨之科
移动游戏业务收入增长的主要来源，其充值流水及收入匹配情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
收入金额 充值流水 收入金额 充值流水 收入金额 充值流水
战场双马
6,070.66 7,704.65 8,357.74 11,038.07
尾
白猫计划 1,176.59 969.36 819.07 3,592.84
新花千骨 531.80 1,319.50 767.67 1,474.09
合计 6,070.66 7,704.65 10,066.13 13,326.93 1,586.74 5,066.93
《战场双马尾》于 2016 年 6 月在大陆地区上线，2016 年、2017 年 1-5 月，《战场
双马尾》大陆地区累计实现充值流水分别为 11,038.07 万元、7,704.65 万元，为公司
2016 年、2017 年 1-5 月移动游戏业务分别贡献收入 8,357.74 万元、6,070.66 万元，是
公司移动游戏业务重要的收入增长点；2015 年 4 月，《白猫计划》中文版上线以来，获
得了用户的认可，充值流水逐步增加，并于 2015 年底达到峰值；2015 年 8 月，《新花
千骨》上线运营，随着同名影视剧《新花千骨》的同期上映，游戏月均充值流水逐步达
到峰值，营业收入也随之快速增长。
（二）G 站广告业务
1、全球移动互联网广告行业近年来保持增长态势
根据华尔街证券分析师 Mary Meeker 于 2017 年 6 月 1 日发布的《2017 年移动互联
网趋势报告》，2016 年，全球网络广告支出达到 370 亿美元，同比增长 22%，继 2015
年网络广告支出 20%的同比增速后继续保持高速增长。在互联网广告行业保持高速增长
的背景下，晨之科作为行业的参与者，其广告业务对收入和利润的贡献与行业的增长态
势相匹配。
2、G 站用户规模增长是其广告业务可持续性的重要保障
互联网广告业务链条的核心在于流量量级和展示群体质量。随着国内移动用户红利
期的结束，传统移动互联网渠道正在逐渐失去市场和用户，自去年开始大量年轻付费用
户涌向新型垂直社区渠道，G 站就是典型的垂直游戏社区，在用户粘性、付费习惯、付
费用户转换率都较一般流量贩卖方更优化，且 G 站用户规模在不断增长，成为晨之科广
告业务开展的重要保障，为报告期内晨之科的营业收入及利润贡献了一定的份额。
（三）第三方直播业务
2016 年以来移动直播业务迅速崛起，在降低了直播行业的进入门槛的同时，直播平
台对于流量的竞争也日益激励，直播内容同质化愈发严重，因而如何在直播内容上形成
差异化，成为直播平台新的挑战；同时，明星等头部主播的成本也越来越高。晨之科抓
住机遇，与第三方直播平台合力开展直播业务。晨之科基于自身丰富的二次元行业运营
经验，同时借力 G 站平台积累的大量活跃二次元用户，可以为直播平台提供二次元直播
内容策划、主播甄选等全套服务，帮助直播平台打造二次元直播模式等，保障了第三方
直播业务的开展。2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科第三方直播业务分别产生 3,918.79
万元、1,757.42 万元收入，为晨之科的收入和利润增长贡献了一定的份额。
三、我们实施的核查程序
（一）我们对晨之科收入的财务核查程序
1．对公司游戏收入的核查
（1）我们了解了行业收入确认方法，复核了公司收入确认方法；
（2）我们通过企业工商信息网等公开途径，查询了报告期内主要客户的工商登记
资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与主要客户业务合作的真实性及是否存在关
联方关系；
（3）我们了解了公司与客户签订的合作协议，获取了公司后台游戏充值流水等业
务数据，根据合作协议中约定的分成约定进行测算，并与财务账面数据进行核对；
（4）我们检查了公司与客户的每月对账单，并与账面数据进行核对；
（5）我们对客户的交易发生额、应收账款余额实施了函证，并对主要客户实施了
访谈；
客户选取方法：通过选取报告期内应收期末结余占比 85%以上的客户以及报告期内
营业收入中交易额占比 75%的客户，作为函证样本，实施了函证程序；将报告期内营业
收入排名前十大的客户作为访谈对象，实施了访谈程序。
函证主要内容：同客户报告期内各月的交易发生额以及余额进行函证。
访谈主要内容：客户基本情况以及实际经营的业务、同晨之科的业务合作关系、业
务发展模式以及结算方式、报告期内交易金额以及余额、是否存在业务纠纷。
（6）我们取得了公司全部银行账户的网上银行对账单，检查了客户回款的真实性；
（7）我们对各游戏的收入金额、充值金额、消费金额的趋势是否正常等实施了分
析性复核。
2. 对公司广告收入的核查
（1）我们了解了行业收入确认方法，复核了公司收入确认方法；
（2）我们通过企业工商信息网等公开途径，查询了报告期内客户的工商登记资料，
检查股权结构和投资情况，核实公司与客户业务合作的真实性及是否存在关联方关系；
（3）我们了解了公司与客户签订的合作协议主要内容，并与公司经营中实际执行
情况进行了核对；
（4）我们获取了月度广告投放单；
（5）我们获取了广告排期表，公司与客户确认投放项目的资料；检查了广告实际
投放情况，并与广告排期表进行了核对；
（6）我们对客户的交易发生额、应收账款余额实施了函证，并对主要客户实施了
访谈；
（7）我们取得了公司全部银行账户的网上银行对账单，检查了客户回款的真实性。
3. 对公司直播收入的核查
（1）我们了解了行业收入确认方法，复核了公司收入确认方法；
（2）我们通过企业工商信息网等公开途径，查询了报告期内直播公司、经纪公司
的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与直播公司、经纪公司业务合作
的真实性及是否存在关联方关系；
（3）我们了解了公司与直播公司、经纪公司签订的合作协议主要内容，并与公司
经营中实际执行情况进行了核对；
（4）我们核对了公司与直播平台、经纪公司的结算单；
（5）我们获取了直播经纪公司主播排期表；
（6）我们公司与直播平台公司、经纪公司的交易发生额、应收账款余额、应付账
款余额实施了函证，并全部实施了访谈；
（7）我们取得了公司全部银行账户的网上银行对账单，检查了直播平台公司回款、
经纪公司付款的真实性。
（二）对晨之科后台信息系统有效性的核查
1. 为测试公司后台系统能够准确、完整记录账户注册、登录、充值、消费等信息，
我们战场双马尾进行了穿行测试。
2. 具体测试步骤
（1）了解所有明细数据导出过程，查看相关部门账户操作流程
（2）审计人员注册账户、登陆、充值、消费，并记录过程
（3）整理穿行测试检查结果：核对注册、充值、消费明细
（三）对晨之科业务数据的核查
1. 游戏业务数据核查
（1）了解公司的游戏业务信息系统，通过对游戏业务信息系统的穿行测试，查看
注册、登录、充值金额、充值时间及充值 IP 地址等信息记录的准确性，进而评估相关
信息系统接口的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性；
（2）核查主要游戏关键业务数据；
（3）核查主要游戏账户的充值消费比、登录天数、登录日志、每次充值 IP 地址（由
于公司 2017 年 4 月后才记录充值 IP，故先将 2017 年 4 月后账户每次充值前最后一次登
陆 IP 同充值 IP 相匹配，两者近似可以替代，故以账户每次充值前最后一次登陆 IP 作
为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的替代进行核查，2017 年 4 月后按充值 IP 进行核查），
充值前后两天内账户登录 IP 地址，每款游戏的活跃账户数等信息，评估游戏账户行为
的真实性；
（4）核查公司主要游戏产品装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道
具的购买和消费情况，评估游戏账户行为的真实性；
（5）核查公司工作人员充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值消费行为对
公司收入的影响。
2. 广告业务数据核查
（1）核查公司自有平台广告投放情况，获取广告排期表以及同客户确认广告投放
项目的确认邮件，根据广告排期表获取自有平台实际投放广告截图已验证广告投放服务
的真实性；
（2）核查公司自有平台关键业务数据情况，如日活数量，广告点击量；
（3）获取公司同广告客户对账结算的资料，对广告客户进行走访，对财务数据进
行函证。
3 直播收入核查
（1）核查直播客户所能提供的业务数据，如公司控制的主播收到送礼钻石明细、
对公司控制的主播有过送礼的账户的点数增长、消耗明细；
（2）获取直播平台客户每月开具的对账单，获取主播经济公司主播排期表等业务
资料；
（3）获取公司同直播平台客户以及主播经纪公司财务对账结算的资料，并对其实
施访谈，对财务数据实施函证。
经核查，晨之科的收入和净利润的增长是合理的。
7、 关于《反馈意见》第 15 条：申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业
务、G 站广告业务和第三方直播业务，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现
主营业务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元。请你公司结合主要游戏
的运营数据、广告展示业务量、展示单价等，补充披露晨之科报告期内各项业务收入的
确认与运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、游戏业务数据与财务数据的配比情况
（一）《战场双马尾》
1、主要运营数据
报告期内，《战场双马尾》主要运营数据如下
指标 2017 年 1-5 月 2016 年度
当期流水合计（元） 77,046,501 110,380,682
期末累计注册用户数（人） 2,190,826.00 3,922,029
当期月均付费用户数（人） 67,412 46,660
当期月均活跃用户数（人） 658,687 628,926
当期月均 ARPPU（元） 232.30 356.68
2、业务数据同财务数据的配比情况
单位：万元
充值金额 分成收入- 分成比例 与主要渠道商
期间 运营模式
A 不含税 B C=B/A 的分成比例
官网渠道 12,266.55 11,283.26 97.50%
2016 年 6
月-2017 IOS：Apple：晨之科=3:7
年5月 联运渠道 6,476.17 3,145.14 51.48% 安卓：360、百度、8868：
晨之科=5:5
注 1：①官网渠道模式下，玩家在晨之科充值系统进行充值，故不存在渠道商参与分成，晨之科将游戏玩
家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
②上述两种运营模式均存在充值渠道分成，分成比例一般为 3%-5%。
由上表可知，《战场双马尾》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
（二）《白猫计划》
1、主要运营数据
报告期内，《白猫计划》主要运营数据如下
指标 2016 年度 2015 年度
当期流水合计（元） 9,693,644 35,928,392
期末累计注册用户数（人） 81,477 2,508,476
当期月均付费用户数（人） 6,068 18,021
当期月均活跃用户数（人） 90,658 396,602
当期月均 ARPPU（元） 197.46 296.83
2、业务数据同财务数据的配比情况
单位：万元
充值金额 分成收入 分成比例 与主要渠道商
期间 运营模式
A -不含税 B C=B/A 的分成比例
2015 年 官网渠道 422.14 383.05 96.18%
4 月 IOS：Apple：晨之科=3:7
-2016 联运渠道 2,906.68 1,612.62 58.81% 安卓：UC、360：晨之科=5:5；
年8月 B 站：晨之科=6:4
由上表可知，《白猫计划》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
（三）《新花千骨》
1、主要运营数据
报告期内，《新花千骨》主要运营数据如下：
指标 2016 年度 2015 年度
当期流水合计（元） 13,194,990 14,740,861
期末累计注册用户数（人） 763,214 696,607
当期月均付费用户数（人） 3,134 14,542
指标 2016 年度 2015 年度
当期月均活跃用户数（人） 75,107 253,949
当期月均 ARPPU（元） 370.11 225.61
2、业务数据同财务数据的配比情况：
单位：万元
充值金额 分成收入- 分成比例 与主要渠道商
期间 运营模式
A 不含税 B C=B/A 的分成比例
IOS：Apple：晨之科=3:7
2015 年 8 月
联运渠道 2,793.59 1,299.46 49.31% 安卓：UC、华为、OPPO：晨
-2016 年 12 月
之科=5:5；麟游：晨之科=6:4
由上表可知，《新花千骨》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。
二、G 站广告业务数据与财务数据的配比情况
G 站广告业务主要分为 CPT 和 CPM 两种结算方式：CPT 广告业务是指 G 站网络广告
资源位出租收入，由广告公司承揽资源位向第三方租赁；CPM 广告业务是指 G 站根据广
告投放量计量确认收入。
单位：万元
客户 业务类型 合同约定 2017年1-5月 2016年
广州睿搜 2017年：210万元/月；
CPT 1,050.00 1,800.00
信息科技 2016年：180万元/月
有限公司 CPM 2016年4-6月 213.93
合计 1,050.00 2,013.93
报告期内，G 站月度日均日活及月度增长率情况如下
1,800,000 G站月度日均日活及月度增长率 180%
1,600,000 160%
140%
1,400,000
120%
1,200,000
100%
1,000,000
80%
800,000
60%
600,000
40%
400,000
20%
200,000 0%
- -20%
2015-10 2015-12 2016-02 2016-04 2016-06 2016-08 2016-10 2016-12 2017-02 2017-04
月度日均日活 月度增长率
2016 年晨之科与广州睿搜签署 CPT 广告服务协议前，G 站 2016 年 2 月的月度平均
日活为 20 万左右，经双方友好协商，双方约定 CPT 广告费用为 180 万/月。随着 G 站良
好运营及活跃用户增加，G 站 2017 年 3 月的月度平均日活增至 130 万，考虑到前期合作
建立的良好基础，重新约定的 CPT 广告费用为 210 万/月。CPT 广告费用的增加与 G 站月
度平均日活的增加趋同。
三、第三方直播业务数据与财务数据的配比情况
（一）晨之科主播收取的钻石数与第三方直播收入的配比分析
报告期内，晨之科主播收取的钻石数量与第三方直播收入的分月汇总情况如下：
700,000,000 6,000,000
600,000,000 5,000,000
500,000,000
4,000,000
400,000,000
3,000,000
300,000,000
2,000,000
200,000,000
100,000,000 1,000,000
- -
Apr-16 May-16 Jun-16 Jul-16 Aug-16 Sep-16 Oct-16 Nov-16 Dec-16 Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17 May-17
钻石数 收入
如上图所示，报告期内，晨之科主播获取的钻石数与第三方直播收入的趋势一致，
且相对稳定，波动不大。玩家在第三方直播平台充值购买钻石（1 人民币=100 钻石），
用钻石购买礼物打赏主播。晨之科通过统计所属主播获取礼物对应的钻石数量，与第三
方平台对账结算，考虑到分成和税费的影响，晨之科所属主播收到的钻石数与第三方直
播收入的兑换比例大于 100：1。
（二）月付费账户数与 ARPPU 的配比分析
报告期内，第三方直播收入对应的月付费账户数与 ARPPU 的分月汇总情况如下：
250,000 30.00
25.00
200,000
20.00
150,000
15.00
100,000
10.00
50,000
5.00
- -
Sep-16 Oct-16 Nov-16 Dec-16 Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17 May-17
月付费账户数 ARPPU
如上图所示，报告期内，第三方直播收入对应的月付费账户数相对稳定，维持在 20
万人附近，波动不大，而 ARPPU 值在 18 元到 26 元之间波动，波动趋势与月均第三方直
播收入的变化趋同。
四、我们实施的核查程序
详见第 6 题核查程序。
经核查，晨之科业务的相关运营数据与财务数据相匹配，不存在异常偏离情况。
8、 关于《反馈意见》第 16 条：请你公司核对并补充披露本次重组披露信息与前
次收购晨之科 20%股权时披露的信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、
性质及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、两次披露信息中财务数据差异汇总
2016 年 11 月，中文在线收购晨之科 20%股权，并披露了《关中文在线数字出版集
团股份有限公司关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》（以下简称“前次披露
公告”），前次披露公告与本次重组公告的 2015 年部分财务数据存在差异，汇总如下：
单位：万元
差异金额 差异比例
项目 前次披露公告 A 本次重组公告 B
C=A-B D=C/A
资产总额 1,695.95 1,894.06 -198.12 -11.68%
负债总额 1,872.00 2,009.23 -137.23 -7.33%
归属于母公司所
-176.04 -115.16 -60.88 34.58%
有者权益合计
收入总额 1,897.24 2,032.52 -135.29 -7.13%
净利润 -1,823.57 -1,762.68 -60.88 3.34%
二、具体差异分析
（一）差异总体分析
前次披露公告与本次重组公告 2015 年财务数据差异的主要原因汇总如下：
单位：万元
项目 差异金额 主要差异原因
主要差异系本次因监管部门财务核查要求对收入进
行了专项核查，故将游戏开服至游戏停服期间的所有
游戏业务数据与财务数据进行逐月全量复核，根据游
收入总额 135.29
戏业务数据与财务数据的匹配情况，进行相关调整。
上次核查采用抽样方法，抽查了部分月份业务数据与
财务数据的匹配情况。
主要差异系本次核查对资金流水核查系将公司账面
单次发生 1 万元以上银行流水作为抽样样本，同时对
高管、实质控制人个人资金流水进行检查，根据核查
成本、费用 -65.45 情况对相关成本费用进行了调整。
上次核查对资金流水核查系仅将单次发生 10 万元以
上银行流水作为抽样样本，未对高管、实质控制人个
人资金流水进行检查。
资产减值损失、
-8.95 因应收账款、营业收入的调整而变动。
税金及附加
净利润影响合计 60.88
主要为营业收入收入调整影响应收账款金额，费用调
资产总额 -198.12
整影响预付账款金额等。
负债总额 -137.23 主要为补提税金影响应交税金的金额。
（二）收入差异说明
单位：万元
项目 金额
前次披露公告披露金额 1,897.24
调整项目：调整渠道游戏跨期收入 135.29
本次重组公告披露金额 2,032.52
1、渠道游戏跨期项目
单位：万元
白猫计划 2015 年度业务数据合计 2015 年度财务数据合计 收入需调整金额
2,359.45 819.07 -64.38
新花千骨 2015 年度业务数据合计 2015 年度财务数据合计 收入需调整金额
1,474.09 767.67 -70.90
合计 -135.29
2、调整原因
前次披露公告中引用的财务数据，核查人员仅抽选了 3 个月份的账面收入数据同业
务数据核对。
本次重组公告引用的财务数据，因监管部门财务核查要求对收入进行了专项核查，
核查人员将游戏开服至游戏停服期间的所有游戏业务数据与财务数据进行逐月全量复
核，根据游戏业务数据与财务数据的匹配情况，进行相关调整。
（三）成本、费用差异说明
单位：万元
项目 营业成本 销售费用 管理费用 注释
前次披露公告披露金额 1,781.35 1,016.14 905.64
调整项目
采购成本重分类 -90.00 90.00 1
其他重分类 25.37 -42.69 17.32
项目 营业成本 销售费用 管理费用 注释
其他 22.00 51.20 -7.75 2
合计 -42.63 8.51 99.57
本次重组公告披露金额 1,738.72 1,024.65 1,005.21
调整原因：
1、采购成本重分类
采购成本重分类主要系将北京魔谷采购的底层服务器成本 90 万由营业成本调整至
管理费用-研发费用。主要系采购魔谷底层服务器用于研发所致。
2、其他
前次披露公告中引用的财务数据，核查人员仅对单次发生 10 万元以上的银行流水
进行了核对，未对高管、实质控制人个人资金流水进行检查。
本次重组公告引用的财务数据，审计人员以单次发生 1 万元以上银行流水作为抽样
样本，同时对高管、实质控制人个人资金流水进行检查，根据核查情况对成本费用进行
了相关审计调整。
综上，本次重组披露信息与前次披露公告信息存在部分差异，公司已经根据《企业
会计准则》对前期会计差错进行了调整。本次重组披露的晨之科财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨之科的财务状况以及经营成果和现金流
量。
9、 关于《反馈意见》第 19 条：申请材料显示，2017 年 1-5 月、2016 年及 2015
年，晨之科综合毛利率分别为 65.21%、70.95%和 14.46%，营业成本主要系游戏版权金、
游戏开发商分成、G 站运营成本和直播业务经纪公司分成。请你公司：1）结合同行业公
司的成本结转、毛利率情况，分业务类型补充披露晨之科主营业务毛利率是否与同行业
存在差异，如有，请说明原因。2）补充披露游戏版权金、G 站运营成本的结转方式，以
及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见
我们的核查：
一、晨之科毛利率概述
报告期内，晨之科各主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
移动游戏 3,903.47 55.17 8,267.46 61.65 293.81 14.46
G 站广告 1,036.40 98.71 1,987.03 98.66
第三方直播 1,504.63 85.62 3,470.62 88.56
合计 6,444.50 65.21 13,725.12 70.95 293.81 14.46
晨之科 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的综合毛利率分别为 14.46%、70.95%和
65.21%，移动游戏业务为晨之科贡献了主要毛利，其毛利率波动也导致了综合毛利率的
整体波动。
二、可比上市公司及可比案例毛利率比较分析
（一）移动游戏业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科移动游戏业务毛利率与可比上市公司相关业务比较情况如下：
公司名称 业务类型 2017 年 1-5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
掌趣科技 移动终端游戏 62.19 56.57 65.03
游久游戏 手游 64.79 72.28 69.38
富春股份 游戏业务 77.55 78.55 81.50
天神娱乐 移动游戏 91.55 92.50 93.06
均值 68.47 67.97 57.65
晨之科 移动游戏 55.17 61.65 14.46
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比
上市公司的毛利率为 2017 年 1-6 月份。
如上表所示，报告期内，晨之科移动游戏业务的毛利率均低于可比上市公司相关业
务，主要系晨之科较可比上市公司相比，业务规模较小，议价空间有限，挤压了部分利
润空间，其中 2015 年移动游戏业务毛利率仅为 14.46%，主要由于晨之科 2015 年尚处于
起步阶段，收入规模较小，而游戏产品前期投入较高，支付给游戏开发商的版权金及分
成款较多，导致毛利率较低。随着晨之科业务规模的逐步扩大及稳步发展，移动游戏业
务的毛利率随着增加，逐步与可比上市公司趋同。
上述可比上市公司中，掌趣科技与游久游戏更侧重于游戏代理及发行，与晨之科的
业务模式最为接近，其毛利率也与晨之科相似；而富春股份和天神娱乐更侧重于游戏研
发，毛利率也相对较高。
综上，晨之科移动游戏业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，具有一定的合理
性。
（二）G 站广告业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科 G 站广告业务毛利率与可比上市公司相关业务及可比案例的比较
情况如下：
公司名称 业务类型 2017 年 1-4/5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
游久游戏 广告 91.59 98.8 95.88
讯游科技 狮之吼 99.81 99.88 99.59
均值 95.70 99.34 97.74
晨之科 G 站广告 98.71 98.66 -
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比
上市公司游久游戏的毛利率为 2017 年 1-6 月份，讯游科技并购的标的狮之吼的毛利率
为 2017 年 1-4 月份。
如上表所述，晨之科 G 站广告业务的毛利率与同行业可比上市公司及可比案例的毛
利率趋同，且毛利率绝对值接近 100%，其中，游久游戏依托其自有媒体资讯平台-游久
网进行广告推广业务，狮之吼凭借其自有移动软件向用户展示广告获取广告收入，而晨
之科依靠其自有运营网站及 App 软件-G 站发布广告获取广告收入，上述三家公司的广告
流量均为自有，营业成本仅为人工及服务器摊销，且针对有效用户进行精准投放，广告
转化率较高，故毛利率的绝对值较高。
综上，晨之科 G 站广告业务的毛利率与同行业可比上市公司及可比案例相比，具有
一定的合理性。
（三）第三方直播业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科第三方直播业务毛利率与可比上市公司相关业务比较情况如下：
公司名称 业务类型 2017 年 1-5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
天鸽互动 在线互动娱乐服务 85.60 77.45 77.66
文化艺术业-互联
宋城演艺 51.56 50.00 51.33
网演艺
均值 68.58 63.73 64.50
晨之科 第三方直播 85.62 88.56 -
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比
上市公司的毛利率为 2017 年 1-6 月份，且天鸽互动为香港上市公司。
如上表所述，晨之科第三方直播业务的毛利率较可比上市公司的直播业务相对较高，
主要是由于上述三家公司在直播业务的开展模式的不同而导致的：天鸽互动与宋城演艺
均拥有下属自有直播平台-9158 聚乐网和六间房，盈利来源主要来自于会员打赏收入扣
除平台运营成本及艺人的分成，盈利水平受艺人分成的影响较大；晨之科没有自有运营
平台，而是通过经纪公司的主播向第三方平台提供二次元直播内容的策划和展示服务，
盈利来源来自直播内容的包装及中介服务，由于晨之科在二次元领域具有一定影响力，
且直播平台和传统经纪公司在二次元向直播试水初期，晨之科在目前的第三方直播业务
链条中占有主导地位，议价能力较强，进而导致该业务的毛利率相对较高，高于同行业
可比上市公司水平。
随着直播平台用户积累、传统经纪公司二次元内容创作能力的增强，直播产业链的
参与者会趋于更平衡的关系发展，晨之科第三方直播业务的毛利率也会逐步向可比上市
公司趋同。
三、主要成本的结转方式
晨之科的营业成本主要系游戏版权金成本、游戏开发商分成成本、G 站广告运营成
本和直播业务经纪公司分成成本构成，各项成本的结转方式如下：
（一）游戏版权金成本
晨之科将游戏版权金预付给供应商，根据合同约定的收益期限内进行摊销，确认游
戏版权金成本。会计处理为：‘支付版权金时，借：长期待摊费用、贷：银行存款；版
权金摊销时，借：营业成本、贷：长期待摊费用’。
（二）游戏开发商分成成本
晨之科根据游戏收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏开发商游戏
分成成本。确认收入时，同时暂估营业成本，会计处理为：‘借：营业成本（暂估）、
贷：应付账款’。
晨之科每月向游戏开发商提供包含分成金额的对账单，游戏开发商根据其自身的后
台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结算，晨之科确
认实际的游戏分成成本。会计处理为：冲销之前暂估营业成本，‘借：应付账款、贷：
营业成本（暂估）’；确认实际游戏分成成本，‘借：营业成本、贷：应付账款’。
（三）G 站广告运营成本
G 站广告运营成本主要核算同广告业务相关的员工成本，员工主要负责广告业务的
客户需求跟踪，整理广告素材并上架，及时反馈更新广告内容等。会计处理为：‘借：
营业成本、贷：应付职工薪酬’。
（四）直播业务经纪公司分成成本
晨之科每月与直播方友加（直播平台）确认收入之后，再与赟杰（直播经纪公司）
确认直播业务分成成本。直播平台向晨之科提供直播收入结算单，晨之科根据后台数据
进行核对，经核对后，双方签具正式结算单，晨之科据此确认收入。直播经纪公司根据
晨之科提供的直播收入结算单同自有数据进行核对，无误后以双方确认的结算对账单进
行结算，晨之科确认直播业务分成成本。会计处理为：‘借：营业成本、贷：应付账款’。
四、我们实施的具体核查程序
我们了解了晨之科综合毛利率、各类业务毛利率报告期变动情况；
我们逐类业务将晨之科与行业内相同公司的毛利率进行了比对分析；
我们了解了晨之科成本构成内容，每类成本核算方式；
我们对晨之科成本分别不同业务类型了解了相关业务部门流程，实施了访谈；
我们取得了晨之科成本所涉及的采购合同、结算单据等相关业务资料资料，对晨之
科上述成本所涉及的财务数据与业务数据进行了检查、核对；
我们对晨之科主要供应商执行了访谈、函证程序。
经核查，晨之科主营业务毛利率与同行业不存在显著差异。营业成本的结转方式符
合《企业会计准则》的相关规定。
10、 关于《反馈意见》第 20 条：申请材料显示，晨之科将部分区域的代理权出售
获取的版权金收入全部一次性确认收入，而将购买游戏代理权支付的版权金计入长期待
摊费用在受益期内平均摊销。请你公司补充披露报告期晨之科版权金收入的金额，上述
会计处理不一致的原因，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、晨之科版权金收入确认方法
晨之科将一次性收取的版权金列为“预收账款”，在协议约定的受益期间内按直线
法摊销确认营业收入。在授权模式下，游戏运营商要承担技术支持、游戏升级以及提供
部分客服等连续性的义务，该等后续服务对于移动游戏的正常运营来说比较重大，因此
通常将初始一次性收取的版权金收入予以分期确认收入。
对于受益期摊销开始的时点，首先判断公司所承担的责任，例如是否负责游戏上线
运营。如若公司负责游戏的上线运营或本地化，则在游戏上线运营后在授权期剩余期间
摊销版权金收入；如若公司不负责游戏的上线，则版权金在授权期间分期摊销确认收入。
报告期内，晨之科将部分区域的代理权出售而获取的版权金收入全部在受益期内平
均摊销，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、晨之科版权金收入金额及列示
报告期内，晨之科版权金合同及收入确认金额如下所示：
游戏上线情况 2016 年应 2017 年 1-5
游戏名 合同金额 晨之科主
购买方 合同期间 授权区域 （截止 2017 年 5 确认收入 月应确认收
称 （万元） 要责任
月） （万元） 入（万元）
本协议经双方授权代表签字和盖
章后生效，有效期至游戏 I0S 和
Android 安卓版本在协议区域内 2017 年 1 月完成
战场双 负责游戏
SIX WAVES USD35.00 商业化运营之日起贰（2）年。合 日本 本地化游戏上线 RMB138.34
马尾 上线
同到期前 30 日内，如甲乙双方均 并产生流水
未书面提出终止本协议的，本协
议自动顺延一年，到期自动终止
战 场 双 深圳星模时代 东 南 亚 地 区 负责游戏
RMB550.00 2016-7-29 至 2018-7-28 工作尚未进行
马尾 传媒有限公司 （除越南外） 上线
战 场 双 EAGAMEBOX 负责游戏
USD15.00 2016-07-08 至 2018 年 07-07 越南 工作尚未进行
马尾 LIMITED 上线
上海蝴蝶互动
无需负责 游戏开发尚未完
FATE 信息技术有限 RMB300.00 2016-7-28 至 2018-8-31 中国大陆 RMB58.96 RMB58.96
游戏上线 成，未上线
公司
星际互娱（北 本协议生效后自游戏第一个版本 5 月份新签合同，
战场双 负责游戏
京）科技股份有 USD8.00 在授权地区正式收费运营之日起 韩国 尚未进行实际开
马尾 上线
限公司 2年 发工作
上述版权金收入已在“营业收入-移动游戏-游戏其他”中列示。
11、 关于《反馈意见》第 27 条：申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合
并资产负债表中因本次收购晨之科 80%股权将增加商誉 139,160.18 万元，占上市公司截
至 2017 年 5 月 31 日备考总资产比例 31%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响
数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表
编制是否已充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包
括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
我们的核查：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的
相关规定
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）之第三条之相
关规定，上市公司分别取得晨之科 20%和 80%股权的两次收购，属于多次交易分步实现
非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实现的企
业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）本次交易形成商誉的测算过程
1、合并成本的计算方法
根据中文在线与晨之科，及其股东朱明、海通数媒、贝琛网森、优美缔、王小川、
孙宝娟、国鸿智臻签订《增资协议》及与朱明签订《股权转让协议》，上市公司在本次
交易前以 25,000.00 万元先行收购晨之科 20%的股权，在本次交易通过监管部门审核后
实施剩余 80%股权的资产交割程序。在合并日，以上述 80%股权的公允价值作为合并成
本，对购买日前持有的 20%的股权按照该股权在合并日的晨之科的股权进行重新计量，
该公允价值与其账面价值的差额计入假定完成此交易即 2016 年 1 月 1 日之前投资收益。
合并日，晨之科 100%股权的合并成本为 184,075.00 万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据东洲评估师出具的上海晨之科信息技术有限公司以财务报告目的涉及的可辨
认资产及负债市场价值估值报告（东洲咨报字[2017]第 0831 号），2016 年 1 月 1 日晨
之科可辨认净资产公允价值以 2017 年 5 月 31 日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑
资产折旧摊销经营期间的损益计算得出，被购买方可辨认净资产公允价值为 44,914.82
万元。
3、本次交易形成商誉的金额
本次交易形成商誉 = 合并成本 - 被购买方可辨认净资产公允价值 = 139,160.18
万元。
备考财务报表中列报商誉 = 本公司初始的商誉 + 本次交易形成商誉 =
140,935.40 万元。
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以
对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商
誉。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表中对未在其财务报表中确认的无形资产的辨识和合理判断
晨之科所拥有的无形资产包括已经在财务报表中确认软件使用权，截至 2017 年 5
月 31 日，无形资产的余额为 4.93 万元；此外，晨之科还拥有未在财务报表中确认的无
形资产，主要包括商标、域名、美术作品及计算机软件著作权等，上述资产的价值均已
在备考合并报表及资产基础法评估中得到辨识及合理确认。
（一）备考合并报表编制确认的无形资产增值项
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 5 号》第一条之规定：
“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初
始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法
定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
本次备考编制中，确认晨之科拥有的无形资产（包括已在及未在其财务报表中确认
的全部无形资产）共计 17,279.10 万元。
（二）资产基础法评估过程中对无形资产的辨识和合理判断
晨之科未在财务报表中确认、可充分辨认和合理判断的无形资产主要为商标、域名、
美术作品及计算机软件著作权。
晨之科作为商标、域名、美术作品和计算机软件著作权的权利人，对其拥有的上述
无形资产有法定权利。同时，晨之科拥有的商标等无形资产一直为晨之科日常经营所使
用，晨之科作为国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司，商标等无形资产能够
为晨之科带来收益。因此本次资产基础法评估中，对商标、域名、美术作品及计算机软
件著作权采用收益法进行评估，通过估算未来收益期内商标等无形资产所带来的收益，
并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被上述无形资产的评估值。经收益法评
估，标的公司全部无形资产的评估价值为 17,279.10 万元。
截至评估基准日，晨之科依据《企业会计准则解释第 5 号》可充分辨认和合理判断
的全部无形资产情况如下：
1、商标
序号 商标证号 核定服务项目类别 名称 有效期
1 第 13577033 号 第9类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
2 第 13576968 号 第 35 类 晨之科 2015.2.7-2025.2.6
3 第 13577085 号 第 41 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
4 第 13577093 号 第 42 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
5 第 18135916 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 G 站 2016.12.7-2027.12.6
6 第 18136250 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 咕噜咕噜 2017.2.14-2027。2.13
7 第 18697755 号 第9类 暴风城勇士 2017.1.28-2027.1.27
8 第 18135848 号 第3类 GULUGULU 2017.3.14-2027.3.13
2、计算机软件著作权
序号 登记号 名称 发证日期
1 2013SR142785 Stella SDKV1.2 2013.12.10
序号 登记号 名称 发证日期
2 2014SR088201 怪物神枪手 V1.0 2014.7.1
3 2015SR198836 进击！自由之翼 V1.0 2014.12.17
4 2015SR105995 超能特工队 V1.0 2015.6.15
5 2015SR106021 疯狂拖车 V1.0 2015.6.15
6 2015SR106325 哥拉斯来袭 V1.0 2015.6.15
7 2015SR106006 水境迷踪 V1.0 2015.6.15
8 2015SR106963 飞猪历险记 V1.0 2015.6.15
9 2015SR106026 布丁连连看 V1.0 2015.6.15
10 2015SR106924 饥饿游戏 V1.0 2015.6.15
11 2015SR106835 暗黑领地 V1.0 2015.6.15
12 2015SR1241678 YeSDKV1.0 2015.12.3
13 2016SR001775 暴走喵星人 V1.0 2016.1.4
14 2016SR001333 咕噜咕噜 GuluGulu G 站（iOS 版）V1.3.1 2016.1.5
15 2016SR019837 咕噜咕噜 GuluGulu G 站 V1.3.1 2016.1.27
16 2016SR172295 甜蜜室友 V1.0.7 2016.7.08
17 2016SR183183 18 梦境异闻录 V2.6.5 2016.7.15
18 2016SR288649 FSNV0.5.4 2016.10.11
19 2016SR316247 精英大乱斗 V1.0 2016.11.2
20 2016SR345276 命运之夜 V0.3.1 2016.11.29
21 2016SR349173 妖怪名单 V1.0.1 2016.12.02
3、美术作品
序号 登记号 作品名称 登记日期
1 国作登字-2016-F-00296167 GULUGULU 标识 2016.8.5
2 国作登字-2016-F-00296166 咕噜咪标识 2016.8.5
3 国作登字-2016-F-00296168 Q 版咕噜咪标识 2016.8.5
4 国作登字-2017-F-00351268 GuluGulu 标识 2017.1.16
5 国作登字-2016-F-00305924 咕噜游戏标识 2016.8.25
6 国作登字-2017-F-00351269 咕噜扭蛋标识 2017.1.16
4、域名
序号 网站备案号 网站名称 备案的网址域名
上海晨之科信息技术有限
1 沪 ICP 备 14052609 号-4 morningtec.cn
公司
2 沪 ICP 备 14052609 号-5 YeSDK 平台 yesdk.com,yesdk.cn
3 沪 ICP 备 14052609 号-6 木瓜鸭 papayaya.cn
4 沪 ICP 备 14052609 号-7 咔嚓咔嚓 gacha.cn
5 沪 ICP 备 14052609 号-8 木瓜小鸭 gachagacha.cn
6 沪 ICP 备 14052609 号-9 飞特网 fateonline.cn, fategame.cn
gulugame.cn,fsngame.cn,fsn
7 沪 ICP 备 14052609 号-10 咕噜小站 game.com,shaungmawei.cn,sh
aungmawei.com
8 沪 ICP 备 14052609 号-11 双马尾 shuangmawei.net
9 沪 ICP 备 14052609 号-13 晨之科 morninggroup.cn
10 沪 ICP 备 14052609 号-14 猫之茗消消乐 mzmxxl.com
11 沪 ICP 备 14052609 号-15 晨之科咕噜咕噜 gulugulu.cn
12 沪 ICP 备 14052609 号-16 晨之科咕噜游戏发行平台 gulugames.cn
13 沪 ICP 备 14052609 号-17 晨之科咕噜 gulu.io
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辩认和合
理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
本专项核查意见仅供中文在线数字出版集团股份有限公司向中国证券监督管理委
员会申请发行股份购买资产之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目
的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一七 年 十二 月 十五 日
