广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一七年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025058
邮政编码(P.C.)：518048 网址 http://www.huashang.cn
目录
一、申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署了《一
致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手
续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成
一致行动。请你公司：1）以图表形式补充披露本次交易前后上市公司的产权控
制关系。2）补充披露童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的，前
述协议的有效期、生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大其能
够支配的上市公司股份表决权数量、取得上市公司控制权。3）结合对本次交易
后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及
各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制 等，补
充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）补充披露上市公司未来 12
个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合前述问题补充披露本次重组是
否存在规避重组上市监管的情形。5）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以
上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化
情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权 、调整主
营业务的相关安排 、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。6）补
充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........6
二、申请材料显示，2015 年 9 月后，晨之科曾实施增资和股权转让各三次。请
你公司结合上市公司因本次交易停牌的时点补充披露：1）前述增资及股权转让
的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露
股权变动相关各方的关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期
间通过分散交易对方持有标的公司股权比例 ，降低其重组后持有上市公司股份
比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................................... 15
2-2-3-1
三、申请材料显示，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建
立游戏内容自审制度。同时，2015 年 8 月 6 日，晨之科因运营未获得文化部内
容审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方
式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务
两项违规情形，被上海市文化市场行政执法总队作出行政处罚。请你公司结合
上述行政处罚事项，补充披露：1）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要
内容、适用范围及其有效性。2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制
度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 26
四、申请材料显示，因晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》，报告期
内晨之科分别就《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18 梦境异闻录》等游
戏出版事宜与上海科学技术文献出版社有限公司签署合作出版合同，由晨之科
作为运营单位、上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版单位向相关出
版管理部门申请取得网络游戏出版物号。请你公司补充披露：1）晨之科《网络
出版服务许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本
次重组的影响。2）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、
合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 32
五、关于本次交易相关事项的补充说明 ......................................................................... 36
2-2-3-2
广东华商律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据本所与贵司签署专项法律服务合同，本所律师作为贵司本次交易的的专
项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于中文在
线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于中文在
线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证监会于 2017 年 10 月 27 日发出《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（171962 号；以下简称“《反馈意见》”）的要求，
就中国证监会反馈的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为贵司本次交易所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任。
本法律意见书仅供贵司以本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》中相同
用语的简称及含义一致。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
2-2-3-3
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下。
2-2-3-4
释义
除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以
下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或说明
乐氪信息 指 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司
上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司
巡音网络 指 上海巡音网络科技有限公司
Morningtec Asia Holdings Limited（晨之科亚洲控
亚洲控股 指
股有限公司）
Colorful Entertainment Limited（多彩互娱有限公
多彩互娱 指
司）
晨之科（日本） 指 MorningTec Japan 株式会社
上海嬉牛 指 上海嬉牛互动信息科技有限公司
上海佩瀚 指 上海佩瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）
星米网络 指 上海星米网络科技股份有限公司
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一、申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署了
《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登
记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项
达成一致行动。请你公司：1）以图表形式补充披露本次交易前后上市公司的产
权控制关系。2）补充披露童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的，
前述协议的有效期、生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大其
能够支配的上市公司股份表决权数量、取得上市公司控制权。3）结合对本次交
易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成
及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，
补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）补充披露上市公司未来
12 个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目
前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合前述问题补充披露本次重组
是否存在规避重组上市监管的情形。5）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以
上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化
情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排 、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。6）补充
披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以图表形式补充披露本次交易前后上市公司的产权控制关系
本次交易前后上市公司的产权控制关系如下：
1.本次交易前上市公司产权控制关系
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童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛
76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%
北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低
咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东
15.65% 11.31% 5.90% 67.14%
中文在线数字出版
集团股份有限公司
其中，童之磊直接持有中文在线 111,379,417 股股份，占公司股份总数的
15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司（企业原名称为“上海文睿投资有
限公司”，以下简称“萍乡睿文”）间接持有中文在线 41,965,205 股股份，占
公司股份总数的 5.90%。童之磊系中文在线的控股股东和实际控制人。
2.本次交易后上市公司产权控制关系
童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛
76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%
北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低
朱明
咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东
14.36% 10.38% 5.41% 6.51% 63.34%
中文在线数字出版
集团股份有限公司
本次重组完成后，童之磊直接持有中文在线股份比例为 14.36%；通过萍乡
睿文间接持有中文在线股份比例为 5.41%，童之磊仍为中文在线的控股股东和实
际控制人。同时，如下文所述，童之磊与朱明签署《一致行动协议》，基于该协
议约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方表决意见实质系
以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决权，借此巩
固童之磊对中文在线的控制权。
（二）补充披露童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的，前
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述协议的有效期、生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大其能
够支配的上市公司股份表决权数量、取得上市公司控制权
1.童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的
根据《一致行动协议》及童之磊、朱明分别出具的说明，童之磊与朱明签署
《一致行动协议》的目的在于在本次重组完成后进一步巩固童之磊对中文在线的
控制权，保证童之磊对中文在线的经营管理及决策权力稳定。
2.《一致行动协议》的生效条件、有效期、解除条件及对上市公司控制权
的影响
根据童之磊、朱明签署《一致行动协议》约定，《一致行动协议》自本次交
易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起生效，有效期为自生
效之日起十年，到期后自动延期一年，自动延期次数不限。《一致行动协议》可
经双方协商一致后以书面形式解除。
根据《一致行动协议》第 2.1 条约定（注：甲方为童之磊，乙方为朱明）：
“各方同意，本协议有效期内，一方拟就有关中文在线的事项行使股东、董事权
利时，各方应先对相关事项、议案或表决事项进行协商，并按照如下方式确定在
股东大会、董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：
1）若各方能就股东大会、董事会拟审议事项形成一致意见（各方全票通过
或否决，下同），则在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，各方须按照已
形成的一致意见行使表决权，且不能投弃权票；
2）若各方不能对股东大会、董事会拟审议事项达成一致意见，除对乙方权
益产生严重不利影响情况外，以甲方的意见为最终意见。在股东大会、董事会就
该等事项进行表决时，乙方须按照甲方的意见行使表决权且不能投弃权票，或无
条件且不可撤销地委托甲方行使其表决权，不得投弃权票。”
基于上述约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方表决
意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决
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权。
本所律师认为，童之磊、朱明签署《一致行动协议》系为巩固童之磊对中文
在线控制权，该协议不会导致朱明据此扩大其能够支配的上市公司股份表决权数
量、取得上市公司控制权。本次重组完成后，上市公司控制权仍由童之磊持有。
（三）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不
限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1.上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易前，中文在线董事会成员共有童之磊、张帆、雷霖、周树华、何庆
源、王志雄、薛健等七名，其中童之磊、张帆系由股东童之磊提名，何庆源、王
志雄、薛健为独立董事；高级管理人员由董事会提名聘任。
根据中文在线公司章程规定，董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名。根据交易协议约定，本次交
易完成后朱明拟持有中文在线股份比例为 6.51%，朱明有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，公司董事会将征求朱明意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。除此之外，中文在线其他董事会成员不会因本次交易发生任
何变化。
本次交易完成后，上市公司高级管理人员暂不因本次重大资产重组而进行调
整，以保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
2.重大事项决策机制
本次交易前，中文在线已按照《公司法》《证券法》《上市公司规范运作指
引》等法律法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理机构和组织架构。同时，
中文在线根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信
息披露事务管理制度》等内部治理制度及其他相关的内部控制制度，并遵照前述
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内部制度进行重大事项决策，包括但不限于召开董事会、股东大会作出有效表决。
本次交易完成后，中文在线的上述内部治理制度不会因本次交易而发生重大
变动，中文在线实际控制人童之磊仍为第一大股东、实际控制人，对中文在线股
东大会决议仍具有重大影响。根据童之磊出具的承诺，本次交易完成后中文在线
将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定，完善上市公司法人治理结构及内
部治理制度，维护上市公司及中小股东的利益。同时，本次交易后晨之科将成为
中文在线的全资子公司，中文在线将根据内部控制及子公司管理等相关制度对晨
之科进行管理，以确保晨之科严格按照中文在线内部控制相关制度规范运作。
3.经营管理机制
本次交易前，中文在线已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监
事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立有与公
司业务相适应的业务部门。同时，中文在线公司章程及内部治理制度已明确股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的职责权限，确保其
各司其职、行使相关职能。
本次交易完成后，中文在线上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，中文在线将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理水平。同时，晨之
科将作为中文在线的全资子公司独立运作，根据本次交易双方签署《购买资产协
议》约定，本次交易完成后：（1）晨之科核心团队成员与晨之科签署的劳动合
同继续生效且在业绩承诺期内须在晨之科任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，最
大限度保留晨之科现有核心团队；（2）晨之科董事会将进行改组，改组后董事
会由 3 名成员组成，其中中文在线委派 2 名；（3）晨之科不设监事会，设监事
1 名，由中文在线委派；（4）业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之
科推荐并经中文在线同意后聘任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中
文在线委派。此外，中文在线将根据子公司管理制度并结合晨之科经营特点、业
务模式对晨之科的经营管理进行适当地参与，在双方资源共享及业务互补合作的
基础上，保持晨之科主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务
领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
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4.财务管理机制
本次交易前，中文在线已聘请专业财务人员，建立了符合会计制度相关要求
的财务核算体系和财务管理制度，根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（编
号：XYZH/2017BJA10492），中文在线按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》
及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效
的内部控制。
本次交易后，中文在线上述财务核算体系和财务管理制度不会因本次交易而
发生重大变动。本次交易完成后，晨之科将成为中文在线全资子公司，本次交易
业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之科推荐并经中文在线同意后聘
任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中文在线委派。中文在线将对晨
之科的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，通过财务整合，将
晨之科纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司要求。
综上，结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次交易完成
后，中文在线控制权仍将保持稳定，童之磊仍为中文在线实际控制人。
（四）补充披露上市公司未来 12 个月内是否存在继续向本次重组交易对方
及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，
结合前述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形
根据中文在线及童之磊出具的承诺，中文在线未来 12 个月内不存在继续向
本次重组交易对方及其一致行动人（中文在线实际控制人童之磊除外）购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
综上，本所律师认为，中文在线及童之磊出具的承诺意思明确，合法有效；
本次重组不存在规避重组上市监管的情形。
（五）结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情
况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月
内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协
议等，如存在，应当详细披露主要内容
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1.本次交易前后上市公司主要股东持股情况
本次交易前后上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童之磊 111,379,417 15.65% 111,379,417 14.36%
北京启迪华创
投资咨询有限 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%
公司
萍乡睿文企业
管理咨询有限 41,965,205 5.9% 41,965,205 5.41%
公司
朱明 —— —— 50,509,831 6.51%
本次交易前，童之磊直接持有中文在线 111,379,417 股股份，占中文在线股
份总数的 15.65%；通过萍乡睿文间接持有中文在线 41,965,205 股股份，占中文
在线股份总数的 5.90%。童之磊为中文在线的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，童之磊及萍乡睿文持有中文在线的股份数量不变。童之磊
直接持有中文在线股份比例为 14.36%；通过萍乡睿文间接持有中文在线股份比
例为 5.41%。本次交易完成后，童之磊仍为中文在线的控股股东和实际控制人。
2.本次交易前后上市业务构成变化情况
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司 2017 年半年度报告》，本次交
易前中文在线的主营业务务包括向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读
产品；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值服务，包括 IP 运营及衍生开
发；为教育机构提供教育服务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务等。
其中包括司以文学 IP 为核心，通过多平台生产的内容，以授权、合作分成、联
合出品等多种方式多维度深度开发大众娱乐产品，与多元渠道相结合，衍生为影
视、游戏、动漫、听书、纸书等，进一步开拓影视出品与制作、游戏发行及运营、
艺人经纪、二次元相关业务。
根据本次交易的《报告书》，晨之科的主营业务为代理运营具有泛二次元属
性的移动网络游戏，属于中文在线上述主营业务范围内，本次交易属于产业并购。
2-2-3-12
本次交易完成后，晨之科将成为中文在线的全资子公司，中文在线的业务构成不
会发生重大变化。
3.未来 60 个月上市公司控制权、主营业务变化情况
根据中文在线、童之磊分别出具的承诺，童之磊已与朱明签署旨在巩固童之
磊对中文在线控制权的《一致行动协议》，未来 60 个月内中文在线不存在变更
上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，亦不存在调整主营业务的相关安排、
承诺、协议。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，童之磊仍为中文在线的控股股东和
实际控制人，中文在线的业务构成不会发生重大变化；未来 60 个月内，中文在
线不存在变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议，亦不存在调整主营业务
的相关安排、承诺、协议。
（六）补充披露上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见
1.上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017 年 8 月 9 日，中文在线召开第三届董事会第三次会议审议本次交易相
关议案，童之磊作为董事参与会议并对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交
易符合相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，同意中文在线
发行股份及支付现金购买朱明等人所持有晨之科合计 80%的股权。
2017 年 9 月 20 日，中文在线召开 2017 年第三次临时股东大会审议本次交
易相关议案，童之磊及其一致行动人萍乡睿文（委派代表）作为股东参与会议并
对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交易符合相关法律法规、部门规章及规
范性文件规定的条件及要求，同意中文在线发行股份及支付现金购买朱明等人所
持有晨之科合计 80%的股权。
2-2-3-13
此外，童之磊出具确认函，确认内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。本人在公司董事会、股
东大会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”
童之磊一致行动人萍乡睿文出具确认函，确认内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，中文在线同意本次交易。中文在线在公司股
东大会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”
综上，本所律师认为，中文在线控股股东及其一致行动人已通过在董事会及
股东大会表决中投赞成票、出具确认函的方式确认同意本次重组的原则性意见。
2.上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划
中文在线控股股东童之磊及其一致行动人萍乡睿文出具承诺函，承诺自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。
除中文在线董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，
中文在线其余董事、监事及高级管理人员均出具承诺函，承诺自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。中文在线董事张帆及高级管理
人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬的股份减持计划具体情况如下：
2017 年 10 月 13 日，中文在线发布《关于董事、高级管理人员股份减持计
划的公告》（公告编号：2017-133），公司董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁
丰、宋洁、金晖因个人资金需求，计划自减持计划公告披露之日起十五个交易日
2-2-3-14
后六个月内，通过二级市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减
持情况如下：
拟减持股份数量上限 拟减持股份占公 拟减持股份占其所持
股东名称
（股） 司总股本比例 公司股份总数的比例
张帆 124,162 0.02% 25.00%
谢广才 248,325 0.03% 25.00%
鲁丰 124,162 0.02% 25.00%
宋洁 124,162 0.02% 25.00%
金晖 124,162 0.02% 25.00%
2017 年 11 月 3 日，中文在线发布《关于高级管理人员股份减持计划的公告》
（公告编号：2017-152），公司高级管理人员崔嵬因个人资金需求，计划自减持
计划公告披露之日起十五个交易日后六个月内（窗口期内不得减持），通过二级
市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减持情况如下：
拟减持股份数量上限 拟减持股份占公 拟减持股份占其所持
股东名称
（股） 司总股本比例 公司股份总数的比例
崔嵬 62,530 0.0088% 25.00%
根据张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬出具的承诺，其承诺在实施股
份减持前将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，中文在线控股股东及其一致行动人已出具同意本次重
组的原则性意见；除张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文在线控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持承诺；张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬承诺
在实施股份减持前将严格遵守法律法规及证监会、深交所相关监管规定。上述意
见及承诺合法有效、意思表示明确。
二、申请材料显示，2015 年 9 月后，晨之科曾实施增资和股权转让各三次。
请你公司结合上市公司因本次交易停牌的时点补充披露：1）前述增资及股权转
2-2-3-15
让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披
露股权变动相关各方的关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股
份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合
法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
自 2015 年 8 月至本补充法律意见书签署日，晨之科实施增资和股权转让的
情况如下：
1.2015 年 8 月，晨之科第四次增资、第四次股权转让
（1）增资及股权转让情况
2015 年 6 月 23 日，优美缔与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签署了关于
晨之科的《增资协议》。2015 年 6 月 30 日，优美缔、孙宝娟与朱明、海通数媒、
王小川、陈文琦签署了关于晨之科的《增资协议补充协议》。上述协议约定，优
美缔作为投资者拟认购晨之科 32.6678 万元新增注册资本，增资价款为 600 万元，
孙宝娟作为投资者拟认购晨之科 21.7785 万元新增注册资本，增资价款为 400
万元。
2015 年 6 月 29 日，优美缔和朱明签署股权购买协议，朱明将其持有的 2%
的股份转让给优美缔，转让价款为 150 万元人民币。
2015 年 7 月 24 日，陈文琦和朱明签署股权转让协议，陈文琦将其所持有的
全部晨之科的股权转让给朱明，转让价款为 50 万元人民币。
（2）价款来源及支付情况
根据晨之科及朱明分别提供的银行收款凭证及个人银行账户明细查询记录，
优美缔、孙宝娟出具的承诺，上述增资及股权转让的价款均已全额支付到位。其
2-2-3-16
中，优美缔支付的增资款及股权转让款资金来源为自有资金，孙宝娟支付的增资
款资金来源为自有资金。
（3）关联关系
根据优美缔、孙宝娟出具的承诺，优美缔、孙宝娟入股晨之科时，与彼时晨
之科其他股东不存在关联关系，现与本次交易的其他交易对方亦不存在关联关
系。
根据朱明出具的承诺及访谈记录，其与陈文琦不存在关联关系。
此外，根据优美缔提供的工商登记档案材料，优美缔入股晨之科时的合伙人
情况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 山南优美缔 100.00 1.00% 普通合伙人
上海优聚信息科技
2 1.00 0.01% 普通合伙人
有限公司
国广东方网络（北
3 5,000.00 50.00% 有限合伙人
京）有限公司
完美世界（北京）
4 1,000.00 10.00% 有限合伙人
数字科技有限公司
5 陈乐 3,899.00 38.99% 有限合伙人
合计 10,000.00 100% -
根据优美缔提供的产权控制关系图，截至 2017 年 10 月 31 日，优美缔的产
权控制关系如下：
2-2-3-17
经查询比对优美缔的工商登记信息及合伙人信息，优美缔与朱明、入股晨之
科时晨之科其他股东间不存在关联关系。
（4）增资及股权转让背景原因
根据本所律师与朱明的访谈记录，优美缔增资及受让晨之科股权的背景为：
优美缔的管理团队投资了海外游戏平台，晨之科看中优美缔背后的海外合作资
源，希望未来在游戏运营方面能够有较好的合作机会。
根据本所律师与朱明的访谈记录，孙宝娟增资晨之科的背景为：孙宝娟本身
有对外投资，因 2015 年游戏行业还在风口且看好晨之科的未来发展前景，因此
投资晨之科。
根据本所律师与朱明的访谈记录，陈文琦向朱明转让晨之科股权的原因为：
陈文琦最早开发了 Stella SDK 技术，因朱明看好该项技术因此邀请陈文琦入股。
后来晨之科因为业务模式发生较大转变不再需要其技术工具，加之朱明希望能将
股权给予对晨之科更有帮助的投资者，因此经双方协商陈文琦决定退出。
2-2-3-18
2.2016 年 8 月，晨之科第五次增资
（1）增资情况
2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与优美缔、朱明、海通数媒、王小川、
孙宝娟签署《投资协议书》，贝琛网森和国鸿智臻作为投资方向晨之科增资，本
次投资总额共计人民币 3500 万元，其中贝琛网森所投金额 3000 万元中人民币
130.6715 万元认缴晨之科新增注册资本，余额人民币 2869.3285 万元计入晨之
科资本公积金；国鸿智臻所投金额 500 万元中人民币 21.7785 万元认缴晨之科新
增注册资本，余额 278.2215 万元计入晨之科资本公积金。
（2）价款来源及支付情况
根据晨之科提供的银行收款凭证，贝琛网森、国鸿智臻出具的承诺，上述增
资的价款均已全额支付到位，其中贝琛网森支付的增资款资金来源为自有资金，
国鸿智臻支付的增资款资金来源为自有资金。
（3）关联关系
根据贝琛网森、国鸿智臻出具的承诺，贝琛网森、国鸿智臻入股晨之科时，
与彼时晨之科其他股东不存在关联关系，现与本次交易的其他交易对方亦不存在
关联关系。
根据贝琛网森提供的工商登记档案材料，贝琛网森入股晨之科时的合伙人情
况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
贝琛创业投资管理
1 500.00 1.23 普通合伙人
有限公司
上海宝山城乡建设
2 3,000.00 7.41 有限合伙人
投资经营有限公司
上海庙行商业发展
3 3,000.00 7.41 有限合伙人
有限公司
上海际创赢浩创业
4 24,000.00 59.26 有限合伙人
投资管理有限公司
上海创业投资有限
5 10,000.00 24.69 有限合伙人
公司
2-2-3-19
合计 40,500.00 100.00 ——
根据贝琛网森提供的产权控制关系图，截至 2017 年 10 月 31 日，贝琛网森
的产权控制关系如下：
根据国鸿智臻提供的工商登记档案材料，国鸿智臻入股晨之科时的合伙人情
况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
上海国鸿智臻创业
1 350.00 1.00 普通合伙人
投资有限公司
上海泽桓投资管理
2 20,900.00 59.71 有限合伙人
有限公司
上海创业投资有限
3 8,750.00 25.00 有限合伙人
公司
上海嘉定创业投资
4 4,000.00 11.43 有限合伙人
管理有限公司
上海汇鲲聚品投资
5 合伙企业（有限合 1,000.00 2.86 有限合伙人
伙）
合计 35,000.00 100.00 ——
根据国鸿智臻提供的产权控制关系图，截至 2017 年 10 月 31 日，国鸿智臻
的产权控制关系如下：
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经查询比对贝琛网森、国鸿智臻的工商登记信息及合伙人信息，贝琛网森、
国鸿智臻与朱明、入股晨之科时晨之科其他股东间不存在关联关系。
（4）增资背景原因
根据本所律师与朱明的访谈记录，贝琛网森、国鸿智臻向晨之科增资的背景
为：贝琛网森、国鸿智臻均为国有资本旗下的投资基金，因晨之科所运营的《白
猫计划》造成了一定影响力，也比较看好晨之科的商业模式和发展趋势，因此决
定投资晨之科。另外，贝琛网森、国鸿智臻均拥有独立的 GP、LP，两者关系是
一个主投、一个跟投。
3.2016 年 12 月，晨之科第六次增资、第五次股权转让
（1）增资及股权转让情况
2016 年 11 月 24 日，中文在线与朱明、贝琛网森、海通数媒、优美缔、王
小川、孙宝娟、国鸿智臻签订《增资协议》，约定由中文在线向晨之科增资人民
币 12000 万元。其中，人民币 131.8275 万元计入注册资本，溢价部分 11868.1725
万元计入晨之科资本公积。
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2016 年 12 月，朱明与中文在线签订《股权转让协议》，约定中文在线以 13000
万元的价格受让朱明所持有晨之科 10.4%的股权。
（2）价款来源及支付情况
根据中文在线及朱明分别提供的银行转账凭证、个人银行账户明细查询记
录、中文在线出具的承诺，上述增资及股权转让的价款均已全额支付到位，中文
在线支付的增资款及股权转让款资金来源为自有资金。
（3）关联关系
根据中文在线出具的承诺，中文在线入股晨之科时，与彼时晨之科其他股东
不存在关联关系，现与本次交易的其他交易对方亦不存在关联关系。
（4）增资及股权转让背景原因
根据本所律师与朱明的访谈记录，中文在线入股晨之科的背景为：中文在线
系于 2016 年 6、7 月份开始与晨之科接触，在对晨之科的商业模式和公司情况做
了较多了解后决定投资晨之科。中文在线采取增资和受让原股东股权的方式入股
的原因系如果采取纯增资形式入股，会导致其他股东股权被稀释较多，其他股东
对此有异议。
4.2017 年 2 月，第六次股权转让
（1）股权转让情况
2016 年 11 月 29 日，朗泽稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息技术
有限公司股权转让协议》，各方一致同意，朗泽稳健以 6250 万元的价格受让朱
明持有晨之科 5%的股权。
（2）价款来源及支付情况
根据朱明提供的个人银行账户查询明细记录，朗泽稳健出具的承诺，上述股
权转让价款已全额支付到位，朗泽稳健支付的股权转让款资金来源为自有资金。
（3）关联关系
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根据朗泽稳健出具的承诺，朗泽稳健入股晨之科时，与彼时晨之科其他股东
不存在关联关系，现与本次交易的其他交易对方亦不存在关联关系。
根据朗泽稳健提供的工商登记档案材料，朗泽稳健入股晨之科时的合伙人情
况如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳朗泽资产管理
1 100.00 10.00 普通合伙人
有限公司
深圳泽尚投资合伙
2 900.00 90.00 有限合伙人
企业
合计 1,000.00 100.00 ——
根据朗泽稳健提供的产权控制关系图，截至 2017 年 10 月 31 日，朗泽稳健
的产权控制关系如下：
经查询比对朗泽稳健的工商登记信息及合伙人信息，朗泽稳健与朱明、入股
晨之科时晨之科其他股东间不存在关联关系。
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（4）股权转让背景
根据本所律师与朱明的访谈记录，朗泽稳健入股晨之科的背景为：朗泽稳健
系朱明朋友所介绍的投资者，一方面朗泽稳健看好晨之科的发展趋势希望能够参
与投资晨之科，另一方面朗泽稳健的合伙人中也有较多证券公司等中介机构资
源，当时晨之科未确定一定被中文在线收购，也可能独立上市，能够从朗泽稳健
处取得资源支持。因此，最终双方达成投资意向，且考虑到不再稀释其他股东的
股权比例，最终采取朱明向其转让股权的方式完成交易。
5.2017 年 7 月，晨之科第七次股权转让
（1）股权转让情况
2017 年 5 月 2 日，朱明分别与贝琛网森、国鸿智臻签订《产权交易合同》，
以 1,300.00 万元受让贝琛网森所持晨之科 3.17%股权，216.67 万元受让国鸿智
臻所持晨之科 0.53%股权。
（2）价款来源和支付情况
根据朱明提供的个人银行账户查询明细记录及承诺，上述股权转让价款均已
全额支付到位，朱明支付的股权转让款资金来源为自有资金。
（3）关联关系
如上文所述，朱明与贝琛网森、国鸿智臻不存在关联关系。
（4）股权转让背景原因
贝琛网森、国鸿智臻于 2016 年 3 月与优美缔、朱明、海通数媒、王小川、
孙宝娟签署《投资协议书》第 5.3 条约定：“若公司在投资方本次投资完成后的
9 个月内引入下一轮股权投资方（即：下一轮投资者打款完成），并且公司下一
轮股权融资的投前估值达到人民币 5 亿元，则实际控制人有权自行或指定第三方
回购投资方届时各自持有的晨之科的股权的三分之一，其中，回购投资方之一的
相应股权的回购金额为人民币 1300 万元，回购投资方之二的相应股权的回购金
额为人民币 216.67 万元”。
2-2-3-24
因该次增资后 9 个月内中文在线入股晨之科且估值超过人民币 5 亿元，朱明
根据《投资协议书》约定及贝琛网森、国鸿智臻要求对贝琛网森、国鸿智臻持有
的部分晨之科股权予以回购。
（二）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持
有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监
管的情形
1.交易对方不存在规避重组上市监管安排
2017 年 2 月 13 日，中文在线发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告
编号：2017-009），自当日上午开始起停牌。如上所述，自“2016 年 8 月晨之
科第五次增资”至“2017 年 7 月晨之科第七次股权转让”的增资及股权转让即
发生在中文在线本次重组停牌前六个月及停牌期间。
根据交易对方出具的承诺及上述各股东入股晨之科的背景原因，各方作出该
等投资行为均系基于独立分析判断、决策，不存在通过分散交易对方持有晨之科
股权比例以规避重组上市监管的情形。
2.模拟计算不同交易方案对上市公司控制权的影响
假设本次交易的交易对方均为一致行动人，保持本次交易晨之科的整体估值
及交易对价不变进行测算，本次交易完成后中文在线主要股东及交易对方持有中
文在线股份情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东
号
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 童之磊 一致 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%
行动
2 萍乡睿文 人 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%
3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%
4 交易对方 - - 64,020,004 8.25%
合计 711,654,081 —— 775,674,085 ——
2-2-3-25
根据上述测算结果，假设本次交易的交易对方均为一致行动人，本次交易完
成后，童之磊及其一致行动人合计持有中文在线股份比例为 19.77%，交易对方
合计持有中文在线股份比例为 8.25%，与童之磊及其一致行动人持股比例差距为
11.52%，童之磊仍为中文在线的控股股东及实际控制人。
因此，即使本次交易的交易对方均为一致行动人，本次交易完成后亦不会导
致中文在线实际控制人发生变更，本次重组不存在通过分散交易对方持有标的公
司股权比例以规避重组上市监管的情形。同时，根据中文在线、童之磊及交易对
方出具的承诺，本次交易各方所持有晨之科股权系各方独立、合法、完整享有的
资产，不存在代他人持股、配合他人分散持有晨之科股权或将各方持有晨之科股
权行为纳入他方一揽子交易计划等规避重组上市监管安排的情形。
综上，本所律师认为，2015 年 8 月后晨之科历次增资和股权转让均存在合
理原因，所涉及的相关价款为合法且已支付到位，股权变动相关各方间不存在关
联关系；本次重组不存在停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的
公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
三、申请材料显示，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训
并建立游戏内容自审制度。同时，2015 年 8 月 6 日，晨之科因运营未获得文化
部内容审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶
然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和
服务两项违规情形，被上海市文化市场行政执法总队作出行政处罚。请你公司
结合上述行政处罚事项，补充披露：1）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、
主要内容、适用范围及其有效性。2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营
的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、适用范围及其有
效性
1.游戏内容自审制度设立背景
2-2-3-26
2015 年 8 月 6 日，因晨之科存在运营未获得文化部内容审查批准的进口移
动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱导网络游戏用户采
取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，上海市文
化市场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》（编号：第 2520150200
号）就该等违规情形作出行政处罚。同时，鉴于晨之科案发后积极整改，向相关
部门申请进口游戏内容审查并立即停止随机抽取内容，上海市文化市场行政执法
总队依法从轻处罚，决定处罚没收违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚款人
民币贰万元。
2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信
息技术有限公司行政处罚记录的证明》，证明晨之科经上述查处处罚后，已停止
违规进口网络游戏经营活动并停止了网络游戏内诱导用户随机抽取的网络游戏
内容，上述行政处罚已执行完毕且晨之科在上海市文化市场行政执法总队无其他
行政处罚记录。
根据晨之科提供的说明，晨之科受到上述行政处罚，系因此前晨之科关于游
戏内容自审制度的建立、执行机制均不完善所导致。受处罚后，晨之科除积极整
改并下架《新勇者前线》外，重新建立健全公司游戏内容自审制度，并配备了必
要的游戏内容自审人员负责公司游戏内容自审工作（截至 2017 年 11 月 2 日，晨
之科共有 7 名游戏内容自审人员），该等人员均根据上海市文化广播影视管理局
要求每年进行培训并取得培训证书，以确保能有效执行游戏内容自审制度。截至
目前晨之科未再发生与《新勇者前线》类似的游戏内容违反规定的情形。
2.游戏内容自审制度设立依据
截至本补充法律意见书出具日，关于晨之科应建立游戏内容自审制度的依据
如下：
序号 文件名称 具体规定
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序号 文件名称 具体规定
第十八条
互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门
《互联网文化管理暂行
1 部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容
规定》
和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内
容和活动的合法性。
第十五条
网络游戏运营企业应当建立自审制度，明确专
《网络游戏管理暂行办
2 门部门，配备专业人员负责网络游戏内容和经
法》
营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经
营行为的合法性。
《文化部关于实施<网络
文化经营单位内容自审
3 管理办法>的通知》《网 全文
络文化经营单位内容自
审管理办法》
三、加强网络游戏经营活动的监管
（十）建立和完善自审制度。网络游戏运营企
《文化部关于贯彻实施< 业应当配备经文化部培训的专门人员负责网络
4 网络游戏管理暂行办法> 游戏内容和经营行为的自查与管理，并向省级
的通知》 文化行政部门提交包括本企业自审制度、自审
人员详细信息在内的相关材料，由省级文化行
政部门报文化部备案。
3.游戏内容自审制度的内容
根据晨之科提供的《企业自审制度》，该制度的主要内容如下：
（1）目的及适用范围
该制度用于规范网络文化产品及服务内容（包括但不限于产品宣传推广，活
动策划）的企业自审工作，明确本企业按照《网络文化经营单位内容自审管理办
法》开展相关工作的职责、流程、标准以及责任追究办法。
（2）组织架构
晨之科明确建立一个游戏自审委员会，委员会共 7 位成员，设主席 1 名，由
公司企业发展部总监陈虹担任，全面负责公司游戏自审工作；设委员 6 名，由公
司企业发展部总监王碧菡、商务副总监陈晨、运营经理朱贝、运营经理向家豪、
法务经理蒋媛媛、企业发展部主管万宁宁分别担任，负责文化部及各级文化主管
2-2-3-28
机关游戏自审管理工作的各项要求的具体执行和落实。
（3）审查人员职责
制度明确自审委员会所有内容审核工作人员的职责包括：掌握内容审核的政
策法规和相关知识；能独立表达审核意见；以最终保证本企业的产品和服务的合
法性和合规性为目的，对在自审工作中发现违法违规的产品及服务内容进行记录
并提请终止，作出提交修改，督促修改，复审等审核意见，重大问题向上海市文
化广播影视管理局市场处报告；负责保管审查记录；对产品及服务内容的合法合
规性不能准确判断的，可向上海市文化广播影视管理局申请行政指导；每年至少
应当参加 1 次由上海市文化广播影视管理局组织的业务培训；每年至少应当组织
1 次内部培训工作，对企业开发、运营人员进行内容审查方面的培训；自觉跟踪
学习文化部及各级文化主管机关发布的各类通知及规定的精神，并主动、及时地
传达和落实。
（4）流程
2-2-3-29
（5）审核标准
该制度规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第九条，网络游戏不得含有以
下内容：违反宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整的；泄露国
家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨、民族歧视，
破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；宣扬邪教、迷信的；散步谣言，扰
乱社会秩序，破坏社会稳定的；宣扬淫秽、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；侮辱、
诽谤他人，侵害。
（6）责任追究
该制度规定，对游戏自审委员会成员、游戏研发或运营人员未妥善履行游戏
内容自审及修改职责的，按如下方式追究相关责任：
2-2-3-30
a) 游戏自审委员会成员在游戏自审过程中，未按法律法规及相关政策之规
定，切实履行审查义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告
1-3 次；如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司
给予记过处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失
或给公司声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第
2.6.3 条予以处理。
b) 游戏自审委员会成员，具备下列情形之一的，公司应提请上海市文广局
依法注销其《内容审核人员证书》：连续 2 年未按规定参加后续培训的；玩忽职
守造成严重社会影响的。
c) 经游戏自审委员会通知修改后，游戏研发或运营人员拒绝修改或在审查
通过后擅自予以恢复相关违法违规内容的，按公司员工手册规定，予以记过处分；
遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司声誉造
成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以处理。
d) 游戏运营人员（包括但不限于产品、市场等部门）在游戏运营行为实施
过程中，应主动对运营行为的合法合规性进行动态监测，对运营人员未按本办法
之规定履行动态监测义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告；
如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司给予记过
处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司
声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以
处理。
（二）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施
根据中文在线提供的说明，中文在线已建立较为完善的《内部控制制度》《子
公司管理制度》《数字出版管理规定》《内容安全保障制度》等内部治理及业务
管理制度。本次交易后晨之科将成为中文在线全资子公司，中文在线将结合已有
制度，在人员管理、财务管理、经营决策、信息管理、业务管理、检查考核等各
方面规范晨之科日常经营和业务开展行为，保障其合法合规经营。
2-2-3-31
在游戏发行方面，中文在线有较为完善的发行流程，从项目立项、筹备、调
优验证、发行等各个阶段设立相应的评审会，从各方面把控游戏的质量与进度。
此外，中文在线制定了《IP 投资管理制度》，加强 IP 投资活动的内部控制，规
范 IP 投资行为。同时，中文在线还成立了 IP 投资决策委员会（以下简称“投委
会”），负责 IP 投资项目的评审与中期检查工作，对于金额超 500 万元的项目，
需要提交项目可行性研究报告至投委会审议。中文在线将结合上述发行流程及相
关制度规范晨之科的游戏发行行为。
游戏内容自审方面，中文在线制定了《游戏内容自审制度》，将规范晨之科
严格按照《网络出版服务管理规定》《关于移动游戏出版服务管理的通知》《网
络游戏管理暂行办法》《网络文化经营单位内容自审管理办法》《网络游戏内容
审核工作指引》的相关规定，执行自审工作。
在内容审核方面，中文在线制定了《内容安全保障制度》，设立了内容安全
保障管理委员会以及内容安全应急小组，负责中文在线及本次交易完成后晨之科
的内容管控日常工作，监督各项内容安全保障制度的落实情况，处理突发不良信
息相关事件；制定了事前预防机制、事中控制机制、内容安全突发事件应急机制，
以及事后奖惩机制，有效的保障内容安全。
通过上述制度及措施，本次交易后，中文在线将进一步确保晨之科合法合规
经营，规范其游戏经营管理活动。
综上，本所律师认为，晨之科所建立《企业自审制度》已按照《网络文化经
营单位内容自审管理办法》要求明确规定有内容审核工作职责、标准、流程及责
任追究办法等内容，并配备有具体人员执行游戏内容自审职责，具备执行基础，
合法有效。中文在线已明确本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措
施。
四、申请材料显示，因晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》，报
告期内晨之科分别就《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18 梦境异闻录》
等游戏出版事宜与上海科学技术文献出版社有限公司签署合作出版合同，由晨
2-2-3-32
之科作为运营单位、上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版单位向相
关出版管理部门申请取得网络游戏出版物号。请你公司补充披露：1）晨之科《网
络出版服务许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对
本次重组的影响。2）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内
容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）晨之科《网络出版服务许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否
存在实质性障碍以及对本次重组的影响
1.晨之科《网络出版服务许可证》的办理进展、预计办毕时间
根据晨之科出具的《<网络出版服务许可证>申请情况说明》，晨之科已于
2017 年 7 月份开始准备《网络出版服务许可证》申请工作，已完成上述申请材
料的准备及人员聘请工作，具备申请办理《网络出版服务许可证》的条件。截至
本补充法律意见书出具日，晨之科已向上海市新闻出版局递交申请办理《网络出
版服务许可证》的材料，预计将于 2018 年 6 月前取得《网络出版服务许可证》。
2.晨之科办理《网络出版服务许可证》对本次重组的影响
经本所律师咨询上海市新闻出版局科技与数字出版处，该处答复：网络游戏
运营公司可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审
批手续。
截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科已委托具备网络游戏出版资质单位办理其
在运营网络游戏的出版手续并取得网络出版物号，符合相关法律法规规定的网络
游戏运营前应完成出版审批手续的要求。
同时，根据本所律师出具的《广东华商律师事务所关于中文在线数字出版集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》所述，
晨之科已取得从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货
2-2-3-33
币交易服务等网络游戏经营活动所需的《增值电信业务经营许可证》《网络文化
经营许可证》，在其取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具备网络游戏
出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正常合法持续
经营。
综上，本所律师认为，晨之科目前存在较为明确的《网络出版服务许可证》
办理进展及预期，其申请《网络出版服务许可证》不存在实质性障碍；晨之科在
取得《网络出版服务许可证》前，可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营
网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正常合法持续经营，不会对本次重组造
成不利影响。
（二）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同
有效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险
1.合作出版合同的主要内容
截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司合作
出版的游戏及合同的主要内容如下：
签署时 有效
游戏 合同主要内容
间 期
晨之科授予科技文献社在合同有效期内，在中国大
陆以手机游戏形式独家出版上述游戏的专有出版
权。出版物为手机游戏，晨之科按双方约定交付符
《战场 2016 年
合要求的游戏申报文字材料，科技文献社负责履行 1年
双马尾》 6月
游戏作品的出版审查、技术检测、上级出版行政管
理机构审批和相关出版手续，并根据具体情况聘请
相关技术专家参与审查、检测工作。
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
《猫之 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
2016 年
茗消消 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年
8月
乐》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
2-2-3-34
签署时 有效
游戏 合同主要内容
间 期
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
《18 梦 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
2016 年
境异闻 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年
11 月
录》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
《大话 2017 年
质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年
许仙》 6月
戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
上述合同约定有效期均为一年，如有效期届满且双方未提出异议，则有效期
自动顺延并由双方续签合作协议。目前，《战场双马尾》《猫之茗消消乐》《大
话许仙》三款游戏已分别取得网络游戏出版物号。
此外，根据晨之科提供的合同资料，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科已与
上海嘻游商务咨询有限公司（以下简称“上海嘻游”）分别就《姬斗无双》《铁
甲舰队》《坦克娘出击》《幻想计划》等四款游戏的网络游戏出版物号申请事宜
签署《版号代理合作协议》，由上海嘻游或其再委托的具备网络游戏出版资质单
位为晨之科上述游戏提供网络游戏出版物号申请服务。该等《版号代理合作协议》
的主要内容如下：
游戏 合同主要内容 签署时间
根据晨之科的进度要求，上海嘻游应协助晨之科
《姬斗无双》 2017 年 4 月
在取得出版局受理后的 3 个半月（不含游戏修改
《铁甲舰队》 时间），完成合作游戏版号的申请工作。上海嘻 2017 年 5 月
游在收到晨之科提交的材料后，于 3 个工作日内
《 坦 克 娘 出 完成材料的审查，并组织上报。晨之科提供的材
2017 年 6 月
击》 料存在任何问题的或者专家审查出任何修改意
见，上海嘻游应及时与晨之科沟通，并协助其及
《幻想计划》 时进行修改，提供修改建议及咨询，减少本号申 2017 年 7 月
请耽搁时间。
2-2-3-35
注：上述合同均未约定合同有效期限。
2.合作出版合同的风险
晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司未签署框架协议或长期合作协
议，一般针对单个游戏签署合作出版合同，结合上文所述合同内容，不排除双方
存在违约、到期不能续签、合同终止的可能性及风险。
此外，根据晨之科提供的说明，目前具备网络游戏出版资质的单位较多，包
括华东师范大学电子音像出版社、同济大学出版社、华东理工大学出版社等，晨
之科可自由选择与其中任一单位合作。因此，晨之科不存在因与上海科学技术文
献出版社有限公司所签署合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同终止而影
响其运营游戏申请网络游戏出版物号的情形，该等情形不会对晨之科的正常经营
造成不利影响。
综上，本所律师认为，晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司签署的游
戏合作出版合同为合法有效，同时晨之科可选择与其他具备网络游戏出版资质单
位进行合作，不会因与任一单位的合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同
终止而影响正常经营。
五、关于本次交易相关事项的更新说明
（一）中文在线的基本情况
1.基本信息
截至本补充法律意见书出具之日，中文在线的登记信息如下：
公司名称 中文在线数字出版集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802044347C
住所 北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心 13 层 1301
单元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 12 月 19 日
经营期限 长期
注册资本（万元） 71165.4081
经营范围 出版互联网图书、互联网文学、互联网期刊、互联网教育
2-2-3-36
出版物出版、手机出版；互联网游戏、手机游戏出版；图
书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互
联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互
联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、
专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏
等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至
2017 年 11 月 24 日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、
转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后
的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文
电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；动画片、专题片、电视综艺，不得
制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
法定代表人 童之磊
2.中文在线的董监高
截至本补充法律意见书出具日，中文在线的董事、监事、高管情况如下：
机构部门 姓名 职位
童之磊 董事长
雷霖 董事
周树华 董事
董事会 张帆 董事
何庆源 独立董事
王志雄 独立董事
薛健 独立董事
张金生 监事会主席
监事会 任佳伟 监事
陈芳 职工监事
童之磊 总经理
戴和忠 执行总经理
高级管理人员 谢广才 常务副总经理
鲁丰 副总经理
宋洁 副总经理
2-2-3-37
金晖 副总经理
崔嵬 副总经理
王京京 副总经理、董事会秘书
3.中文在线的前十大股东
截至 2017 年 10 月 31 日，中文在线的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 童之磊 境内自然人 111,379,416 15.65%
北京启迪华创投资咨询有
2 境内非国有法人 80,490,900 11.31%
限公司
3 上海文睿投资有限公司 境内非国有法人 41,965,205 5.90%
4 全国社保基金五零四组合 其他 20,892,757 2.94%
浙江华睿海越现代服务业
5 境内非国有法人 18,622,964 2.62%
创业投资有限公司
兴业银行股份有限公司-中
6 邮战略新兴产业混合型证 其他 17,953,847 2.52%
券投资基金
7 王秋虎 境内自然人 17,471,893 2.46%
东海基金-上海银行-盈科
8 2 号-鑫龙 185 号资产管理 其他 13,620,225 1.91%
计划
中国农业银行股份有限公
9 司-中邮信息产业灵活配置 其他 12,787,340 1.80%
混合型证券投资基金
10 陈耀杰 境内自然人 9,301,961 1.31%
（二）晨之科的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，晨之科新增对外投资情况如下：
1.霍尔果斯乐氪信息技术有限公司
根据晨之科提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，乐氪信息为晨
之科的全资子公司，其基本信息如下：
企业名称 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司
统一社会信用代码 91654004MA77LTX18H
法定代表人 蒋钰
新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 3 号
注册地址
楼二层 207-049 号
2-2-3-38
注册资本 2000 万元人民币
成立时间 2017 年 9 月 6 日
经营期限 2017 年 9 月 6 日至 2037 年 9 月 5 日
从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子
经营范围 产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件
及辅助设备的销售；货物与技术的进出口业务，并开展
边境小额贸易。
执行董事兼总经理 蒋钰
监事 朱明
截至本补充法律意见书出具日，乐氪信息的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名册 认缴出资额 出资方式 持股比例
1 晨之科 5000.00 货币 100.00%
合计 5000.00 货币 100.00%
2.上海乐芝信息技术有限公司
根据晨之科提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，上海乐芝为晨
之科的全资子公司，其基本信息如下：
企业名称 上海乐芝信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GLUN81L
法定代表人 朱明
注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 1 层 A4216 室
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2017 年 7 月 24 日
经营期限 2017 年 7 月 24 日至 2032 年 7 月 23 日
从事信息技术、网络科技、计算机软件科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策
经营范围
划；电子产品、数码产品、通信设备、计算机软件及辅
助设备的销售；从事货物及技术的进出口业务。
执行董事兼总经理 朱明
监事 蒋钰
截至本补充法律意见书出具日，上海乐芝的股权结构情况如下：
单位：万元
2-2-3-39
序号 股东名册 认缴出资额 出资方式 持股比例
1 晨之科 100.00 货币 100.00%
合计 100.00 货币 100.00%
3.上海巡音网络科技有限公司
根据晨之科提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系统，巡音网络为晨
之科的参股公司，其基本信息如下：
企业名称 上海巡音网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J8C3G2B
法定代表人 张烁
注册地址 上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢 1494 室
注册资本 22.6778 万元人民币
成立时间 2016 年 4 月 14 日
经营期限 2016 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 13 日
从事网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技
术服务，工业产品设计，动漫设计，计算机软件开发及
维护，通讯工程，通信工程，商务咨询、文化艺术交流
经营范围
策划咨询，设计制作各类广告，计算机、软件及辅助设
备，电子产品，玩具，工艺礼品，办公设备，办公文化
用品销售。
董事 张烁、陈晓江、宋明、宣明庆、陈佩珍
监事 周文君
截至本补充法律意见书出具日，巡音网络的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名册 认缴出资额 出资方式 持股比例
1 张烁 6.292403 货币 27.75%
2 周文君 1.8369 货币 8.1%
3 宋明 1.8369 货币 8.1%
4 宣明庆 1.8369 货币 8.1%
5 晨之科 2.267778 货币 10.00%
6 上海嬉牛 1.6328 货币 7.2%
7 上海佩瀚 6.974097 货币 30.75%
合计 22.677778 货币 100.00%
2-2-3-40
4.Morningtec Asia Holdings Limited
2017 年 7 月 23 日，上海市商务委员会向晨之科核发《企业境外投资证书》
（编号：境外投资证第 N3100201700301 号），同意晨之科于香港设立名称为“晨
之科亚洲控股有限公司”的境外企业，晨之科出资金额为 500 万美元（折合人民
币 3432.55 万元）。
根据香港林余律师事务所（以下简称“香港律所”或“香港律师”）出具的
法律意见书、晨之科提供的资料并经本所律师查询香港注册处查册中心公示信
息，截至本补充法律意见书出具日，亚洲控股为晨之科的全资子公司，其基本信
息如下：
（1）注册情况
晨之科亚洲控股有限公司（Morningtec Asia Holdings
公司名称
Limited）
公司现况 仍注册
注册成立日期 2017 年 6 月 5 日
注册成立地点 香港
公司编号 2541736
公司类型 私人股份有限公司
Suite 603,6/F,Lwas Commercial Plaza,788 Cheung Sha
注册办事处 Wan Road,Kowloon,Hong Kong（香港九龙长沙湾道 788
号罗氏商业广场 6 楼 603 室）
公司秘书 CIA Asia Holdings Limited
已发行股本 普通股：港币 1 元
董事 朱明
上海晨之科信息技术有限公司：每股 HK$1 的普通股 1 股
股东
（股本总额 HK$1）占总股本的 100%
经核查，香港律师认为，亚洲控股已取得合法有效的《公司注册证书》，并
已完成根据《新公司条例》所需办理的所有登记，其成立及公司合法有效，并根
据香港法律有效存续；亚洲控股已根据香港商业登记规例取得合法有效的《商业
登记证》，可以在香港于该地址经营般业务。
（2）历史沿革及股权结构
2-2-3-41
经香港律师核查，亚洲控股自成立以来，除向晨之科配发股份外，未进行过
其他股份配发或股份转让。
截至本补充法律意见书出具日，亚洲控股的股权结构情况如下：
单位：元港币
序号 股东名册 认缴出资额 出资方式 持股比例
1 晨之科 1.00 货币 100.00%
合计 1.00 货币 100.00%
（3）债务及合规情况
经香港律师核查，亚洲控股没有任何抵押记录及需要交付公司注册处登记的
尚未解除的按揭或押记，未发现有任何港币或外币借款、贷款及融资，无任何未
到期偿还的贷款或债项，无任何亚洲控股自行或以受益人身份就任何董事、雇员、
集团成员公司或第三方而订立的担保书、保证书和保证安排，亦无亚洲控股订立
之任何赔偿文件。
经香港律师核查，亚洲控股自成立之日起至 2017 年 12 月 12 日止，没有在
香港终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处及劳资审裁
处中牵涉任何民事诉讼，没有在在香港终审法院、高等法院、区域法院、东区裁
判法院、九龙城裁判法院、观塘裁判法院、西九龙裁判法院、沙田裁判法院、粉
岭裁判法院及屯门裁判法院中牵涉任何刑事诉讼。
经香港律师核查，亚洲控股未有任何违法违规行为的记录、最近三年未有受
到香港政府部门行政处罚的记录、未有被任何信用监管机构纳入失信名单。
经香港律师核查，亚洲控股在香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序
的对象，也不曾有清盘、破产管理或类似的员被委任接管。
5.Colorful Entertainment Limited
根据香港律师出具的法律意见书、晨之科提供的资料并经本所律师查询香港
注册处查册中心公示信息，截至本补充法律意见书出具日，多彩互娱为亚洲控股
2-2-3-42
的控股子公司，其基本信息如下：
（1）注册情况
公司名称 多彩互娱有限公司（Colorful Entertainment Limited）
公司现况 仍注册
注册成立日期 2017 年 8 月 2 日
注册成立地点 香港
公司编号 2562242
公司类型 私人股份有限公司
Suite 603,6/F,Lwas Commercial Plaza,788 Cheung Sha
注册办事处 Wan Road,Kowloon,Hong Kong（香港九龙长沙湾道 788
号罗氏商业广场 6 楼 603 室）
公司秘书 CIA Asia Holdings Limited
已发行股本 普通股：美元 1,050,000 元
董事 朱明
晨之科亚洲控股有限公司：每股 US$1 的普通股 630,000
股（股本总额 US$630,000）占总股本的 60%；
股东
Moyo International Limited ： 每 股 US$1 的 普 通 股
420,000 股（股本总额 HK$420,000）占总股本的 40%。
经核查，香港律师认为，多彩互娱已取得合法有效的《公司注册证书》，并
已完成根据《新公司条例》所需办理的所有登记，其成立及公司合法有效，并根
据香港法律有效存续；多彩互娱已根据香港商业登记规例取得合法有效的《商业
登记证》，可以在香港于该地址经营般业务。
（2）历史沿革及股权结构
经香港律师核查，多彩互娱自成立以来，除向亚洲控股、Moyo International
Limited 配发股份外，未进行过其他股份配发或股份转让。
截至本补充法律意见书出具日，多彩互娱的股权结构情况如下：
单位：美元
序号 股东名册 认缴出资额 出资方式 持股比例
1 亚洲控股 630,000.00 货币 60.00%
Moyo International
2 420,000.00 货币 40.00%
Limited
2-2-3-43
合计 1,050,000.00 货币 100.00%
（3）债务及合规情况
经香港律师核查，多彩互娱没有任何抵押记录及需要交付公司注册处登记的
尚未解除的按揭或押记，未发现有任何港币或外币借款、贷款及融资，无任何未
到期偿还的贷款或债项，无任何多彩互娱自行或以受益人身份就任何董事、雇员、
集团成员公司或第三方而订立的担保书、保证书和保证安排，亦无多彩互娱订立
之任何赔偿文件。
经香港律师核查，多彩互娱自成立之日起至 2017 年 12 月 12 日止，没有在
香港终审法院、高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、土地审裁处及劳资审裁
处中牵涉任何民事诉讼，没有在在香港终审法院、高等法院、区域法院、东区裁
判法院、九龙城裁判法院、观塘裁判法院、西九龙裁判法院、沙田裁判法院、粉
岭裁判法院及屯门裁判法院中牵涉任何刑事诉讼。
经香港律师核查，多彩互娱未有任何违法违规行为的记录、最近三年未有受
到香港政府部门行政处罚的记录、未有被任何信用监管机构纳入失信名单。
经香港律师核查，多彩互娱在香港不曾被解散或清盘或破产或成为类似程序
的对象，也不曾有清盘、破产管理或类似的员被委任接管。
6.Morningtec Japan 株式会社
根据日本虎门中央法律事务所、世泽外国法事务律师事务所（以下简称“日
本律所”或“日本律师”）出具的法律意见书，截至 2017 年 12 月 13 日，晨之
科（日本）的情况如下：
（1）基本信息
企业名称 MorningTec Japan 株式会社
公司性质 股份公司
公司法人编号 0110-01-115624
法定代表人 蒋钰
注册地址 东京都中央区日本桥兜町 20 番地 6 号
注册资本 5000 万日元
2-2-3-44
成立时间 2017 年 3 月 30 日
董事兼董事长 蒋钰
利用互联网的各类信息提供服务业；计算机相关硬件、
软件的开发、制造、销售、租赁以及维修服务；计算机
相关硬件、软件的进出口以及进出口代理业；互联网域
名注册代理业；托管服务的策划、提供以及运营；邮购
业；互联网支付决算系统引进代理业；电子商务交易以
及电子决算系统的策划、开发、设计、销售、借贷、运
用及其代理业；信用卡业；广告代理业；角色商品、游
戏机、玩具、游戏用品等的物品、软件的策划、开发、
制造、制作、销售、借贷、维修管理、运营及其中介；
前项所记载物品、软件的进出口以及进出口代理业；著
作权、著作相邻权、专利权、实用新型权、外观设计专
利权、商标权等无形财产权的取得、使用许可、买卖、
经营范围 转让、管理及其中介、代理业；旧物销售业；根据电信
业法的电信业；电视节目、广播节目的策划、制作以及
信息通信系统、情报网络的设计、运用；根据广播法的
各类广播业以及广播相关技术的开发、制作及销售；演
艺人员、音乐家、体育选手、教练、音响技术人员、影
像技术人员等的培养以及管理；员工派遣业；有偿职业
介绍业；各类演讲会、讲习会、活动以及其他集会的策
划、运营；游戏设施、体育教育设施、餐饮店、住宿设
施、零售店等的运营、管理；各类出版物的策划、制作、
翻译、发行以及销售；有价证券的持有以及运用；投资
顾问业；损害保险代理业务以及人身保险的招募相关业
务及其中介；根据旅游业法的旅游业及其代理店业；理
疗业；各种咨询业；前述各项附带相关的所有业务
经核查，日本律师认为，晨之科（日本）为合法设立的股份公司。
（2）主要历史沿革及股权结构
2017 年 3 月 30 日，晨之科（日本）设立时发行的股份由桥本仁受领，其受
领晨之科（日本）股份为 600 股，资本金为 600 万日元。
2017 年 8 月 23 日，晨之科（日本）召开临时股东大会，决议批准桥本仁向
亚洲控股转让 600 股晨之科（日本）股份。次月，桥本仁向亚洲控股转让 600
股晨之科（日本）股份。
2017 年 9 月 14 日，晨之科（日本）向亚洲控股定向增发 4400 股晨之科（日
2-2-3-45
本）股份，其已发行股份的总数由 600 股变更为 5000 股，资本金的数额由 600
万日元变更为 5000 万日元。同时，晨之科（日本）总部所在地变更为东京都中
央区日本桥兜町 20 番地 6 号。
截至 2017 年 12 月 13 日，晨之科（日本）的股权结构如下：
单位：万日元
序号 股东名册 资本金 出资方式 持股比例
1 亚洲控股 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 货币 100.00%
经核查，日本律师认为晨之科（日本）的股份不存在违反法律规定或公司章
程的事实；晨之科（日本）历史沿革履行了法令以及公司章程上规定的应当遵守
的程序，不存在需特别指出的违反法令的事实；亚洲控股所持有晨之科（日本）
股权不存在被设定担保的事由。
（3）合规情况
经核查，日本律师认为，晨之科（日本）已根据日本法律规定向税务部门提
交与其设立相关税务备案文件，同时因晨之科（日本）营业年度为 1 月 1 日至
12 月 31 日，目前申报期限（以及缴纳期限）尚未到来，晨之科（日本）只需在
2018 年 2 月末前提交申告书即可；晨之科（日本）不存在任何正在进行的或是
已经解决的诉讼、调解、仲裁以及其他司法程序，在过去也未曾受到行政指导、
劝告等（包含来自劳动基准监督署的改正命令、指导）。
（三）晨之科的游戏备案出版情况
根据晨之科提供的资料并经查询有关部门公示信息，截至 2017 年 10 月 31
日，晨之科在运营或在研发游戏的备案出版情况如下：
序 文化部国产网络游戏 国家新闻出版广电
游戏名称 运营状态
号 备案文号 总局游戏出版号
文网游备字〔2016〕Ｍ ISBN
1 战场双马尾 运营中
-RPG 1083 号 978-7-7979-0721-7
2-2-3-46
文网游备字〔2016〕Ｍ ISBN
2 猫之茗消消乐 运营中
-CSG 4228 号 978-7-7979-1033-0
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
3 铁甲舰队 运营中
-RPG 0545 号 978-7-7979-9181-0
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
4 大话许仙 运营中
-RPG 0682 号 978-7-7979-9600-6
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
5 恶灵退散 运营中
-CSG 1425 号 978-7-7979-6313-8
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
6 姬斗无双 运营中
-SLG 0181 号 978-7-7979-8432-4
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
7 铁甲战姬 研发中
-SLG 0238 号 978-7-498-01912-7
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
8 妖怪名单 研发中
-CSG 1692 号 978-7-498-01527-3
文网游备字〔2017〕Ｍ ISBN
9 幻想计划 研发中
-RPG 0843 号 978-7-498-01064-3
文网游备字〔2017〕Ｍ
10 荣耀铁骑 研发中 申请中
-RPG 1435 号
（四）晨之科的域名
根据晨之科提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，晨之科新注册及已更新有效期的注册域名情况如下：
序号 注册人 网址域名 备案号 到期日
1 晨之科 shaungmawei.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24
2 晨之科 shaungmawei.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24
3 晨之科 shuangmawei.net 沪 ICP 备 14052609 号-11 2018/12/2
4 晨之科 gulugames.io 未备案 2020/5/25
根据晨之科提供的说明，因“gulugames.io”尚未使用，因此未作备案。
（五）晨之科的重大债权债务
根据晨之科提供的资料及《报告书》《审计报告》，截至 2017 年 10 月 31
日，晨之科的前五大供应商及客户交易情况如下：
1.采购金额排名前五的供应商
年度 供应商名称 金额（元） 占当年采购比例
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年度 供应商名称 金额（元） 占当年采购比例
珠海库洛科技有限公司 45,909,473.37 24.20%
上海品岸文化传播有限公司 34,000,000.00 17.93%
2017 年
10 月 上海怡翼网络科技有限公司 25,000,000.00 13.18%
31 日 北京掌聚互动游戏软件有限公
11,000,000.00 5.80%
司
成都黑马互娱科技有限公司 9,061,966.44 4.78%
2.销售金额排名前五的客户
年度 客户名称 金额（元） 占当年销售比例
支付宝（中国）网络技术有限公
99,811,643.37 51.91%
司
广州睿搜信息科技有限公司 21,000,000.00 10.92%
2017 年
10 月 上海掌颐网络科技有限公司 32,479,116.25 16.89%
31 日 北京世纪星辉科技有限责任公
15,485,407.63 8.05%
司
深圳市微讯移通信息技术有限
12,973,943.79 6.75%
公司
经核查，本所律师认为，晨之科与上述供应商、客户所签署重大合同合法有
效，符合法律法规及规范性文件的规定。
（六）晨之科的诉讼、仲裁及行政处罚
根据晨之科提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，晨之科存在已完结
或尚未完结的诉讼情况如下：
1.计算机软件开发合同纠纷（星米网络）
（1）诉讼背景
2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏委托开发及分成合同》
（以下简称“《游戏开发合同》”或“涉案合同”），约定由晨之科委托星米网
络在 2015 年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对手机游戏《Fate/stay night》
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（以下简称“标的游戏”或“涉案游戏”）进行开发并完成标的游戏的正式上
线，星米网络应在 2018 年 8 月 31 日前向晨之科提交标的游戏满足合同附件一
“版本验收标准”的不删档付费版本。标的游戏正式上线后，由晨之科继续负责
标的游戏的版本升级及维护工作，星米网络负责提供后续开发及技术支持服务。
（2）诉讼审理情况
2017 年 9 月 14 日，星米网络向上海知识产权法院申请诉前财产保全，请求
冻结晨之科银行存款 89,076,339.54 元，或查封、冻结、扣押晨之科的其他等值
财产。2017 年 9 月 15 日，上海知识产权法院作出民事裁定书[（2017）沪 73 财
保 6 号]，同意星米网络的诉前财产保全申请。根据上海知识产权法院出具《财
产保全清单》，截至 2017 年 9 月 22 日，其已冻结晨之科在上海浦东发展银行股
份有限公司龙茗路支行的账号 98030154740002747，保全金额为 19,349,426.41
元，保全期限为 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。另根据晨之科提供的说
明，2017 年 11 月 21 日，晨之科另外四个银行账户被冻结，被冻结资金合计约
35,417,184.16 元。截至 2017 年 11 月 24 日，晨之科已被冻结的银行账户资金
总额为 61,586,484.14 元。（注：晨之科于上海浦东发展银行龙茗路支行开立的
银行账户因自 2017 年 9 月 22 日后有收入入账，因此冻结金额较 2017 年 9 月 22
日冻结金额有所增加。）
2017 年 9 月 28 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，星
米网络起诉状诉称晨之科（以下亦称“被告”）晨之科怠于提供版权方监修反馈
意见并以自己的行为表明不再履行双方间合同义务，构成事实违约。星米网络请
求法院判令晨之科支付星米网络游戏开发费用人民币 18,635,585.54 元、违约赔
偿金人民币 30,422,754 元，合计人民币 49,076,339.54 元；判令晨之科赔偿星
米网络预期利益损失人民币 40,000,000 元。此外，在庭审期间，星米网络补充
增加诉讼请求，要求解除星米网络与晨之科于 2015 年 11 月 26 日签订的《游戏
委托开发及分成合同》。
2017 年 10 月 19 日，上海知识产权法院发出传票，传唤晨之科于 2017 年 11
月 8 日上午 9 时 45 分到庭参加开庭审理。
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2017 年 11 月 23 日，上海知识产权法院作出民事判决，驳回原告星米网络
的诉讼请求。该案案件受理费人民币 487,181 元，由原告星米网络负担。
2017 年 12 月 5 日，星米网络向上海知识产权法院递交上诉申请。次日，星
米网络向上海知识产权法院递交《撤回上诉申请书》，因双方于 2017 年 12 月 5
日就计算机软件开发合同纠纷一案达成和解，因此提出撤回上诉。
2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交撤销财产保全申请书，
因双方于 2017 年 12 月 5 日就该诉讼纠纷达成和解且星米网络已撤回针对该诉讼
一审判决的上诉申请并放弃上诉权利，因此星米网络申请上海知识产权法院撤销
对晨之科的财产保全。
（3）诉讼影响
根据上述案件一审判决结果，晨之科不存在违反《游戏开发合同》的违约情
形，且星米网络已申请撤回上诉以及对晨之科的财产保全。截至本补充法律意见
书出具日，晨之科因本次诉讼被冻结银行账户已解除冻结。
根据晨之科提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，晨之科与华族星文
化传媒（北京）有限公司签署的《动画作品游戏改编权授权协议》《版权引进服
务协议》仍在生效履行，晨之科取得标的游戏的授权状态未发生变化。同时，标
的游戏目前仍未正式上线运营，不会对晨之科的目前的经营收入造成重大不利影
响，晨之科将寻找其他游戏研发单位合作进行标的游戏的开发。
此外，根据环球律师事务所上海分所（本案中晨之科的代理律所）出具的《专
项法律意见》，其认为星米网络虽已递交上诉申请，但该案尚未在二审法院受理。
星米网络所递交的撤回上诉申请，将由二审法院依法审查后作出是否准许其撤回
上诉的决定。截至 2017 年 12 月 13 日，该所律师尚未收到二审法院作出的不予
撤回上诉的裁定。
综上，本所律师认为，晨之科已于计算机软件开发合同纠纷一审审理中胜诉
且与星米网络达成和解，星米网络亦以书面形式放弃上诉权利，该诉讼不会对晨
之科正常开展网络游戏运营活动及本次重组造成不利影响。
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2.计算机软件著作权侵权纠纷（星米网络）
（1）诉讼背景
2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏开发合同》，约定由晨
之科委托星米网络在 2015 年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对标的游戏进
行开发并完成标的游戏的正式上线。
2015 年 12 月 25 日，星米网络将开发的 Fate/stay night 命运之夜游戏 V1.0
于中国版权保护中心办理计算机软件著作权登记，后于 2016 年 4 月 27 日对该计
算机软件著作权作变更登记，变更后计算机软件名称为“星米 Fate/stay night
命运之夜游戏 V1.0”。
2016 年 10 月 11 日、11 月 29 日，晨之科分别办理取得《晨之科 Fate/stay
night 命运之夜手机游戏软件 V0.5.4》（登记号：2016SR288649）、《晨之科命
运之夜手机游戏软件 V0.3.1》（登记号：2016SR345276）两项计算机软件著作
权登记证书。
（2）诉讼审理情况
2017 年 11 月 14 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，
星米网络于起诉状内诉称晨之科将星米网络开发的游戏软件占为己有并在中国
版权保护中心登记的行为侵害了星米网络的著作权，并向上海知识产权法院提起
诉讼。
2017 年 11 月 15 日，上海知识产权法院向晨之科发出传票，传唤晨之科于
2018 年 1 月 4 日上午 9 时 15 分到庭参加庭前会议。
2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交《撤诉申请书》，因
双方于 2017 年 12 月 5 日就计算机软件著作权权属纠纷一案达成和解，因此提出
撤回起诉申请。
2017 年 12 月 11 日，上海知识产权法院作出准予撤回起诉裁定。
（3）诉讼影响
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首先，根据本所律师登录中国版权保护中心网站检索查询，于“首页＞用户
指南＞登记指南＞软件登记指南＞计算机软件著作权登记指南＞问题问答”中，
中国版权保护中心明确：只要是独立开发享有著作权的软件都可以申请登记，软
件名称可以相同或相似。因此，申请著作权登记的计算机软件名称相同或相似，
与软件内容是否相同或相似不存在必然对应关系。
其次，根据《网络游戏管理暂行办法》《网络出版服务管理规定》《关于移
动游戏出版服务管理的通知》等法律法规及规范性文件规定，网络游戏在上线运
营前应向文化主管部门办理取得网络游戏备案号、向出版主管部门办理取得网络
游戏出版物号，计算机软件著作权登记证书不是晨之科运营网络游戏所需取得的
必要资料。因此本次诉讼不会影响晨之科正常运营网络游戏。
最后，星米网络已向上海知识产权法院递交《撤诉申请书》并与晨之科达成
和解，上海知识产权法院亦作出准予撤回起诉裁定。
综上，本所律师认为，该诉讼不会对晨之科的正常经营及本次重组造成不利
影响。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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