股票简称：中文在线 股票代码：300364 上市地点：深圳证券交易所
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》
（171962 号）
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 10 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈通知书》（171962 号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，中文
在线数字出版集团股份有限公司及相关中介机构对《反馈意见》中有关问题逐一
落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并
对《中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《中文在
线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
中所指含义相同。
本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
均为四舍五入原因造成。）
7-1-1-1
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
1.申请材料里示，上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，
约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有
中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行动。请你公司：1）以图表形式补
充披露本次交易前后上市公司的产权控制关系。2）童之磊与朱明签订前《一致行动协议》
的原因及目的。前述协议的有效期、生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大
其能够支配的上市公司股份表决权数量，取得上市公司控制权。3）结合对本次交易后上市
公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及
高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控
制权稳定性的影响。4）补充披露上市公司未来 12 个月内是否存在继续向本次重组交易对
方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合前
述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。5）结合本次交易前后上市公
司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化
情况。补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。6）补充披露上市公司的控股股东
及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。................................................................................................................... 6
2.申请材料显示，2015 年 8 月后，晨之科曾实施增资和股权转让各三次。请你公司结合上
市公司因本次交易停牌的时点补充披露：1）前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及到
相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）是
否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降
低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 17
3.申请材料显示，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建立游戏内容自
审制度。同时，2015 年 8 月 6 日，晨之科因运营未获得文化部内容审查批准的进口移动网
络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏
虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，被上海市文化市场行政执法总队作
出行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露：1）晨之科游戏内容自审制度的
设立依据、主要内容、适用范围及其有效性。2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营
的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 32
4.申请材料显示，因晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》，报告期内晨之科分别就
《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18 梦境异闻录》等游戏出版事宜与上海科学技术文献
出版社有限公司签署合作出版合同，由晨之科作为运营单位、上海科学技术文献出版社有
限公司作为游戏出版单位向相关出版管理部门申请取得网络游戏出版物号。请你公司补充
披露：1）晨之科《网络出版服务许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存在实质性障
碍以及对本次重组的影响。2）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、
合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 39
5.申请材料显示，最近三年内，晨之科经历六次股权转让及三次增资，历次转让或增资与本
次交易作价差异较大。请你公司：补充披露晨之科最近三年内的股权转让及增资是否涉及
股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充
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披露对晨之科经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 46
6.申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计净资产为 29,594.08 万
元，评估值为 186,030 万元，评估增值 156,435.92 万元，增值率 528.61%，请你公司结合晨
之科的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露晨之科评估增
值率较高的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 50
7.申请材料显示，2016 年 8 月贝琛网森、国鸿智臻增资对应晨之科 100%股权估值为 28,500
万元，2016 年 12 月和 2017 年 2 月中文在线、朗泽稳健投资对应估值为 12.5 亿元，2017 年
7 月朱明受让股权对应估值 41,009 万元。请你公司结合晨之科发展状况、评估依据，补充
披露上述估值短期内大幅变动的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................................................ 57
8.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科移动游戏业务占收入比重分别
为 100%、69.33%和 71.59%，运营模式包括自营模式和联运模式，请你公司：1）补充披
露晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况，包括但不限于媒体渠道、优质游戏等
资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的影响。2）补充披露游戏其他收入的具体内容。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 67
9.申请材料显示，G 站社区于 2015 年 9 月开始运营，已成为晨之科游戏业务推广的重要渠
道和移动广告业务、二次元直播业务的重要载体，其中 G 站社区投放的广告多为第三方游
戏推广。请你公司：1）补充披露 G 站社区业务数据中以“用户月平均登录天数”代替“用
户平均停留时长”指标的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）结合 G 站社区主要业务数
据，比对同类网络社区情况，补充披露 G 站社区所处的行业地位、核心竞争力，各项业务
数据与同类社区是否存在重大差异，如有，请说明原因。3）结合 G 站社区广告点击量，游
戏下载数据等情况，补充披露 G 站游戏广告中自营游戏与联运游戏的比例，G 站渠道下载
占自营游戏下载量的比例及变动趋势，G 站社区成为晨之科游戏业务推广重要渠道的原因。
4）结合游戏下载数据，广告展示效果等运营数据，补充披露 G 站社区与晨之科主营业务之
间的具体协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 75
10.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科从珠海库洛科技有限公司的采购额占当
期采购总额的比例分别为 51.5%和 43.13%，采购内容均为支付游戏收入分成。请你公司结
合业务模式，采购内容补充披露晨之科供应商采购集中度较高的风险及应对措施，请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................. 88
11.申请材料显示，2015 年，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科向前五大客户销售金额占比
分别为 72.3%、84.61%和 92.66%。请你公司：1）补充披露，晨之科与上述客户是否存在
关联关系，如有，说明具体关联关系。2）补充披露，晨之科网络直播业务仅与上海掌颐网
络科技有限公司进行合作的原因，直播分成比例下降是否与晨之科在直播业务中处于主导
地位的表述相符合，是否存在客户依赖问题，如有，请说明应对措施。3）补充披露向深圳
市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联运游戏收入的占比，是否存在客户依赖，如
有，请说明应对措施。4）结合媒体渠道、经营优势、同行业情况，补充披露晨之科选择广
州睿搜信息科技有限公司作为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性，双方是否签
订排他性的销售协议，是否存在客户依赖，如存在，进一步说明应对措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。............................................................................................................. 97
12.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，《战场双马尾》相关收入占当期晨之科游戏业
务总收入的占比分别为 75.19%和 85.81%。请你公司补充披露晨之科业务开展对《战场双
马尾》等重点产品是否存在过度依赖，如有，进一步说明对晨之科持续盈利能力的影响及
解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 111
13.申请材料显示，《战场双马尾》于 2016 年 6 月正式上线，2017 年 1 月-5 月该游戏月充值
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金额和 ARPPU 值逐渐下滑。请你公司结合《战场双马尾》在报告期各期间的主要经营数据，
包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、月付费人数、ARPPU 值等，补充披露
该产品所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................. 116
14.申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业务收入 2,032.5 万
元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元，净利润-1,762.68 万元、9,711.2 万元、4,498 万元。请
你公司结合业务开展、游戏充值流水等情况，补充披露晨之科报告期内收入和净利润增长
的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 121
15.申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业务、G 站广告业务和第三方直播业务，
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元
和 9,882.31 万元。请你公司结合主要游戏的运营数据、广告展示业务量、展示单价等，补
充披露晨之科报告期内各项业务收入的确认与运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。....................................................................................................... 126
16.请你公司核对并补充披露本次重组披露信息与前次收购晨之科 20%股权时披露的信息是
否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及原因。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。............................................................................................................... 131
17.申请材料显示，2016 年、2017 年 1-5 月联运游戏模式产生营业收入 3024.32 万元和 787.85
万元，分别占游戏业务收入的 22.55%和 11.14%。请独立财务顾问：1）补充披露本次收入
真实性核查未包含联运游戏收入的原因，是否符合我会相关规定。2）就专项核查中的核查
范围是否充分，是否能够有效保障相关核查结论发表明确意见。 ....................................... 135
18.申请材料显示，由于无法获取 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP，因此以账户每次充值
前最后一次登陆 IP 作为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的替代进行核查。请独立财务顾问就未
能取得 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP 是否影响收入真实性核查的有效性，替代性核查
措施是否充分有效发表意见。................................................................................................... 143
19.申请材料显示，2017 年 1-5 月、2016 年及 2015 年，晨之科综合毛利率分别为 65.21%、
70.95%和 14.46%，营业成本主要系游戏版权金、游戏开发商分成、G 站运营成本和直播业
务经纪公司分成。请你公司：1）结合同行业公司的成本结转、毛利率情况，分业务类型补
充披露晨之科主营业务毛利率是否与同行业存在差异，如有，请说明原因。2）补充披露游
戏版权金、G 站运营成本的结转方式，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................... 146
20.申请材料显示，晨之科将部分区域的代理权出售获取的版权金收入全部一次性确认收入，
而将购买游戏代理权支付的版权金计入长期待摊费用在受益期内平均摊销。请你公司补充
披露报告期晨之科版权金收入的金额，上述会计处理不一致的原因，以及是否符合《企业
会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 151
21.申请材料显示，市场法评估时选取的可比资产中上海极光网络科技有限公司、上海墨鹍
数码科技有限公司、成都摩奇卡卡科技有限责任公司主要从事游戏研发业务，与晨之科从
事的游戏代理业务不同。请你公司结合双方业务模式的异同，补充披露选取上述可比交易
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 154
22.申请材料显示，市场法评估时，使用晨之科首年净利润与调整后的市盈率指标计算晨之
科的股权价值。请你公司补充披露市场法评估所使用的晨之科首年净利润的来源、具体金
额以及与收益法评估的晨之科 2017 年净利润存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 158
23.申请材料显示，收益法评估时预测晨之科 2017 年主营业务收入为 33,729.86 万元。请你
公司：1）分业务类别补充披露 2017 年各项业务预测的收入、成本和毛利率情况，以及毛
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利率是否与报告期存在差异，如有，请说明原因。2）结合晨之科截止目前的经营业绩、产
品和市场推广情况，补充披露 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................... 159
24.申请材料显示，收益法评估时预测 2017 全年《战场双马尾》分账流水合计 8,301.4 万元，
广告投放收入预计较上年增长 20%，第三方直播业务收入较上年下降。请你公司：1）补充
披露《战场双马尾》收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水
经营数据是否相符。2）补充披露广告业务营业和第三方直播收入预测的详细过程、比对历
史数据。说明预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 166
25.申请材料显示，市场法评估时从增长率、营运状况、交易日期等方面计算调整系数，赋
予相应权重，继而对可比公司的市盈率进行了修正。请你公司：1）结合同类交易评估，补
充披露调整系数选取与计算。权重指标选取的合理性与完备性。2）补充披露最终评估结果
表格中各项调整系数与分类表格计算结果不一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................................... 173
26.申请材料显示，朱明承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。请你公司结合
重点游戏生命周期、游戏储备情况、未来游戏上线计划、收入季节性变动和经营实际等，
补充披露未来三年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 184
27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购晨之科 80%
股权将增加商誉 139,160.18 万元，占上市公司截至 2017 年 5 月 31 日备考总资产比例 31%。
请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未
在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................................... 193
其他补充事项 .............................................................................................................................. 199
晨之科相关诉讼情况及最新进展 ............................................................................................... 199
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1.申请材料里示，上市公司控股股东及实际控制人童之磊与朱明签署了《一致行
动协议》，约定本次交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日
起，各方自愿就持有中文在线股份及行使相应股东、董事权利事项达成一致行
动。请你公司：1）以图表形式补充披露本次交易前后上市公司的产权控制关系。
2）童之磊与朱明签订前《一致行动协议》的原因及目的。前述协议的有效期、
生效或解除条件（如有），是否可能导致朱明据此扩大其能够支配的上市公司股
份表决权数量，取得上市公司控制权。3）结合对本次交易后上市公司公司治理
及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高
管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上
市公司控制权稳定性的影响。4）补充披露上市公司未来 12 个月内是否存在继
续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务
相关资产的计划。如有，结合前述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上
市监管的情形。5）结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人
持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况。补充披露未来
60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。6）补充披露上市公司的控股股
东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后上市公司的产权控制关系
本次交易前后上市公司的产权控制关系如下：
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（一）本次交易前上市公司产权控制关系
童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛
76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%
北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低
咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东
15.65% 11.31% 5.90% 67.14%
中文在线数字出版
集团股份有限公司
其中，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总数的
15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持有公司 41,965,205 股股份，
占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易后上市公司产权控制关系
童之磊 谢广才 周旭 原森民 何涛
76.08% 14.40% 4.59% 4.59% 0.33%
北京启迪华创投资 萍乡睿文企业管理 其他持股比例低
朱明
咨询有限公司 咨询有限公司 于5%的股东
14.36% 10.38% 5.41% 6.51% 63.34%
中文在线数字出版
集团股份有限公司
本次交易完成后，童之磊直接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文
企业管理咨询有限公司间接持有公司股份占比为 5.41%。本次交易完成后，童之
磊仍旧系公司的控股股东和实际控制人。此外，童之磊与朱明签署《一致行动协
议》，基于该协议约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方
表决意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份
表决权，本次重组完成后，童之磊对中文在线的控制权将进一步加强。
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二、童之磊与朱明签订《一致行动协议》的主要内容、签署的原因及目的
（一）童之磊与朱明签订《一致行动协议》的原因及目的
根据《一致行动协议》及童之磊、朱明分别出具的说明，童之磊与朱明签署
《一致行动协议》的目的在于，在本次重组完成后进一步巩固童之磊对中文在线
的控制权，保证童之磊对中文在线的经营管理及决策权力稳定。
（二）《一致行动协议》的生效条件、有效期、解除条件及对上市公司控
制权的影响
1、《一致行动协议》的生效条件、有效期、解除条件
（1）生效条件
根据童之磊、朱明签署的《一致行动协议》约定，《一致行动协议》自本次
交易中文在线向朱明发行的股份完成股份过户登记手续之日起生效。
（2）有效期
根据童之磊、朱明签署的《一致行动协议》约定，该协议的有效期为自协议
生效之日起十年，到期后自动延期一年，自动延期次数不限。
（3）协议的解除条件
《一致行动协议》可经双方协商一致后以书面形式解除。
2、《一致行动协议》对上市公司控制权的影响
根据《一致行动协议》第 2.1 条约定（注：甲方为童之磊，乙方为朱明）：
“各方同意，本协议有效期内，一方拟就有关中文在线的事项行使股东、董
事权利时，各方应先对相关事项、议案或表决事项进行协商，并按照如下方式确
定在股东大会、董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：
1、若各方能就股东大会、董事会拟审议事项形成一致意见（各方全票通过
或否决，下同），则在股东大会、董事会就该等事项进行表决时，各方须按照已
形成的一致意见行使表决权，且不能投弃权票；
2、若各方不能对股东大会、董事会拟审议事项达成一致意见，除对乙方权
益产生严重不利影响情况外，以甲方的意见为最终意见。在股东大会、董事会就
该等事项进行表决时，乙方须按照甲方的意见行使表决权且不能投弃权票，或无
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条件且不可撤销地委托甲方行使其表决权，不得投弃权票。”
基于上述约定，童之磊、朱明在行使股东大会、董事会表决权时，双方表决
意见实质系以童之磊的意见为准，童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决
权。
综上，童之磊、朱明签署《一致行动协议》系为巩固童之磊对中文在线控制
权，该协议内容实质上系约定了由童之磊实际支配双方所持有上市公司股份表决
权，该协议不会导致朱明据此扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量、取得
上市公司控制权的情形。本次收购完成后，上市公司控制权仍由童之磊持有。
三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响分析
（一）上市公司当前董事会的构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易前，中文在线董事会成员共有童之磊、张帆、雷霖、周树华、何庆
源、王志雄、薛健等七名，其中童之磊、张帆系由股东童之磊提名，何庆源、王
志雄、薛健为独立董事；高级管理人员由董事会提名聘任。
根据中文在线公司章程规定，董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名。根据交易协议约定，本次交
易完成后朱明拟持有中文在线股份比例为 6.51%，朱明有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，公司董事会将征求朱明意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。除此之外，中文在线其他董事会成员不会因本次交易发生任
何变化。
本次交易完成后，上市公司高级管理人员暂不因本次重大资产重组而进行调
整，以保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
（二）上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，中文在线已按照《公司法》《证券法》《上市公司规范运作指引》
等法律法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理机构和组织架构。同时，中
文在线根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息
披露事务管理制度》等内部治理制度及其他相关的内部控制制度，并遵照前述内
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部制度进行重大事项决策，包括但不限于召开董事会、股东大会作出有效表决。
本次交易完成后，中文在线的上述内部治理制度不会因本次交易而发生重大
变动，中文在线实际控制人童之磊仍为第一大股东、实际控制人，对中文在线股
东大会决议仍具有重大影响。根据童之磊出具的承诺，本次交易完成后中文在线
将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定，完善上市公司法人治理结构及内
部治理制度，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）经营管理机制
本次交易前，中文在线已根据公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监
事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立有与公
司业务相适应的业务部门。同时，中文在线公司章程及内部治理制度已明确股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的职责权限，确保其
各司其职、行使相关职能。
本次交易完成后，中文在线上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理水平。同时，晨之
科将作为中文在线的全资子公司独立运作，根据本次交易双方签署《购买资产协
议》约定，本次交易完成后：（1）晨之科核心团队成员与晨之科签署的劳动合同
继续生效且在业绩承诺期内须在晨之科任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，最大
限度保留晨之科现有核心团队；（2）晨之科董事会将进行改组，改组后董事会由
3 名成员组成，其中中文在线委派 2 名；（3）晨之科不设监事会，设监事 1 名，
由中文在线委派；（4）业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之科推荐并
经中文在线同意后聘任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中文在线委
派。此外，中文在线将根据子公司管理制度并结合晨之科经营特点、业务模式对
晨之科的经营管理进行适当地参与，在双方资源共享及业务互补合作的基础上，
保持晨之科主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经
营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。
（四）财务管理机制
本次交易前，中文在线已聘请专业财务人员，建立了符合会计制度相关要求
的财务核算体系和财务管理制度，根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（编
7-1-1-10
号：XYZH/2017BJA10492），中文在线按照《内部会计控制规范——基本规范（试
行）》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的
有效的内部控制。
本次交易后，中文在线上述财务核算体系和财务管理制度不会因本次交易而
发生重大变动。本次交易完成后，晨之科将成为中文在线全资子公司，本次交易
业绩承诺期内，晨之科的财务负责人一职由晨之科推荐并经中文在线同意后聘
任，业绩承诺期满后，晨之科财务负责人一职由中文在线委派。中文在线将对晨
之科的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，通过财务整合，将
晨之科纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司要求。
综上，结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次交易完成
后，中文在线控制权仍将保持稳定，童之磊仍为中文在线实际控制人。
综上所述：
1、本次交易前，中文在线已经建立了相对较为完善的法人治理结构、公司
管理制度、重大事项决策机制、经营和财务管理机制；本次交易完成后，上市公
司仍将继续延续目前的公司法人治理结构和公司管理、经营及财务管理制度；
2、本次交易完成后，上市公司在尽量保持晨之科现有高管团队和核心业务
团队稳定的情形下，通过向晨之科委派董事、以及对晨之科财务总监人选进行事
前认可等方式，对晨之科的业务发展战略进行整体把控，同时对其财务等事项进
行监管；
3、本次交易完成后，中文在线的控制权仍将保持稳定，童之磊仍为中文在
线实际控制人。
四、上市公司未来 12 个月内向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产
或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
中文在线及其实际控制人童之磊已出具承诺，中文在线未来 12 个月内不存
在继续向本次重组交易对方及其一致行动人（中文在线实际控制人童之磊除外）
购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。本次重组不存在规避重
组上市监管的情形。
7-1-1-11
五、未来 60 个月内上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的计划
（一）本次交易前后上市公司主要股东及实际控制人的持股情况
本次交易前后上市公司持股 5%以上的主要股东的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童之磊 111,379,417 15.65% 111,379,417 14.36%
北京启迪华创投
80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%
资咨询有限公司
萍乡睿文企业管
41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%
理咨询有限公司
朱明 - - 50,509,831 6.51%
本次交易前，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，占公司股份总
数的 15.65%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持有公司 41,965,205 股
股份，占公司股份总数的 5.90%。童之磊系公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，童之磊及萍乡睿文持有上市公司的股份数量不变。童之磊
直接持有公司股份占比为 14.36%；通过萍乡睿文企业管理咨询有限公司间接持
有公司股份占比为 5.41%。本次交易完成后，童之磊仍为上市公司的控股股东和
实际控制人。
（二）本次交易前后上市公司主营业务不构成实质性变化
本次交易前，中文在线的主营业务如下：
“向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品；通过版权衍生产品
等方式提供数字内容增值服务，包括 IP 运营及衍生开发；为教育机构提供教育
服务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务等。其中包括司以文学 IP
为核心，通过多平台生产的内容，以授权、合作分成、联合出品等多种方式多维
度深度开发大众娱乐产品，与多元渠道相结合，衍生为影视、游戏、动漫、听书、
纸书等，进一步开拓影视出品与制作、游戏发行及运营、艺人经纪、二次元相关
业务。” 本次交易前，中文在线主营业务已有游戏发行及运营、二次元相关业务。
本次拟收购标的晨之科的主营业务为二次元移动游戏的发行代理及联运、与
直播平台合作为其提供直播内容设计和主播培训及在自有流量平台 G 站进行移
7-1-1-12
动广告运营服务。
因此，本次交易属于产业并购，通过本次交易，一方面上市公司可以为晨之
科提供较好的 IP 资源，以及现有的二次元用户资源；同时，晨之科可以为上市
公司提供较为成熟的游戏研发、发行、运营经验，以及较为成熟的二次元社区核
心用户群，提高上市公司现有 IP 资源及二次元用户的变现能力，进一步促进公
司布局泛娱乐产业战略的实施。
本次交易将不会导致上市公司主营业务范围发生变化。但本次交易完成后，
上市公司收入构成中的游戏业务收入及广告业务收入等的占比将进一步提高，业
务收入结构将发生调整。
（三）未来 60 个月上市公司控制权、主营业务变化情况
根据中文在线、童之磊分别出具的承诺，上市公司实际控制人童之磊已与本
次重组交易对方朱明签署了旨在巩固童之磊对上市公司控制权的《一致行动协
议》。
未来 60 个月内，中文在线不存在变更上市公司控制权的相关安排、承诺、
协议，亦不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017 年 8 月 9 日，中文在线召开第三届董事会第三次会议审议本次交易相
关议案，童之磊作为董事参与会议并对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交
易符合相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，同意中文在线
发行股份及支付现金购买朱明等人所持有晨之科合计 80%的股权。
2017 年 9 月 20 日，中文在线召开 2017 年第三次临时股东大会审议本次交
易相关议案，童之磊及其一致行动人萍乡睿文企业管理咨询有限公司（委派代表）
作为股东参与会议并对本次交易相关议案投赞成票，认同本次交易符合相关法律
法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求，同意中文在线发行股份及支付
7-1-1-13
现金购买朱明等人所持有晨之科合计 80%的股权。
此外，童之磊出具确认函，确认：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。本人在公司董事会、股
东大会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”
童之磊一致行动人萍乡睿文出具确认函，确认：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次交易。本公司在公司股东大
会审议本次交易相关议案时均投赞成票。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
中文在线控股股东童之磊及其一致行动人萍乡睿文出具承诺函，承诺自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。
2、上市公司董事、监事、高管人员的股份减持计划
除中文在线董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，
中文在线其余董事、监事及高级管理人员均出具承诺函，承诺自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间不减持所持有中文在线股份。中文在线董事张帆及高级管理
人员谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬的股份减持计划具体情况如下：
2017 年 10 月 13 日，中文在线发布《关于董事、高级管理人员股份减持计
划的公告》（公告编号：2017-133），公司董事张帆及高级管理人员谢广才、鲁丰、
宋洁、金晖因个人资金需求，计划自减持计划公告披露之日起十五个交易日后六
7-1-1-14
个月内，通过二级市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减持情
况如下：
拟减持股份数量上限 拟减持股份占公司总股 拟减持股份占其所持公
股东名称
（股） 本比例 司股份总数的比例
张帆 124,162 0.02% 25.00%
谢广才 248,325 0.03% 25.00%
鲁丰 124,162 0.02% 25.00%
宋洁 124,162 0.02% 25.00%
金晖 124,162 0.02% 25.00%
2017 年 11 月 3 日，中文在线发布《关于高级管理人员股份减持计划的公告》
（公告编号：2017-152），公司高级管理人员崔嵬因个人资金需求，计划自减持
计划公告披露之日起十五个交易日后六个月内（窗口期内不得减持），通过二级
市场集中竞价的方式减持所持有的部分公司股份，具体减持情况如下：
拟减持股份占公司 拟减持股份占其所持公司
股东名称 拟减持股份数量上限（股）
总股本比例 股份总数的比例
崔嵬 62,530 0.0088% 25.00%
根据张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬出具的承诺，其承诺在实施股
份减持前将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
综上所述：
1、中文在线控股股东及其一致行动人已出具同意本次重组的原则性意见，
并在董事会及股东大会投票中均已投赞成票。
2、除张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文在线控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持承诺。
3、张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬承诺在实施股份减持前将严格
遵守法律法规及证监会、深交所相关监管规定。
经核查，上述意见及承诺合法有效、意思表示明确。
7-1-1-15
七、重组报告书补充披露
前述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、其他事项说明/
（七）交易对方与中文在线实际控制人的一致行动关系”进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中文在线控股股东及其一致行动人已出具同意
本次重组的原则性意见；结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，
本次重组完成后，童之磊仍为中文在线实际控制人；中文在线未来 12 个月内不
存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人（中文在线实际控制人童之磊除
外）购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；中文在线未来 60
个月内不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议；除
张帆、谢广才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文在线控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持承诺，且上述人员承诺在实施股份减持前将严格遵守法律法规及证监会、深
交所相关监管规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：中文在线控股股东及其一致行动人已出具同意本次重组
的原则性意见；结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，本次重组
完成后，童之磊仍为中文在线实际控制人；中文在线未来 12 个月内不存在继续
向本次重组交易对方及其一致行动人（中文在线实际控制人童之磊除外）购买资
产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；中文在线未来 60 个月内不存
在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议；除张帆、谢广
才、鲁丰、宋洁、金晖、崔嵬外，中文在线控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持承
诺，且上述人员承诺在实施股份减持前将严格遵守法律法规及证监会、深交所相
关监管规定。
7-1-1-16
2.申请材料显示，2015 年 8 月后，晨之科曾实施增资和股权转让各三次。请你
公司结合上市公司因本次交易停牌的时点补充披露：1）前述增资及股权转让的
原因和必要性，涉及到相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股
权变动相关各方的关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间
通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及到相关价款来源是否合法、
支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
上市公司因本次交易于 2017 年 2 月 13 日（星期一）开市起停牌，自 2015
年 8 月至报告书签署日，晨之科实施增资和股权转让的情况如下：
（一）2015 年 8 月增资及股权转让
1、优美缔增资及股权转让
（1）增资及股权转让情况及原因
2015 年 6 月，优美缔与晨之科彼时股东签署《增资协议》，与朱明签署《股
权购买协议》，通过增资及股权转让方式，获得晨之科 5%的出资额，增资及股权
转让总价款 750 万元。
该次增资及股权转让的原因是，满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股
权结构，优美缔拥有一些海外游戏资源，引入此类资源型股东，可以寻求未来合
作的机会，适当增加行业知名度，同时优美缔也看好晨之科的未来发展。
该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 19 个月。
（2）价款来源及支付情况
根据优美缔出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，优美缔所持
拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情
形。
根据优美缔出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》以及该次股权交易
的支付凭证，该次增资及股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。
7-1-1-17
（3）关联关系
优美缔的基本情况如下：
企业名称 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000312556155M
私募基金备案编号 S84227
注册地址 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 352 室
执行事务合伙人 山南优美缔投资咨询管理有限公司（委派代表：刘明豫）
投资额 10,000.00 万元
成立日期 2014 年 9 月 25 日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
山南优美缔投资
咨询管理有限公 普通合伙人 60.00 0.60
司
国广东方网络（北
出资结构 有限合伙人 5,000.00 50.00
京）有限公司
完美世界控股集
有限合伙人 1,000.00 10.00
团有限公司
刘明豫 有限合伙人 3,940.00 39.40
合计 10,000.00 100.00
注：截至 2017 年 10 月 31 日，原“完美世界（北京）数字科技有限公司”已更名
为“完美世界控股集团有限公司”。
2015 年增资时，优美缔的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 山南优美缔 100.00 1.00 普通合伙人
上海优聚信息科技有
2 1.00 0.01 普通合伙人
限公司
国广东方网络（北京）
3 5,000.00 50.00 有限合伙人
有限公司
完美世界（北京）数字
4 1,000.00 10.00 有限合伙人
科技有限公司
5 陈乐 3,899.00 38.99 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
7-1-1-18
截至 2017 年 10 月 31 日，优美缔的产权控制关系图如下：
根据对优美缔工商登记资料等信息的查询和核查，以及优美缔出具的《关于
入股晨之科相关事项的承诺函》、《关于交易对方间不存在关联关系、不存在规避
重组上市监管安排的承诺函》，优美缔与晨之科、本次重组其他交易对方及晨之
科彼时股东之间不存在关联关系。
2、孙宝娟的增资
（1）增资情况及原因
2015 年 6 月，孙宝娟与晨之科彼时股东签署《增资协议》，通过股权转让方
式，获得晨之科 2%的出资额，增资及股权转让总价款 400 万元。
该次增资的原因是，满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股权结构，孙
宝娟看好晨之科所在游戏行业的发展前景，同时看好晨之科的未来发展。
该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 19 个月。
（2）价款来源及支付情况
根据孙宝娟出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，孙宝娟所持
拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情
7-1-1-19
形。
根据孙宝娟出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了该次增
资的支付凭证，该次增资的价款来源为自有资金，且已足额支付。
（3）关联关系
经核查，孙宝娟与晨之科及其彼时股东之间不存在关联关系。同时，根据孙
宝娟出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》、《关于交易对方间不存在关联
关系、不存在规避重组上市监管安排的承诺函》，孙宝娟与晨之科、本次重组其
他交易对方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。
3、陈文琦
（1）股权转让情况及转让原因
2015 年 7 月，陈文琦与朱明签署《股权购买协议》，陈文琦将其所持有的全
部晨之科股权转让给朱明，转让价款为 50.00 万元。
该次股权转让的原因为，陈文琦在晨之科成立早期为公司技术合伙人，技术
入股晨之科，其入股资金均系来源于朱明，由朱明于 2013 年 7 月至 9 月期间以
现金交付形式向陈文琦提供投资款 32.9 万元。2015 年，由于陈文琦所开发工具
已无法适应国内游戏开发环境，加之其入股资金为朱明提供，因此，2015 年 1
月、7 月陈文琦分两次以低价转让方式将股权转让给朱明，并退出公司。
该股权转让决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 18 个月。
（2）价款来源及支付情况
根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明关于
该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。
（3）关联关系
经核查，朱明与陈文琦之间不存在关联关系。
同时，根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》、《关于交易对
方间不存在关联关系、不存在规避重组上市监管安排的承诺函》，朱明与陈文琦
之间不存在关联关系。
前述股权转让及增资于 2015 年 8 月完成工商变更。
7-1-1-20
（二）2016 年 8 月增资
1、增资情况及增资原因
2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与晨之科彼时股东签署《投资协议书》，
通过增资方式，贝琛网森获得晨之科 10.5263%的出资额，增资总价款 3,000 万元，
国鸿智臻获得晨之科 1.7544%的出资额，增资总价款 500 万元。
该次增资的原因是，进一步满足晨之科发展过程中的资金需求，优化股权结
构。此时，《白猫计划》已产生一定影响力，贝琛网森和国鸿智臻由于看好晨之
科的未来发展，遂决定对晨之科进行增资。
该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 11 个月。
上述增资于 2016 年 8 月完成工商变更。
2、价款来源及支付情况
根据贝琛网森、国鸿智臻分别出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺
函》，贝琛网森、国鸿智臻所持拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有
或委托他方持有或信托持股的情形。
根据贝琛网森、国鸿智臻分别出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，
并核查了该次增资的支付凭证，该次增资的价款来源为自有资金，且已足额支付。
3、关联关系
（1）贝琛网森
贝琛网森的基本情况如下：
企业名称 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310113324312983D
私募基金备案编号 S60575
注册地址 上海市宝山区南蕰藻路 393 号 2 号楼 A43
执行事务合伙人 上海贝琛创业投资管理有限公司（委派代表：张荣）
投资额 40,500.00 万元
成立日期 2014 年 12 月 31 日
经营范围 创业投资、咨询；投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
7-1-1-21
批准后方可开展经营活动】
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海贝琛创业投
普通合伙人 500.00 1.23
资管理有限公司
上海宝山城乡建
设投资经营有限 有限合伙人 3,000.00 7.41
公司
上海庙行商业发
出资结构 有限合伙人 3,000.00 7.41
展有限公司
上海际创赢浩创
业投资管理有限 有限合伙人 24,000.00 59.26
公司
上海创业投资有
有限合伙人 10,000.00 24.69
限公司
合计 40,500.00 100.00
2016 年增资时，贝琛网森的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贝琛创业投
1 500.00 1.23 普通合伙人
资管理有限公司
上海宝山城乡建
2 设投资经营有限 3,000.00 7.41 有限合伙人
公司
上海庙行商业发
3 3,000.00 7.41 有限合伙人
展有限公司
上海际创赢浩创
4 业投资管理有限 24,000.00 59.26 有限合伙人
公司
上海创业投资有
5 10,000.00 24.69 有限合伙人
限公司
合计 40,500.00 100.00 -
截至 2017 年 10 月 31 日，贝琛网森的产权控制关系图如下：
7-1-1-22
根据对贝琛网森工商登记资料等信息的查询和核查，以及贝琛网森出具的
《关于入股晨之科相关事项的承诺函》、《关于交易对方间不存在关联关系、不存
在规避重组上市监管安排的承诺函》，贝琛网森与晨之科、本次重组其他交易对
方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。
（2）国鸿智臻
国鸿智臻的基本情况如下：
企业名称 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业注册号 310114002967435
私募基金备案编号 S82462
注册地址 上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室
执行事务合伙人 上海国鸿智臻创业投资有限公司（委派代表：朱大夯）
投资额 35,000.00 万元
成立日期 2015 年 9 月 14 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国鸿智臻创
出资结构 普通合伙人 350.00 1.00
业投资有限公司
上海泽桓投资管
有限合伙人 20,900.00 59.71
理有限公司
7-1-1-23
上海创业投资有
有限合伙人 8,750.00 25.00
限公司
上海嘉定创业投
有限合伙人 4,000.00 11.43
资管理有限公司
上海汇鲲聚品投
资合伙企业（有限 有限合伙人 1,000.00 2.86
合伙）
合计 35,000.00 100.00
2016 年增资时，国鸿智臻的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海国鸿智臻创
1 350.00 1.00 普通合伙人
业投资有限公司
上海泽桓投资管
2 20,900.00 59.71 有限合伙人
理有限公司
上海创业投资有
3 8,750.00 25.00 有限合伙人
限公司
上海嘉定创业投
4 4,000.00 11.43 有限合伙人
资管理有限公司
上海汇鲲聚品投
5 资合伙企业（有限 1,000.00 2.86 有限合伙人
合伙）
合计 35,000.00 100.00 -
截至 2017 年 10 月 31 日，国鸿智臻的产权控制关系图如下：
根据对国鸿智臻工商登记资料等信息的查询和核查，以及国鸿智臻出具的
《关于入股晨之科相关事项的承诺函》、《关于交易对方间不存在关联关系、不存
7-1-1-24
在规避重组上市监管安排的承诺函》，国鸿智臻与晨之科、本次重组其他交易对
方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。
（三）2016 年 12 月增资及股权转让
1、增资转让情况及相关的原因
2016 年 11 月，中文在线与晨之科彼时股东签署《增资协议》，2016 年 12 月
与朱明签署《股权转让协议》，通过增资及股权转让方式，获得晨之科 20%的出
资额，增资及股权转让总价款 2.5 亿元。
该次增资及股权转让的原因是，上市公司致力于打造全内容、全流程、全媒
体的线上泛文化服务平台，随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞
争加剧的高度商业化市场格局，上市公司在拓展业务领域的过程中，对移动游戏
及泛二次元文化有了进一步的了解，并看好其未来发展。晨之科正是着力于移动
游戏和泛二次元文化的公司，中文在线看好晨之科所在行业的发展及晨之科的前
景，便于上市公司未来向该行业拓展，同时参股晨之科可以为未来潜在的并购提
前锁定标的。
该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 3 个月。
2、价款来源及支付情况
中文在线是 A 股上市公司，按中国证监会要求定期披露经审计的财务数据，
该次增资及股权转让价款系上市公司自有资金。
根据中文在线出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了该次
股权交易的支付凭证，该次增资及股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支
付。
3、关联关系
本次重组前，中文在线与朱明、晨之科彼时股东之间不存在关联关系。本次
重组后，朱明持有的中文在线股份比例超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，
朱明成为上市公司关联方。
上述增资及股权转让于 2016 年 12 月完成工商变更。
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（四）2017 年 2 月股权转让
1、股权转让情况及相关的原因
2016 年 11 月，朗泽稳健与朱明、晨之科签署《股权转让协议》，通过股权
转让方式，获得晨之科 5%的出资额，股权转让总价款 6,250 万元。
该次股权转让的原因是，优化股权结构，作为资源型股东引入，可以寻求未
来合作的机会，同时朗泽稳健也看好晨之科的未来发展，经过交易各方协商，通
过受让朱明部分股权方式，成为晨之科股东。
该投资决定距上市公司因本次交易停牌的时点约为 3 个月。
2、价款来源及支付情况
根据朗泽稳健出具的《交易对方关于拟交易资产权属的承诺函》，朗泽稳健
所持拟交易资产为合法有效取得，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股
的情形。
根据朗泽稳健出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明
关于该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源合法、已足额支付。
3、关联关系
朗泽稳健的基本情况如下：
企业名称 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300359828103F
私募基金备案编号 SJ9299
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳朗泽资产管理有限公司（委派代表：郑英楠）
投资额 6,250.00 万元
成立日期 2016 年 1 月 8 日
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；企业
管理咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7-1-1-26
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳朗泽资产管
普通合伙人 100.00 1.60
理有限公司
深圳泽尚投资合
伙企业（有限合 有限合伙人 1,800.00 28.80
伙）
深圳市松盛教育
有限合伙人 1,000.00 16.00
出资结构 发展有限公司
周庆凯 有限合伙人 600.00 9.60
胡琼莉 有限合伙人 100.00 1.60
上海国泰君安证
券资产管理有限 有限合伙人 2,650.00 42.40
公司
合计 6,250.00 100.00
2017 年股权转让时，朗泽稳健的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳朗泽 100.00 10.00 普通合伙人
深圳泽尚投资合
2 900.00 90.00 有限合伙人
伙企业
合计 1,000.00 100.00 -
截至 2017 年 10 月 31 日，朗泽稳健的产权控制关系图如下：
7-1-1-27
根据对朗泽稳健工商登记资料等信息的查询和核查，以及朗泽稳健出具的
《关于入股晨之科相关事项的承诺函》《关于交易对方间不存在关联关系、不存
在规避重组上市监管安排的承诺函》，朗泽稳健与晨之科、本次重组其他交易对
方及晨之科彼时股东之间不存在关联关系。
上述股权转让于 2017 年 2 月完成工商变更。
（五）2017 年 7 月股权转让
1、股权转让情况及相关的原因
2017 年 3 月，晨之科召开股东会，同意朱明支付 1,300 万元，受让贝琛网森
3.17%晨之科出资额；支付 216.67 万元受让国鸿智臻 0.53%晨之科出资额。
该次股权转让系 2016 年 3 月贝琛网森（协议内“投资方之一”）、国鸿智臻
（协议内“投资方之二”）增资时与晨之科彼时股东、朱明（协议内“实际控制
人”）所签《投资决定书》所约定回购条款触发后的具体实施。具体条款如下：
“5.3 条 若公司在投资方本次投资完成后的 9 个月内引入下一轮股权投资
方（即：下一轮投资者打款完成），并且公司下一轮股权融资的投前估值达到人
7-1-1-28
民币 5 亿元，则实际控制人有权自行或指定第三方回购投资方届时各自持有的晨
之科的股权的三分之一，其中，回购投资方之一的相应股权的回购金额为人民币
1,300 万元，回购投资方之二的相应股权的回购金额为人民币 216.67 万元。”
因此，此次股权转让系遵照此前双方签署的协议执行。
该次股权转让发生在停牌期间。
2、价款来源及支付情况
根据朱明出具的《关于入股晨之科相关事项的承诺函》，并核查了朱明关于
该次股权转让的银行流水，该次股权转让的价款来源为自有资金，且已足额支付。
上述股权转让于 2017 年 7 月完成工商变更。
二、是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有
标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管
的情形
本次重组停牌前六个月内及停牌期间，晨之科的股权转让行为主要包括：优
美缔增资及股权转让、孙宝娟增资、陈文琦退出，贝琛网森、国鸿智臻增资，中
文在线增资及股权转让，朗泽稳健股权转让，贝琛网森、国鸿智臻回购。
根据前述分析，优美缔、孙宝娟、贝琛网森、国鸿智臻、中文在线和朗泽稳
健均系财务投资人，看好标的公司的未来发展和市场前景，且晨之科业务发展经
营需要资金，前述各方在友好协商的基础上完成增资及股权转让。
且前述期间内，不仅存在晨之科实际控制人朱明向其他投资人转让股权的情
况，也存在朱明受让其他投资人的情况。本次重组停牌前六个月内及停牌期间不
存在通过分散交易对方持有晨之科股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例的情形。
此外，如若假设此次晨之科股东中除中文在线外，其他所有股东均为一致行
动人，则按此次晨之科的整体估值及平均股份支付比例测算如下：
本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人及其一致行动人持有
上市公司股份的情况测算如下：
序 股东 本次交易前 本次交易后
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号
持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例%
1 童之磊 一致行 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%
2 萍乡睿文 动人 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%
3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%
晨之科除中文在线
4 - - 64,020,004 8.25%
外的其余股东
总股数 711,654,081 775,674,085
根据上表中的模拟数据，假设晨之科的股东中，除中文在线外，其余全部为
一致行动人，则本次交易完成后，童之磊及其一致行动人合计持有上市公司股权
比例为 19.77%，仍为上市公司实际控制人；晨之科除中文在线外的其他全部股
东持有的上市公司股权比例为 8.25%，与童之磊及其一致行动人持股比例差距为
11.52%。
因此，即使在上述极端情况下，本次交易依然不会导致上市公司控制权的变
化，不构成重组上市。
综上所述，本次交易不存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交
易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组
上市监管的情形。
此外，交易对方已分别出具《关于交易对方间不存在关联关系、不存在规避
重组上市监管安排的承诺函》，承诺其所持有晨之科股权为独立、合法、完整享
有的资产，不存在代他人持股、配合他人分散持有晨之科股权或将其持有晨之科
股权行为纳入他方一揽子交易计划等规避重组上市监管安排的情形。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司股权变
动的相关情况/（二）标的公司 2015 年 8 月后股权变动情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 8 月后晨之科历次增资和股权转让均
7-1-1-30
存在合理原因，所涉及的相关价款为合法且已支付到位，股权变动相关各方间不
存在关联关系；本次重组不存在停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持
有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管
的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：2015 年 8 月后晨之科历次增资和股权转让均存在合理
原因，所涉及的相关价款为合法且已支付到位，股权变动相关各方间不存在关联
关系；本次重组不存在停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公
司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
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3.申请材料显示，晨之科依法安排内部职员参与游戏内容审核人员培训并建立
游戏内容自审制度。同时，2015 年 8 月 6 日，晨之科因运营未获得文化部内容
审查批准的进口移动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取等偶然方式诱
导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项
违规情形，被上海市文化市场行政执法总队作出行政处罚。请你公司结合上述
行政处罚事项，补充披露：1）晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、
适用范围及其有效性。2）本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨之科游戏内容自审制度的设立依据、主要内容、适用范围及其有效性
（一）游戏内容自审制度设立背景
2015 年 8 月 6 日，因晨之科存在运营未获得文化部内容审查批准的进口移
动网络游戏（即《新勇者前线》）、以随机抽取的偶然方式诱导网络游戏用户采取
投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务两项违规情形，上海市文化
市场行政执法总队向晨之科下发《行政处罚决定书》（编号：第 2520150200 号）
就该等违规情形作出行政处罚。同时，鉴于晨之科收到相关处罚后积极整改，向
相关部门申请进口游戏内容审查并立即停止随机抽取内容，上海市文化市场行政
执法总队依法从轻处罚，决定处罚没收违法所得人民币贰万零伍佰玖拾壹元，罚
款人民币贰万元。
2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场行政执法总队出具《关于上海晨之科信
息技术有限公司行政处罚记录的证明》，证明晨之科经上述查处处罚后，已停止
违规进口网络游戏经营活动并停止了网络游戏内诱导用户随机抽取的网络游戏
内容，上述行政处罚已执行完毕，此外，报告期内，晨之科在上海市文化市场行
政执法总队无其他行政处罚记录。
根据晨之科提供的说明，晨之科受到上述行政处罚，系因此前晨之科关于游
戏内容自审制度的建立、执行机制均不完善所导致。受处罚后，晨之科除积极整
改并下架《新勇者前线》外，重新建立健全公司游戏内容自审制度，并配备了必
7-1-1-32
要的游戏内容自审人员负责公司游戏内容自审工作，该等人员均根据上海市文化
广播影视管理局要求每年进行培训并取得培训证书，以确保能有效执行游戏内容
自审制度。截至目前晨之科未再发生与《新勇者前线》类似的游戏内容违反规定
的情形。
（二）游戏内容自审制度设立依据
晨之科已设立的游戏内容自审制度设立的依据如下：
序号 文件名称 具体规定
第十八条
《互联网文化管理暂行规 互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，
1
定》 配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查
与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性。
第十五条
网络游戏运营企业应当建立自审制度，明确专门部门，
2 《网络游戏管理暂行办法》
配备专业人员负责网络游戏内容和经营行为的自查与
管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性。
《文化部关于实施<网络文
化经营单位内容自审管理
3 全文
办法>的通知》网络文化经
营单位内容自审管理办法》
三、加强网络游戏经营活动的监管
（十）建立和完善自审制度。网络游戏运营企业应当
《文化部关于贯彻实施<网
配备经文化部培训的专门人员负责网络游戏内容和经
4 络游戏管理暂行办法>的通
营行为的自查与管理，并向省级文化行政部门提交包
知》
括本企业自审制度、自审人员详细信息在内的相关材
料，由省级文化行政部门报文化部备案。
（三）游戏内容自审制度的内容
根据晨之科提供的《企业自审制度》，该制度的主要内容如下：
1、目的及适用范围
该制度用于规范网络文化产品及服务内容（包括但不限于产品宣传推广，活
动策划）的企业自审工作，明确本企业按照《网络文化经营单位内容自审管理办
法》开展相关工作的职责、流程、标准以及责任追究办法。
2、组织架构
晨之科明确建立一个游戏自审委员会，委员会共 7 位成员，设主席 1 名，由
公司企业发展部总监陈虹担任，全面负责公司游戏自审工作；设委员 6 名，由公
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司企业发展部总监王碧菡、商务副总监陈晨、运营经理朱贝、运营经理向家豪、
法务经理蒋媛媛、企业发展部主管万宁宁分别担任，负责文化部及各级文化主管
机关游戏自审管理工作的各项要求的具体执行和落实。
3、审查人员职责
制度明确自审委员会所有内容审核工作人员的职责包括：掌握内容审核的政
策法规和相关知识；能独立表达审核意见；以最终保证本企业的产品和服务的合
法性和合规性为目的，对在自审工作中发现违法违规的产品及服务内容进行记录
并提请终止，作出提交修改，督促修改，复审等审核意见，重大问题向上海市文
化广播影视管理局市场处报告；负责保管审查记录；对产品及服务内容的合法合
规性不能准确判断的，可向上海市文化广播影视管理局申请行政指导；每年至少
应当参加 1 次由上海市文化广播影视管理局组织的业务培训；每年至少应当组织
1 次内部培训工作，对企业开发、运营人员进行内容审查方面的培训；自觉跟踪
学习文化部及各级文化主管机关发布的各类通知及规定的精神，并主动、及时地
传达和落实。
4、流程
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5、审核标准
该制度规定，根据《网络游戏管理暂行办法》第九条，网络游戏不得含有以
下内容：违反宪法确定的基本原则；危害国家统一、主权和领土完整的；泄露国
家秘密、危害国家安全或者损害国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨、民族歧视，
破坏民族团结，或者侵害民族风俗、习惯的；宣扬邪教、迷信的；散步谣言，扰
乱社会秩序，破坏社会稳定的；宣扬淫秽、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；侮辱、
诽谤他人，侵害。
6、责任追究
该制度规定，对游戏自审委员会成员、游戏研发或运营人员未妥善履行游戏
内容自审及修改职责的，按如下方式追究相关责任：
1）游戏自审委员会成员在游戏自审过程中，未按法律法规及相关政策之规
定，切实履行审查义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告
7-1-1-35
1-3 次；如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司
给予记过处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失
或给公司声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第
2.6.3 条予以处理。
2）游戏自审委员会成员，具备下列情形之一的，公司应提请上海市文广局
依法注销其《内容审核人员证书》：连续 2 年未按规定参加后续培训的；玩忽职
守造成严重社会影响的。
3）经游戏自审委员会通知修改后，游戏研发或运营人员拒绝修改或在审查
通过后擅自予以恢复相关违法违规内容的，按公司员工手册规定，予以记过处分；
遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司声誉造
成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以处理。
4）游戏运营人员（包括但不限于产品、市场等部门）在游戏运营行为实施
过程中，应主动对运营行为的合法合规性进行动态监测，对运营人员未按本办法
之规定履行动态监测义务的，由公司参照员工手册之规定，给予口头或书面警告；
如给公司造成一定经济损失或给公司声誉造成一定不良影响的，由公司给予记过
处分；遭受记过处分 3 次以上（含 3 次），或给公司造成重大经济损失或给公司
声誉造成严重不良影响的，由公司根据员工手册中员工奖惩制度第 2.6.3 条予以
处理。”
二、本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施
公司已建立较为完善的《内部控制制度》、《子公司管理制度》、《数字出版管
理规定》、《内容安全保障制度》等内部治理及业务管理制度。本次交易后，晨之
科将成为公司全资子公司，公司将结合已有制度，在人员管理、财务管理、经营
决策、信息管理、业务管理、检查考核等各方面规范晨之科日常经营和业务开展
行为，保障其合法合规经营。
在游戏发行方面，公司有较为完善的发行流程，从项目立项、筹备、调优验
证、发行等各个阶段设立相应的评审会，从各方面把控游戏的质量与进度。此外，
公司制定了《IP 投资管理制度》，加强 IP 投资活动的内部控制，规范 IP 投资行
为。同时，公司还成立了 IP 投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责 IP 投
7-1-1-36
资项目的评审与中期检查工作，对于金额超 500 万元的项目，需要提交项目可行
性研究报告至公司投委会审议。公司将结合上述发行流程及相关制度规范晨之科
的游戏发行行为。
游戏内容自审方面，公司制定了《游戏内容自审制度》，将规范晨之科严格
按照《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》、《网络游
戏管理暂行办法》、《网络文化经营单位内容自审管理办法》、《网络游戏内容审核
工作指引》的相关规定，执行自审工作。
在内容审核方面，公司制定了《内容安全保障制度》，设立了内容安全保障
管理委员会以及内容安全应急小组，负责公司及本次交易完成后晨之科的内容管
控日常工作，监督公司各项内容安全保障制度的落实情况，处理突发不良信息相
关事件；制定了事前预防机制、事中控制机制、内容安全突发事件应急机制，以
及事后奖惩机制，有效的保障了公司内容安全。
通过上述制度及措施，本次交易后，公司将进一步确保晨之科合法合规经营，
规范其游戏经营管理活动。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项/6、晨之科游戏内容自审制度及交易完成后保障法合规运营的制度
措施”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科所建立《企业自审制度》已按照《网络
文化经营单位内容自审管理办法》要求明确规定有内容审核工作职责、标准、流
程及责任追究办法等内容，并配备有具体人员执行游戏内容自审职责，具备执行
基础，合法有效。中文在线已明确本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制
度措施。
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（二）律师核查意见
经核查，律师认为：晨之科所建立《企业自审制度》已按照《网络文化经营
单位内容自审管理办法》要求明确规定有内容审核工作职责、标准、流程及责任
追究办法等内容，并配备有具体人员执行游戏内容自审职责，具备执行基础，合
法有效。中文在线已明确本次交易完成后保障晨之科合法合规运营的制度措施。
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4.申请材料显示，因晨之科尚在办理申请《网络出版服务许可证》，报告期内晨
之科分别就《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《18 梦境异闻录》等游戏出版事
宜与上海科学技术文献出版社有限公司签署合作出版合同，由晨之科作为运营
单位、上海科学技术文献出版社有限公司作为游戏出版单位向相关出版管理部
门申请取得网络游戏出版物号。请你公司补充披露：1）晨之科《网络出版服务
许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次重组的
影响。2）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同有
效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨之科《网络出版服务许可证》的办理进展，预计办毕时间，是否存
在实质性障碍以及对本次重组的影响
（一）办理进展，预计办毕时间
根据晨之科出具的《<网络出版服务许可证>申请情况说明》，晨之科已于
2017 年 7 月份开始准备《网络出版服务许可证》申请工作，已完成上述申请材
料的准备及人员聘请工作，具备申请办理《网络出版服务许可证》的条件，并已
向上海市新闻出版局递交申请材料，预计将于 2018 年 6 月份前取得《网络出版
服务许可证》。
（二）是否存在实质性障碍
根据《网络出版服务管理规定》第八条、第九条规定，非图书、音像、电子、
报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备的条件以及晨之科的具体情况
分析如下：
序号 法规规定 晨之科情况
有确定的从事网络出版业务的网站域 晨之科拥有确定的从事网络出版业务的网
1 名、智能终端应用程序等出版平台； 站域名（如 gulugulu.cn 等）、智能终端应
用程序（如咕噜咕噜 APP 等）等出版平台；
7-1-1-39
有确定的网络出版服务范围； 晨之科拥有确定的网络出版服务范围为：
2
网络游戏、应用；
有从事网络出版服务所需的必要的技术 晨之科拥有从事网络出版服务所需的必要
3 设备，相关服务器和存储设备必须存放 的技术设备，且相关服务器和存储设备存
在中华人民共和国境内； 放在中华人民共和国境内；
有确定的、不与其他出版单位相重复的， 晨之科拥有确定的、不与其他出版单位相
4 从事网络出版服务主体的名称及章程； 重复的，从事网络出版服务主体的名称（即
晨之科）及章程；
有符合国家规定的法定代表人和主要负 晨之科的法定代表人为朱明，是在境内长
责人，法定代表人必须是在境内长久居 久居住的具有完全行为能力的中国公民，
住的具有完全行为能力的中国公民，法 且主要负责人拥有中级出版专业技术人员
5
定代表人和主要负责人至少 1 人应当具 职业资格；
有中级以上出版专业技术人员职业资
格；
除法定代表人和主要负责人外，有适应 晨之科拥有适应网络出版服务范围需要的
网络出版服务范围需要的 8 名以上具有 8 名具有国家新闻出版广电总局认可的出
国家新闻出版广电总局认可的出版及相 版及相关专业技术职业资格的专职编辑出
6
关专业技术职业资格的专职编辑出版人 版人员，其中具有中级以上职业资格的人
员，其中具有中级以上职业资格的人员 员不少于 3 名；
不得少于 3 名；
有从事网络出版服务所需的内容审校制 晨之科建立了从事网络出版服务所需的内
7
度 容审核制度；
8 有固定的工作场所； 晨之科拥有固定的工作场所
综上，晨之科不存在不满足上述条件或内容的实质性障碍，办理《网络出版
服务许可证》原则上亦不存在可预见的实质性障碍。
（三）对本次重组的影响
根据《电信业务经营许可证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联
7-1-1-40
网文化管理暂行规定》以及《网络游戏管理暂行办法》相关规定，从事网络游戏
上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营
活动的单位，应取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》。截
至报告期末，晨之科已取得该等证照，具备从事网络游戏上网运营、网络游戏虚
拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动资质。
根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行
政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。基于此，经咨询上海市新闻出
版局科技与数字出版处，该处答复：网络游戏运营公司可委托具备网络游戏出版
资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续。
截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科正在上线运营的游戏，除《恶灵退散》外
均系直接或间接委托上海科学技术文献出版社办理所运营网络游戏相关的出版
审批手续。《恶灵退散》在与晨之科签订独家代理合同前，研发商已通过委托上
海科学技术文献出版社办理了出版审批手续，并取得版号。目前，正在上线运营
游戏不存在被相关监管部门认为手续不健全而被停止运营的情况。
因此，晨之科在取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具备网络游戏
出版资质单位（如上海科学技术文献出版社等）办理所运营网络游戏相关的出版
审批手续，不影响其正常持续经营，未取得《网络出版服务许可证》不会对本次
重组造成障碍。
二、晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同有
效期，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险
（一）晨之科与上海科学技术文献出版社合作出版合同的主要内容、合同
有效期
如上述回复所述，晨之科在取得《网络出版服务许可证》前，可通过委托具
备网络游戏出版资质单位办理所运营网络游戏相关的出版审批手续。根据国家新
闻出版广电总局 2011 年 11 月 17 日作出《关于同意上海科学技术文献出版社有
限公司从事互联网出版业务的批复》（审批文号：新出审字[2011]860 号），上海
科学技术文献出版社有限公司（以下简称“科技文献社”）具备网络游戏出版资
7-1-1-41
质。
截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科直接与上海科学技术文献出版社合作出版
的游戏、合同的主要内容、有效期，如下表所示：
签署时 版号取 有效
游戏 合同主要内容
间 得时间 期
晨之科授予科技文献社在合同有效期内，在中国大
陆以手机游戏形式独家出版上述游戏的专有出版
《战场 权。出版物为手机游戏，晨之科按双方约定交付符
2016 年 2016 年
双马 合要求的游戏申报文字材料，科技文献社负责履行 1年
6月 9月
尾》 游戏作品的出版审查、技术检测、上级出版行政管
理机构审批和相关出版手续，并根据具体情况聘请
相关技术专家参与审查、检测工作。
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
《猫之 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
2016 年 2016 年
茗消消 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年
8月 10 月
乐》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
《18 所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
2016 年
梦境异 质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 - 1年
11 月
闻录》 戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
经双方协商，双方合作出版游戏出版物。晨之科完
成选题的组织、审查、修改后向甲方提供游戏出版
所需所有材料，并严格按照出版要求进行内容、资
《大话 2017 年 2017 年
质审核，保证游戏不涉及政治、伦理敏感问题，游 1年
许仙》 6月 8月
戏开发运营公司资质合法，内容符合国家游戏出版
规定。科技文献社在收到申请材料后，五个工作日
内完成材料的审查、组织和上报。
关于有效期，合同约定，合作一年，合作期满，如双方未提出异议，该合作
出版协议自动顺延，双方续签合作协议。从上表可见，自合同签署至版号取得，
时间一般为 2-3 个月，双方合作中未出现合同期满仍无法取得版号的情形。其中，
《18 梦境异闻录》为进口游戏，申请网络游戏出版物号的周期较长，如报告书
中披露，《18 梦境异闻录》存在未取得版号即上线运营的情形，并于 2017 年 5
月 31 日进行停服下线处理，此后《18 梦境异闻录》也暂停了版号的申请。
7-1-1-42
《战场双马尾》、《猫之茗消消乐》、《大话许仙》三款游戏已分别取得网络游
戏出版物号，此三款游戏正在上线运营。
另外，根据晨之科提供的合同，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科已就《姬
斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《幻想计划》等四款游戏的网络游戏出版物
号申请工作，分别与上海嘻游商务咨询有限公司签署《版号代理合作协议》，并
由上海嘻游商务咨询有限公司（以下简称“上海嘻游”）最终委托上海科学技术
文献出版社有限公司完成游戏版号的申请。晨之科近几款游戏通过上海嘻游代理
版号申请的原因是，上海嘻游作为版号申请的中介公司，有专人对接相关业务，
服务更专业、反馈更及时，同时费用跟直接与科技文献社签订出版合同相比，保
持稳定。
截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科与上海嘻游商务咨询有限公司代理出版的
游戏、合同的主要内容、签署时间，如下表所示：
游戏 合同主要内容 签署时间 版号取得时间
根据晨之科的进度要求，上海嘻游应协助晨
《姬斗无双》 2017 年 4 月 2017 年 6 月
之科在取得出版局受理后的 3 个半月（不含
游戏修改时间），完成合作游戏版号的申请工
《铁甲舰队》 2017 年 5 月 2017 年 7 月
作。上海嘻游在收到晨之科提交的材料后，
于 3 个工作日内完成材料的审查，并组织上
《铁甲战姬》 2017 年 6 月 2017 年 10 月
报。晨之科提供的材料存在任何问题的或者
专家审查出任何修改意见，上海嘻游应及时
《幻想计划》 与晨之科沟通，并协助其及时进行修改，提 2017 年 7 月 2017 年 9 月
供修改建议及咨询，减少本号申请耽搁时间。
上述合同并未约定有效期。从上表可见，自合同签署至版号取得，时间一般
为 2-4 个月，双方合作中未出现长时间无法取得版号的情形。截至 2017 年 10 月
31 日，上述四款游戏《姬斗无双》、《铁甲舰队》、《铁甲战姬》、《幻想计划》已
分别取得网络游戏出版物号，除《幻想计划》将于近期上线外，其他三款游戏正
在上线运营。
（二）是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险
晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司未签署框架协议或长期合作协
议，一般针对单个游戏签署合作出版合同，结合上文所述合同内容，不排除双方
存在违约、到期不能续签、合同终止的可能性及风险。
7-1-1-43
此外，根据晨之科提供的说明，目前具备网络游戏出版资质的单位较多，包
括华东师范大学电子音像出版社、同济大学出版社、华东理工大学出版社等，晨
之科可自由选择与其中任一单位合作。因此，晨之科不存在因与上海科学技术文
献出版社有限公司所签署合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同终止而影
响其运营游戏申请网络游戏出版物号的情形，该等情形不会对晨之科的正常经营
造成不利影响。
此外，除前述机构外，上市公司中文在线也具备网络游戏出版资质。本次收
购完成后，晨之科未来也可以委托中文在线为其拟上线的游戏办理所运营网络游
戏相关的出版审批手续。
综上所述：
1、晨之科与上海科学技术文献出版社并未签署框架协议或长期合作协议，
不能排除未来到期不能续签、合同终止的可能性及风险；
2、由于目前具备网络游戏出版资质的纸质传统媒体较多，如未来晨之科未
来无法再与上海科学技术文献出版社合作，还可以与其他具备网络游戏出版资质
的机构进行合作。此外，中文在线也具备网络游戏出版资质，也可以为晨之科未
来的拟上线游戏提供办理所运营网络游戏相关的出版审批手续等服务；
3、未来，晨之科因未获得《网络出版许可证》，而导致游戏无法上线的风险
较低，未获得《网络出版许可证》将不会对晨之科未来的持续经营能力产生实质
性影响；
4、朱明还出具了《关于晨之科申办<网络出版服务许可证>相关事项的承诺
函》,承诺晨之科在办理取得《网络出版服务许可证》前，若因尚未取得《网络
出版服务许可证》而受主管政府机关处罚、或由此影响公司游戏业务的正常运营
的，由朱明对晨之科的该等损失承担全额补偿责任。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（四）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项/5、关于未取得《网络出版服务许可证》的相关情况说明”中进行
补充披露。
7-1-1-44
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科目前存在较为明确的《网络出版服务许
可证》办理进展及预期，其申请《网络出版服务许可证》不存在实质性障碍；晨
之科在取得《网络出版服务许可证》前，可委托具备网络游戏出版资质单位办理
所运营网络游戏相关的出版审批手续，不影响其正常合法持续经营，不会对本次
重组造成不利影响。此外，晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司签署的游
戏合作出版合同为合法有效，同时晨之科可选择与其他具备网络游戏出版资质单
位进行合作，不会因与任一单位的合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同
终止而影响正常经营。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：晨之科目前存在较为明确的《网络出版服务许可证》办
理进展及预期，其申请《网络出版服务许可证》不存在实质性障碍；晨之科在取
得《网络出版服务许可证》前，可委托具备网络游戏出版资质单位办理所运营网
络游戏相关的出版审批手续，不影响其正常合法持续经营，不会对本次重组造成
不利影响。此外，晨之科与上海科学技术文献出版社有限公司签署的游戏合作出
版合同为合法有效，同时晨之科可选择与其他具备网络游戏出版资质单位进行合
作，不会因与任一单位的合作出版合同发生违约、到期不能续签、合同终止而影
响正常经营。
7-1-1-45
5.申请材料显示，最近三年内，晨之科经历六次股权转让及三次增资，历次转让
或增资与本次交易作价差异较大。请你公司：补充披露晨之科最近三年内的股
权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11
号-股份支付》进行会计处理并补充披露对晨之科经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、股份支付的相关规定
对于股份支付的认定、判断及会计处理，需依据《企业会计准则——第 11
号股份支付》的相关规定。
根据《企业会计准则——第 11 号股份支付》第二条的规定，股份支付，是
指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份
支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为
对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份
或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
二、补充披露晨之科最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付
（一）近三年内的股权转让及增资情况
1、近三年内的股权转让情况
最近三年内，晨之科发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如下：
序 协议签署时 工商变更时 转让出资额
转让方 受让方 定价依据
号 间 间 （万元）
上海晖翌 87.5000 按注册资本转
1 2014 年 8 月 2014 年 11 月 朱明
上海镭厉 21.8750 让
交易双方协商
2 2014 年 10 月 2015 年 1 月 陈文琦 朱明 230.9787
确定
7-1-1-46
交易双方协商
2015 年 6 月 朱明 优美缔 21.7785
确定
3 2015 年 8 月
交易双方协商
2015 年 7 月 陈文琦 朱明 56.8963
确定
2016 年 12 交易双方协商
4 2016 年 11 月 朱明 中文在线 142.8131
月 确定
交易双方协商
5 2016 年 11 月 2017 年 2 月 朱明 朗泽稳健 68.6601
确定
贝琛网森 43.5305 按增资时协议
6 2016 年 3 月 2017 年 7 月 朱明 约定的回购价
国鸿智臻 7.2780 格实施
经核查，上述股权转让中：
（1）朱明受让上海晖翌、上海镭厉和陈文琦的股权，系晨之科老股东对晨
之科未来发展存在疑虑后的退出行为，其股份全部由晨之科创始人朱明受让。彼
时，由于晨之科处于亏损状态，相对价值较低，转让价格由双方协商确定，且转
让价格相对较低。
（2）优美缔受让朱明的老股，系与优美缔同一时间的增资行为相匹配，系
优美缔看好晨之科未来发展的投资行为。但由于当时晨之科仍然处于亏损状态，
故转让价格由双方协商确定，且转让价格相对较低。
（3）中文在线和郎泽稳健受让朱明持有的晨之科老股，系与中文在线 2016
年增资在同一时间进行。该股权转让行为系中文在线和郎泽稳健看好晨之科的未
来发展前景而做出的投资行为，转让价格系以晨之科未来三年的业绩预测为基
础，由双方协商确定的转让价格。
（4）朱明受让贝琛网森、国鸿智臻系按照 2016 年贝琛网森、国鸿智臻向晨
之科增资时所签署协议中约定的回购条款执行，回购数量和回购价格均按照彼时
的协议约定执行。
前述股权转让均为股东在正常经营活动中的股权转让行为，存在商业逻辑和
商业合理性，并非系为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具。
2、近三年内的增资情况
最近三年内，晨之科发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：
7-1-1-47
序 协议签署时 工商变更时 认缴出资额 增资总额 对应估值
增资方
号 间 间 （万元） （万元） （亿元）
优美缔 32.6678 600 2.00
1 2015 年 6 月 2015 年 8 月
孙宝娟 21.7785 400 2.00
贝琛网森 130.6715 3,000 2.85
2 2016 年 3 月 2016 年 8 月
国鸿智臻 21.7785 500 2.85
3 2016 年 11 月 2016 年 12 月 中文在线 131.8275 12,000 12.50
经核查，上述三次增资均为晨之科出于自身发展资金需求，通过引入外部投
资人方式进行的股权融资。增资价格均系以增值时晨之科的盈利状况、未来的盈
利预期等为基础，由双方协商确定。
前述增资均为正常的投资行为，并非系为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具。
（二）近三年内的股权转让及增资不涉及股份支付事项
经核查，最近三年内，晨之科的股权转让及增资事项不涉及股份支付事项，
具体如下：
1、最近三年的晨之科股权转让中，朱明作为受让方的股权转让，为老股东
退出和执行约定的回购条款，不涉及股份支付。
2、剩余晨之科的股权转让中，受让方与晨之科均不存在关联关系，亦不存
在劳动关系，且未向晨之科提供劳务服务。该等股权转让基于双方意愿，目的是
引进机构投资者优化股权结构、完善公司治理，并不以获取职工和其他方提供服
务为目的，不涉及股份支付。
3、最近三年的晨之科增资事项中，增资方与晨之科均不存在关联关系，增
资方与晨之科亦不存在劳动关系，且未向晨之科提供劳务服务。该等增资基于双
方意愿，目的是增加晨之科资本实力，解决业务发展资金需求，同时引进机构投
资者优化股权结构、完善公司治理，并不以获取职工和其他方提供服务为目的，
不涉及股份支付。
综上所述，晨之科最近三年的股权转让及增资行为均不涉及股份支付。
7-1-1-48
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、晨之科历史沿革
/（十五）晨之科最近三年股权变动不涉及股份支付的情况”中进行补充披露。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科最近三年的股权转让中，朱明作为受让
方的股权转让，为老股东退出和执行约定的回购条款，不涉及股份支付；最近三
年内的其他股权转让及增资的交易各方不存在关联关系，与晨之科亦不存在劳动
关系，且未向晨之科提供劳务服务，晨之科最近三年内的股权转让及增资不涉及
股份支付。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：晨之科最近三年的股权转让中，朱明作为受让方的股
权转让，为老股东退出和执行约定的回购条款，不涉及股份支付；晨之科最近三
年内的其他股权转让及增资的交易各方不存在关联关系，与晨之科亦不存在劳动
关系，且未向晨之科提供劳务服务，晨之科最近三年内的股权转让及增资不涉及
股份支付。
7-1-1-49
6.申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计净资产为
29,594.08 万元，评估值为 186,030 万元，评估增值 156,435.92 万元，增值率
528.61%，请你公司结合晨之科的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业
收购案例等，补充披露晨之科评估增值率较高的原因及其合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨之科的行业地位、核心竞争力、及市场竞争情况
（一）晨之科的行业地位
晨之科是一家深耕 ACGN（Animation, Comic, Game, Novel，即动画、漫画、
游戏和小说）领域的二次元文化企业，亦是国内较早从事二次元游戏代理发行及
游戏社区业务的公司。
晨之科自 2015 年起通过代理顶级二次元游戏《白猫计划》进军二次元文化
领域，迅速积累了大量的二次元核心玩家，在玩家中享有优质口碑。通过代理《白
猫计划》获得成功后，晨之科逐渐确定了深耕二次元领域的发展路线，将业务重
心转移到发展，
基于二次元用户线上社交属性强的特点，2015 年 9 月，晨之科上线了二次
元社区 G 站，以留住通过《白猫计划》吸引的二次元核心用户，逐渐扩大自身
在二次元文化领域的影响力。G 站包括二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游
戏发行平台“咕噜游戏”。通过二次元游戏和二次元社区相结合的方式，晨之科
后续陆续推出了《新花千骨》和《战场双马尾》，均取得了不错的业绩，受到了
市场的认可。经过两年的发展，G 站已经聚集了大量二次元核心粉丝，同时吸引
了大量泛二次元年轻用户。截至 11 月 30 日，G 站社区累计月活用户数达到 767.97
万人，累计注册用户 2,693.85 万人，成为二次元服务平台中的翘楚。
通过这几年的发展，晨之科目前在二次元游戏和二次元社区文化领域积累了
丰富的运营经验，在二次元领域获得了很好的口碑和受到了玩家的广泛认可，在
业内享有较高的知名度，是优质的 IP 方、游戏研发团队和游戏发行公司优先选
7-1-1-50
择的二次元业务平台。
（二）晨之科的核心竞争力
1、拥有 G 站这一二次元社区，积累了广泛的二次元核心用户
晨之科以二次元文化为核心，拥有相对成熟的二次元社区—G 站，覆盖了包
括游戏、动漫、直播和社区讨论等多种业务内容。由于二次元用户普遍具有深度
的线上社交属性，倾向于围绕内容产生互动，而非单纯的人与人的交流；且二次
元用户具有更易在垂直渠道抱团的特点，使得二次元垂直渠道在二次元产业链中
能够更快触及目标用户以及获取更高品质的用户。二次元垂直社区 G 站成为晨
之科最有效的宣发平台。
依托 G 站，晨之科可以围绕获取的核心 IP 打造泛二次元的产业链，不仅仅
停留在单一游戏产品层面，而是实现多维度深入挖掘 IP 热点，实现交叉推广，
以最大限度地对核心 IP 及其产品进行推广，以 G 站为中心积累广泛的二次元核
心用户。晨之科获取《战场双马尾》的独家代理权之后，除了在一般宣发层面进
行推广外，晨之科还在 G 站进行垂直宣传，直接将游戏信息传递到二次元用户，
同时建立游戏专属“圈子”，整合游戏热点供 G 站用户讨论分享。同时，晨之科
可以借助直播手段打造网红，以二次元内容培训、包装来拓宽游戏影响渠道，在
直播平台进行引流，充分调动游戏、社区、直播等全方位信息媒体的联动性，形
成较为完整的泛娱乐商业闭环。晨之科以 G 站为首要载体，围绕二次元核心 IP
打造泛娱乐产业链战略形成了其重要的核心竞争力，利用多业务块之间的交叉推
广，积累广泛的二次元核心用户达到效用最大化。
2、拥有成熟的二次元游戏运营经验，从游戏内容、玩法、质量等方面符合
二次元核心用户的需求
晨之科目前已经成功运营了多款二次元手机游戏，如《战场双马尾》、《白猫
计划》等，均在二次元用户中享有良好的口碑和知名度。晨之科专注于二次元手
机游戏发行领域，丰富的宣发经验系晨之科在行业竞争中的主要优势之一。此外，
晨之科可以利用 G 站了解二次元用户最新讨论话题，掌握二次元行业动态，更
利于把握游戏玩家的偏好，从而打造出更适合二次元玩家口味的游戏。对于二次
元游戏研发商来说，晨之科在二次元手机游戏宣发的经验使得研发商更愿意将游
7-1-1-51
戏代理给晨之科运营，并根据晨之科的要求修改游戏内容和玩法，进一步满足游
戏玩家的需要。晨之科成熟的二次元游戏运营经验使得晨之科发行的游戏从游戏
内容、玩法到游戏画面质量等均更符合二次元核心用户的需求，从而提升游戏玩
家留存率，提高用户满意度。
3、G 站和二次元游戏之间可以互相促进
G 站社区和二次元游戏之间可以实现相互促进和玩家的相互转化。一方面，
G 站可以为二次元游戏提供充足的核心用户，提高游戏的传播度和热度。通过 G
站的讨论发酵，晨之科代理的游戏可以在正式上线之前积累较高的人气，同时部
分 G 站用户将转化为游戏用户。晨之科有很强的二次元文化属性，利用二次元 G
站社区发行和推广游戏，从而利用社区中的讨论分享获取游戏玩家对游戏和对社
区的认同，从而提高游戏用户留存率。
另一方面，晨之科二次元游戏积累下来的二次元用户可以传导到 G 站，提
高 G 站的活跃性。晨之科代理的游戏在 G 站中会有专属板块供游戏玩家进行讨
论分享，游戏玩家可以通过 G 站“圈子”获取更多的通关技巧和游戏美图，提
高 G 站用户活跃度。同时，这部分游戏玩家在 G 站停留时长增加，也更有可能
接触到 G 站上的其他游戏，提升 G 站用户留存率。
4、游戏研发能力快速增强
对游戏发行商来说，拥有自主研发团队不仅是可以省去 CP 分成这一成本，
实现更大程度的盈利和资本积累，还可以将在游戏发行领域积累的对用户行为和
心理的理解和把握融入到游戏设计中去，从而创造出更能满足用户需求的产品，
获取更大的市场份额，扩大产品和公司的知名度。
基于该理念，晨之科已建立了自有的研发中心，并招聘具备成熟游戏开发经
营的人员和团队；同时，晨之科通过投资、深度业务合作等方式与市场上具备成
功游戏开发经验的团队进行深度绑定，研发能力大幅提升。其中晨之科组建的无
尽工作室已经成功运营过一款全球产品，拥有成熟的底层和数值，研发人员具备
丰富的研发经验晨之科自主研发的移动游戏《妖怪名单》、《绣春刀》将于近期正
式上线运营。除自研游戏外，晨之科还根据自身技术实力与资源需求，灵活选取
研发模式，与其他游戏厂商联合开发游戏，实现热门 IP、游戏底层设计、美术
设计等环节的资源共享。
7-1-1-52
晨之科进一步向产业链上游延伸，进一步把握游戏开发的质量和节奏，将实
践中积累的二次元游戏宣发和运营经验与游戏研发相结合，打造出更满足二次元
用户需要的游戏，形成核心竞争力。
（三）晨之科所处行业的市场竞争情况
晨之科属于互联网文化行业细分行业下的垂直二次元文化企业，其主营业务
为游戏行业中的二次元移动游戏代理发行。此外，标的公司还开展第三方二次元
直播和二次元社区运营业务以打造二次元文化产业链，以年轻人为主要用户群，
开展围绕核心优质二次元 IP 的不同维度的文化输出，实现不同业务的交互推广。
晨之科的主要竞争对手情况如下：
竞争业务
竞争对手 对手介绍 主要产品
类型
成立于 2012 年，是一家以动画、漫画、游戏和小
说等产品为载体，深耕二次元文化的互联网文化
《崩坏学园》、崩坏学园 2》、
米哈游 企业；公司主营业务是基于原创“崩坏”IP 开发和
《崩坏 3》
运营游戏、漫画、动画和轻小说等互联网文化产
品
成立于 2012 年，主要从事网络游戏的开发和运营，
二次元文 旗下主要代表作产品包括《开心消消乐》、《梅 《开心消消乐》、《梅露可
化游戏 乐元素 露可物语》、《偶像梦幻祭》、《神威启示录》 物语》、《偶像梦幻祭》、
等，其中《神威启示录》为一款二次元空战题材 《神威启示录》
的 3D 手游
成立于 1993 年，当前以 IP 为核心搭建起大动漫
娱乐产业的全产业链运营模式，业务范围涵盖了
奥飞娱乐 《怪物 x 联盟 2》
动漫内容创作、媒体发行、衍生产品运营、直营
零售等环节；奥飞娱乐于 2009 年在中小板上市
成立于 2011 年，是国内领先的网络游戏开发商、
《大天使之剑》、《传奇霸
三七互娱 游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏
业》
和手游的研发、发行及游戏平台的运营
相似产品 《校花的贴身高手》、《我
成立于 2011 年，主营业务为移动游戏的研发和制 欲封天：至尊归来》、《新
摩奇卡卡
作 大主宰》、《犬夜叉之寻玉
之旅》、《大闹天宫 HD》
中国大陆第一家弹幕视频网站，产生大量网络文
弹幕科技 Acfun（A 站）
化，是重要的二次元社区
二次元社
现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐社区，主要
区
哔哩哔哩 业务为视频播放，是重要的弹幕视频网站，目前 bilibili（B 站）
也开展游戏联运业务
在国内，与晨之科经营理念相类似的二次元文化企业包括米哈游、乐元素和
奥飞娱乐等。米哈游主要依靠自有 IP“崩坏学堂”，而晨之科则主要采购 IP 进行
游戏开发，拥有更广阔的的游戏取材空间，同时也可以通过采购不同类型的 IP
7-1-1-53
分散风险。乐元素立足于二次元文化，游戏类型丰富，主要游戏《开心消消乐》、
《开心水族箱》为休闲类游戏，而晨之科的游戏更专注于二次元领域的 RPG 游
戏。奥飞娱乐系综合性公司，涉足二次元文化的多个方面包括动漫以及周边产品
销售等，晨之科与其相比，更专注于二次元游戏领域，在二次元游戏的代理发行
领域具有自己的竞争优势。
业内拥有与晨之科主要游戏《战场双马尾》等类型相近产品的竞争对手主要
包括三七互娱、摩奇卡卡等；三七互娱和摩奇卡卡的游戏与晨之科的游戏相比虽
然游戏类型类似，玩法接近，但是晨之科更加偏重二次元游戏，游戏特点鲜明。
行业内拥有二次元文化社区的企业主要有哔哩哔哩和弹幕科技，哔哩哔哩的
B 站和弹幕科技的 A 站主要为视频网站，视频内容不断泛化，往往已经超越核
心二次元群体的兴趣范围，两者逐渐摆脱二次元标签的束缚，而晨之科的 G 站
专注于二次元文化，保持了风格的独立性和一贯性，充分利用游戏这一二次元社
区变现的主要渠道，更专注于二次元游戏的推广。
二、结合同行业收购案例分析说明本次交易估值的合理性
在报告期内，晨之科深耕二次元文化领域，已经成功运营了《战场双马尾》
和《白猫计划》等二次元手机游戏，在二次元手机游戏发行领域享有很高知名度。
此外，晨之科还有大量游戏储备，还将有新游戏陆续上线，具有较强的盈利能力。
晨之科的主营业务系移动游戏的代理和发行，属于游戏行业。游戏行业标的
增值率较高系该行业并购标的的共有特点。由于游戏行业标的多为轻资产公司，
固定资产等相对较小，运营能力、公司声望、核心人员团队等无形资产是游戏公
司的核心竞争力的主要体现。由于最能体现轻资产企业核心竞争力的无形资产往
往没有账面价值，故游戏公司的评估增值幅度和增值率高于传统行业公司。
本次评估机构选择了 14 个同行业收购案例，选取标准如下：
从行业分类上看，被收购公司均从事游戏发行或游戏研发，同属于互联网服
务行业。
从盈利模式来看，被收购公司无论是主营业务为研发还是代理运营，均系通
过游戏上线后产生的流水分成实现盈利，盈利模式基本相同。
从财务指标来看，可比案例与标的公司的毛利水平、业务成长性相当。
7-1-1-54
通过以上指标筛选出的评估基准日在 2015 年 1 月 1 日之后的可比交易案例
如下表所示：
交易涉 评估 100%股权 首年承诺 动态
序 上市 标的 交易作价 账面净资产 增值率 定价
及的股 基准 评估值 净利润 市盈
号 公司 公司 （万元） （万元） （%） 方法
权比例 日 （万元） （万元） 率
山东 麟游 2017/ 收益
1 100% 52,500 52,625.14 4,195.38 1154.36 4,200 12.50
矿机 互动 3/31 法
富春 摩奇 2016/ 市场
2 100% 88,000 88,599.78 3,616.93 2349.58 6,300 13.97
通信 卡卡 9/30 法
赛为 开心 2016/ 收益
3 100% 108,500 108,687.36 6,543.53 1560.99 7,300 14.86
智能 人 9/30 法
中南 极光 2016/ 收益
4 90% 66,825 74,252.98 6,410.80 1058.25 5,500 13.50
文化 网络 6/30 法
三七 墨鹍 2016/ 收益
5 68.43% 111,000 162,221.11 7,344.79 2108.66 12,000 13.52
互娱 科技 4/30 法
天神 幻想 93.5417 2015/ 收益
6 341,651.71 365,240.39 74,045.78 393.26 25,000 14.61
娱乐 悦游 % 12/31 法
天舟 游爱 2015/ 收益
7 100% 162,000 162,245.51 10,360.29 1466.03 12,000 13.50
文化 网络 12/31 法
金科 杭州 2015/ 收益
8 100% 290,000 260,570.00 25,161.43 935.59 17,000 17.06
娱乐 哲信 11/30 法
苏州
帝龙 2015/ 收益
9 美生 100% 340,000 347,160.69 17,152.09 1924.01 18,000 18.89
文化 9/30 法
元
宝通 易幻 66.6578 2015/ 收益
10 125,650 188,500.00 8,842.48 2031.75 15,500 12.16
科技 网络 % 7/31 法
中南 值尚 2015/ 收益
11 100% 87,000 87,112.04 3319.06 2524.60 6,000 14.50
重工 互动 7/31 法
升华 炎龙 2015/ 收益
12 100% 160,000 160,509.97 11,502.05 1295.49 9,000 17.78
拜克 科技 6/30 法
掌趣 天马 2015/ 市场
13 80% 267,760 335,043.71 9,982.80 3256.21 21,100 15.86
科技 时空 5/31 法
凯撒 天上 2015/ 收益
14 100% 121,500 121,532.25 2,809.00 4226.53 8,550 14.21
文化 友嘉 4/30 法
行业
1877.52 14.78
平均
本
次 中文 晨之 2017/ 市场
80% 147,260 186,030 29,594.07 528.61 15,000 12.27
交 在线 科 5/31 法
易
游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中，一般不需要大额的固定资产或
生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司
收购案例中，评估增值率普遍较高，平均值达到 1,877.62%，本次交易中晨之科
对应的评估增值率为 538.61%，显著低于行业平均水平。此外，以上 14 个交易
案例的平均动态市盈率为 14.78，本次收购晨之科交易作价对应的动态市盈率为
12.27，处于行业在可比案例中属于相对较低水平。
因此，在本次评估中对晨之科的评估增值率水平低于行业平均，与同行业可
比交易对比，晨之科的估值水平具有合理性。
7-1-1-55
三、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/七、结合标的公司的
行业地位、核心竞争力、市场竞争情况以及同行业可比收购案例分析说明本次交
易评估值的合理性”进行补充披露，同时对重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析/二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析/（二）核心竞争力及行业
地位”进行修订。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合晨之科的行业地位、核心竞争力、市场竞
争以及同行业收购案例等方面进行分析，本次交易晨之科评估增值率较高符合晨
之科所处行业特性，具有合理性
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：综合晨之科的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及
同行业收购案例等方面进行分析，本次交易晨之科评估增值率较高符合晨之科所
处行业特性，具有合理性。
7-1-1-56
7.申请材料显示，2016 年 8 月贝琛网森、国鸿智臻增资对应晨之科 100%股权估
值为 28,500 万元，2016 年 12 月和 2017 年 2 月中文在线、朗泽稳健投资对应估
值为 12.5 亿元，2017 年 7 月朱明受让股权对应估值 41,009 万元。请你公司结合
晨之科发展状况、评估依据，补充披露上述估值短期内大幅变动的原因及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
除 2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份系依据 2016 年贝琛网森、
国鸿智臻投资晨之科时的协议约定外，2016 年以来，贝琛网森、国鸿智臻、中
文在线及朗泽稳健等对晨之科的投资情况如下表：
投资时对
估值 投资协议 工商变更 动态市盈
投资人 缴款日 当年的预
（万元） 签署日 登记日 率
计净利润
贝琛网森 28,500 2016.3 2016.4 2016.8 3,000 9.5
国鸿智臻 28,500 2016.3 2016.4 2016.8 3,000 9.5
中文在线 125,000 2016.11 2016.12 2016.12 9,000 13.89
朗泽稳健 125,000 2016.11 2017.3 2017.2 9,000 13.89
上述投资的背景、投资过程中估值的依据及合理性具体情况如下：
一、估值短期内大幅度变化的原因和合理性分析
（一）2016 年 8 月贝琛网森、国鸿智臻增资的背景和估值依据
1、贝琛网森、国鸿智臻增资的决策时间相对较早
贝琛网森、国鸿智臻系 2016 年年初与晨之科进行接触，2016 年 2 月进行投
资谈判和决策。2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、
王小川、孙宝娟签署了关于晨之科的《投资协议书》。而后，由于贝琛网森、国
鸿智臻需履行内部流程等一系列原因，投资晨之科的工商变更登记手续系 2016
年 8 月方才完成。
7-1-1-57
2、增资的背景
贝琛网森、国鸿智臻决定增资晨之科时，晨之科于 2015 年 4 月、2015 年 8
月分别推出了《白猫计划》、《新花千骨》，在二次元用户中获得了较好的反响和
口碑，且业绩也相对较好；同时，晨之科基于《白猫计划》和《新花千骨》较好
的用户基础，于 2015 年 9 月上线了 G 站社区，并陆续将游戏用户逐渐引导至 G
站社区，并将该部分二次元用户通过社区的游戏讨论、动漫新番更新等多种形式
保留在 G 站社区，成为 G 站社区最初的用户基础。
此外，随着 G 站社区用户规模及活跃程度的稳定提升，晨之科可以将其作为
自营游戏自主发行平台，在自有平台发行游戏可以省去在渠道商处发行环节，从
而避免与渠道分成成本，有效提升晨之科游戏业务的盈利能力。同时，G 站社区
作为专业的二次元领域交流社区平台，还可以为晨之科拓展游戏联运业务和广告
业务。
基于上述原因，贝琛网森、国鸿智臻看好未来二次元领域和晨之科的发展前
景，决定对晨之科进行投资。
但贝琛网森、国鸿智臻投资决策时，晨之科虽然业务上取得了较好的发展，
但其历史业绩相对较差，2015 年净利润为-1,762.68 万元，持续处于亏损状态；
且 G 站的注册用户规模及活跃程度仍然相对较低，存在一定的投资风险。
3、估值依据
该次投资时，双方并未对晨之科进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历
史业绩、当前业务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。
该次投资决策时，晨之科业务取得了较好的发展，且依赖于已有的 G 站平台，
未来发展前景较好。但考虑到晨之科历史业绩相对较差，且 G 站的用户规模及
活跃程度仍相对较低，投资存在一定风险，因此，贝琛网森、国鸿智臻此次增资
时的估值相对较低。
考虑到贝琛网森、国鸿智臻投资时与晨之科签署的《投资协议书》中涉及业
绩对赌条款，即晨之科 2016 年经审计的扣非净利润不低于人民币 3,000 万元。
根据彼时对晨之科当年的净利润预测，此次投资对晨之科的估值 28,500 万元，
对应的投资时动态 PE 倍数为 9.5 倍。
综上所述，该估值水平系在彼时对晨之科投资当年预计净利润水平的基础
7-1-1-58
上，充分考虑了晨之科历史过往业绩、业务发展情况等风险因素，由双方协商确
定的投资估值，估值水平相对较低。
（二）2016 年 12 月中文在线增资和股权转让的背景和估值依据
1、投资的背景
中文在线于 2016 年 8 月前后开始与晨之科进行接触，并开始进行投资的决
策。
彼时，晨之科推出的《白猫计划》和《新花千骨》业绩较好；2016 年 6 月
新推出的《战场双马尾》也获得了较好的用户评价和业绩。随着 G 站用户规模
和活跃用户数量的稳步提高，对其自营的游戏业务形成了较好的支撑效应，游戏
盈利能力进一步提高；同时，晨之科利用 G 站平台，开始陆续承接了游戏的联
运业务和广告业务，进一步拓宽了营业收入来源；此外，晨之科利用在二次元游
戏运营、二次元社区平台运营过程中积累的对二次元用户群体的了解和用户积
累，开展了第三方平台直播业务，进一步提升了自身的盈利能力。
考虑到二次元文化目前处于成长期，核心受众年龄层为 15-30 岁，群体总量
占全国人口近 30%，随着互联网、移动手机的普及和经济的稳步增长，以及受众
人群消费能力的逐渐提升，二次元行业未来几年有望迅速崛起；加之晨之科的二
次元文化业务与中文在线“文学+”战略布局有较强协同效应，中文在线决定对
二次元进行投资。
2、估值依据
该次投资时，双方并未对晨之科进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历
史业绩、当前业务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。
该次投资中，中文在线聘请信永中和会计师事务所对晨之科截至 2016 年 8
月 31 日的财务情况进行了审计。晨之科 2016 年 1-8 月累计共实现净利润 3,791.13
万元，完成了扭亏为盈。
同时，根据晨之科中文在线与晨之科及其股东（朱明、王小川、孙宝娟）签
订的《增资协议及股权转让协议之补充协议》，约定了承诺业绩 2016 年度应不低
于人民币 9,000 万元、2017 年度应不低于人民币 15,000 万元、2018 年度应不低
于人民币 22,000 万元。
7-1-1-59
根据彼时对晨之科当年的净利润预测，此次投资对晨之科的估值 125,000 万
元，对应的投资时动态 PE 倍数为 13.89 倍。
综上所述，该估值水平系在彼时对晨之科投资当年预计净利润水平的基础
上，充分考虑了晨之科已实现的净利润情况、未来业务发展预期等因素，由双方
协商确定的投资估值。
3、与前次投资估值大幅变动的原因及合理性分析
晨之科此次的投后整体估值为 12.5 亿元人民币，较前次估值大幅增加的主
要原因如下：
（1）业绩大幅增长，已实现前次投资时承诺的全年业绩数
中文在线对晨之科进行投资决策时，晨之科 2016 年 1-8 月已实现净利润
3,791.13 万元，已经实现了 2016 年 3 月时对 2016 年全年的业绩预期，业绩存在
亏损的预期风险较 2016 年初时已经大幅下降。
（2）G 站社区用户规模及活跃用户数量均大幅提升
中文在线投资时，晨之科的 G 站社区的用户规模及活跃用户数量均大幅提
升，为其自营游戏的运营提供了较好的支撑。
（3）新上线游戏及新推出业务前景较好
晨之科 2016 年 6 月新上线的游戏《战场双马尾》在上线后获得了较好的业
绩，具备较好的盈利前景。
同时，晨之科利用 G 站社区的良好人气基础拓展了游戏联运业务和广告业
务，为公司提供了新的业绩增长点。
此外，晨之科基于自身在二次元领域的优势和积累的经验，新推出的第三方
平台直播业务，致使晨之科的经营业绩大幅提升，且对于未来的业绩预测基础也
大幅增加。
综上所述，中文在线对投资晨之科进行决策时，晨之科 2016 年 1-8 月已经
实现净利润 3,791.13 万元，超过了 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻投资时的业
绩预期，投资风险较 2016 年 3 月大幅降低；且中文在线投资决策时的预计 2016
年净利润为 9,000 万元，远高于 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻投资时的业绩
预期 3,000 万元，基于此，中文在线投资晨之科时的估值水平大幅提高，且该估
值水平具备商业合理性。
7-1-1-60
（三）2017 年 2 月朗泽稳健受让晨之科股权的背景和定价依据
1、投资决策时间相对较早
朗泽稳健投资晨之科的决策时间基本与中文在线一致。2016 年 11 月，朗泽
稳健与朱明、晨之科签订《上海晨之科信息技术有限公司股权转让协议》，朗泽
稳健以 6,250.00 万元的价格受让朱明所持的晨之科 5.00%股权，估值水平也与中
文在线保持一致。此后，朗泽稳健由于内部决策流程等因素影响，至 2017 年 2
月方才完成对晨之科投资的工商变更登记。
2、投资背景及定价依据
由于朗泽稳健投资晨之科的决策时间与中文在线基本一致，故其投资时晨之
科的经营状况、未来发展预期等投资背景与中文在线投资时基本一致，且定价依
据、估值水平也基本一致。
（四）2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份的背景和定价依据
1、此次回购的背景及定价依据
2017 年 7 月朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份，系依据 2016 年 3 月贝琛网
森、国鸿智臻投资晨之科时，与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、孙宝娟签署
的《投资协议书》中的约定事项执行。
根据 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、
孙宝娟签署的《投资协议书》约定，若晨之科在贝琛网森和国鸿智臻该次投资完
成后的 9 个月内引入下一轮股权投资方（即下一轮投资者打款完成），并且晨之
科下一轮股权融资的投前估值达到人民币 5 亿元，则晨之科实际控制人有权自行
或指定第三方回购投资方届时贝琛网森和国鸿智臻持有的晨之科股权法人的三
分之一，其中，回购投资方之一（贝琛网森）的相应股权的回购金额为人民币
1,300 万元，回购投资方之二（国鸿智臻）的相应股权的回购金额为人民币 216.67
万元。
晨之科在 2016 年 3 月引入贝琛网森和国鸿智臻之后，于 2016 年 12 月引入
了中文在线，中文在线投资晨之科后，晨之科的投后估值达到 12.5 亿元，投前
估值为 10 亿元，已超过 5 亿元，且中文在线于 2016 年 12 月打款完成，满足了
7-1-1-61
《投资协议书》中的约定条件。因此，晨之科的实际控制人朱明按照协议约定价
格自行回购贝琛网森和国鸿智臻所持晨之科股份的三分之一，回购价格按照此前
《投资协议书》中约定的执行。
2、此次回购的时间流程
2016 年 12 月，中文在线完成对晨之科的投资后，晨之科实际控制人朱明即
按照此前《投资协议书》的约定，启动了股权回购流程。
但贝琛网森和国鸿智臻的最终控制方均为上海市国有资产管理办公室，此两
家机构对外出售股份需要履行较为繁杂的内部审批程序及相应的国有资产转让
程序，程序较为复杂且耗时较长，故 2017 年 7 月方才完成工商变更登记程序。
综上所述，此次朱明回购贝琛网森、国鸿智臻股份的数量和回购价格，均系
依据 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智臻与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、孙
宝娟签署的《投资协议书》的相应条款执行，系 2016 年 3 月贝琛网森、国鸿智
臻投资晨之科的后续程序。
（五）本次交易作价与 2016 年 12 月投资时的作价差异的原因及合理性分
析
本次中文在线发行股份及支付现金收购晨之科 80%股权，对应的晨之科估值
为 184,075 万元。本次投资的作价系以东洲资产评估师以 2017 年 5 月 31 日为评
估基准日出具的资产评估报告的评估值为定价依据，由双方协商确定。
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第 0580 号评估报告，截至评估基
准日 2017 年 5 月 31 日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08
万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；采用收益
法的评估价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论采用市场法评估
结果，晨之科 80%股权评估值为 148,824.00 万元。
而 2016 年，中文在线和朗泽稳健获取晨之科少数股权时未聘请专业评估机
构晨之科的股权价值进行评估，投资估值系双方根据晨之科的历史业绩、当前业
务发展状况及未来的盈利预期等因素，由双方协商确定。
中文在线前后两次增资/收购晨之科的估值差异主要是由于标的公司在不同
估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、研发能力、
7-1-1-62
市场影响力及认可度导致基于未来盈利的估值基础产生差异。此外，交易背景和
目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异的原因，两次估值
都具有合理性。
现就两次投资时估值差异的原因说明如下：
1、谈判时点不同，对应的晨之科经营基本面和财务状况均存在较大不同
2016 年 11 月中文在线增资晨之科时，对晨之科的估值系基于晨之科截至
2016 年 8 月的经营业绩。彼时，晨之科自 2015 年开始涉足二次元游戏领域，逐
渐开始积累二次元领域游戏经验，2016 年 6 月又上线了新游戏《战场双马尾》，
引起市场较大关注，晨之科经营向好。预计 2016 年全年，晨之科可实现的净利
润水平为 9,000 万元。
本次发行股份购买资产收购晨之科 80%股权时，晨之科已开始从游戏代理发
行向产业链上、下游延伸，进一步参与二次元游戏研发及后端的游戏渠道业务。
晨之科深耕二次元领域，通过 G 站这一二次元文化交流平台了解参与游戏选题、
游戏设计、美术设计等众多环节，进一步开发更符合二次元用户需求的精品游戏，
增大在二次元领域的竞争力，更好的实现盈利。同时，晨之科引入了多个具备较
强实力和成功经验的研发团队，逐步加强自身的研发力量，逐渐从单纯代理到联
合研发和自主研发，对产品品质等的把控力逐步增强，盈利能力也将逐步提升。
此外，晨之科自有的二次元社区 G 站活跃用户逐渐增多，对晨之科的游戏
业务提供了较好的基础；且晨之科不断拓展游戏储备，目前已经储备了较为充足
的、具有较好口碑基础的游戏，为后续的预期净利润实现夯实了基础。
加之本次中文在线发行股份购买晨之科 80%股权前，晨之科成功完成了 2016
年的业绩承诺。晨之科 2016 年全年的营业收入为 2015 年营业收入近 10 倍。晨
之科盈利水平显著提升，财务状况明显改善。
单位：万元
2016 年
2016 年 基于 2016 年 8 月 2016 年实际完成
项目 2015 年 1-12 月
1-8 月 末的年化收益 超 8 月预期部分
（实际）
营业收入 1,897.24 8,862.73 13,294.10 19,473.48 46.48%
净利润 -1,823.57 3,769.13 5,653.70 9,753.75 72.52%
注：“基于 2016 年 8 月末的年化收益”系将 2016 年 1-8 月的营业收入和净利润通过简
单算术方式年化后的营业收入及净利润。
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2、交易性质和交易条款不同
（1）控制权溢价因素影响
前次中文在线参股晨之科只获取了晨之科 20%股权，对晨之科来说是为少数
股东股权的变动；本次交易为收购晨之科剩余 80%股权，晨之科的控制权发生了
变化，从估值角度考虑，相应存在一定的控制权溢价。
（2）业绩承诺和补偿条款等因素影响
本次交易中，业绩承诺方朱明对标的公司未来三年的盈利能力进行承诺，即
2017 年、2018 年和 2019 年标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司
在建项目所带来的收益及其节省的财务费用）分别不低于 1.5 亿元、2.2 亿元和
2.64 亿元，并承担相应的业绩补偿责任。同时，本次交易对标的公司核心技术人
员、管理团队约定了持续任职、竞业禁止条款，保证了标的公司核心团队的稳定
性。
因本次交易后标的公司主要股东朱明承担严格的业绩补偿责任，且其取得股
份对价，与上市公司利益深度绑定，此外本次交易采取了保证标的公司核心团队
稳定的有效措施，因而标的公司未来经营风险和盈利预测的不确定因素减少，降
低了标的公司的特有风险收益率，带来估值水平的提高。
3、本次收购的动态 PE 略低于之前参股时对应的动态 PE
相较于 2015 年晨之科整体亏损 1,751.25 万元，2016 年 1-8 月实现盈利
3,769.13 万元。中文在线基于晨之科 2016 年 1-8 月及既往经营业绩决策对晨之科
的参股事宜，并在彼时晨之科 2016 年预计净利润 9,000 万元的基础上，双方协
商确定的晨之科 100%股权估值为 125,000 万元，对应的晨之科投资决策当年预
计净利润的动态 PE 倍数为 13.89 倍。
2016 年，晨之科实现营业收入 19,473.48 万元，相较于 2016 年 1-8 月的年化
营业收入增长 46.48%，实现净利润 9,753.75 万元，相较于 2016 年 1-8 月的年化
净利润增长 72.52%。考虑到晨之科已顺利实现 2016 年的业绩承诺，且其未来具
备较为重组的 IP 及游戏储备后，中文在线决定启动本次收购晨之科剩余 80%股
权的重大资产重组事项。
本次收购中，对晨之科 100%股权的估值为 184,075 万元，对应的晨之科 2017
7-1-1-64
年承诺利润 1.5 亿元的动态市盈率水平为 12.27 倍，相较于 2016 年参股时的 13.89
倍 PE 有所下降。
单位：万元
项目 2016 年增资晨之科 2017 年本次收购
晨之科 100%股权价值 125,000.00 184,075.00
晨之科当年承诺利润 9,000.00 15,000.00
动态市盈率 13.89 12.27
因此，本次中文在线收购晨之科 80%股权的晨之科估值水平较 2016 年中文
在线投资晨之科时的估值水平存在差异，主要系由于不同投资时点下，晨之科的
经营业绩和财务状况等因素发展变化所致，加之两次投资时所存在的控制权溢
价、业绩承诺和补偿条款等因素，致使两次投资时对晨之科的估值存在差异，相
关差异存在合理性。
二、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/八、交易标的历次增
资和股权转让对应的估值变动分析”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科自 2016 年以来几次股权变更对应的整
体估值基本反映了投资决策时点晨之科的经营状况，系各轮投资者根据该时点晨
之科既往业绩完成情况和承诺业绩水平做出的合理价值评估。2017 年报告期期
后回购事项系 2016 年 3 月投资协议约定之结果，并非实时商业谈判行为。晨之
科短时期估值变动具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：晨之科自 2016 年以来几次股权变更对应的整体估值
基本反映了投资决策时点晨之科的经营状况，系各轮投资者根据该时点晨之科既
往业绩完成情况和承诺业绩水平做出的合理价值评估。2017 年报告期期后回购
7-1-1-65
事项系 2016 年 3 月投资协议约定之结果，并非实时商业谈判行为。晨之科短时
期估值变动具有合理性。
7-1-1-66
8.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科移动游戏业务占收
入比重分别为 100%、69.33%和 71.59%，运营模式包括自营模式和联运模式，
请你公司：1）补充披露晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况，包括
但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的
影响。2）补充披露游戏其他收入的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配情况分析
游戏行业产业链上下游情况如下图：
注：黑色带箭头实线为业务流方向，红色带箭头虚线为资金流方向。
报告期内，晨之科于产业链中所处的角色主要包括游戏代理商和游戏发行渠
道商；同时，报告期内，晨之科也逐步向游戏产业链上游延伸，加强游戏 IP 的
获取以及研发能力的建设，逐渐覆盖 IP 授权商和游戏研发商的角色。目前，已
有部分游戏系由晨之科获取的游戏 IP 授权，并通过自行研发或者委托研发商研
发，已实现对游戏全产业链的延伸。
（一）自营游戏业务的经营模式及资源调配情况
晨之科的自营游戏业务即为代理运营业务，即晨之科作为游戏的代理商，从
游戏研发商处获得某款游戏的产品和代理权后，在约定的区域发行，并向游戏研
发商支付版权金和收入分成的运营模式。在该模式下，游戏研发商主要负责产品
研发和版本更新，其他事宜由授权的游戏代理商负责。
在自主运营模式下，晨之科作为主发行商需要承担游戏运营的绝大部分责
7-1-1-67
任，包括但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台
的推广计划制定、第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏
运营过程中不断根据游戏运营数据制定新的推广方式、策略等。自主运营模式下
晨之科承担了更多的发行运营责任，对于人力物力的调配考验更大。
在资源调配上，晨之科的自营游戏业务一方面需要利用其自有二次元社区平
台 G 站的推广、内部安排讨论帖、话题、KOL 等宣传方式，获取 G 站的二次元
核心用户资源；同时，还需要晨之科的商务部门制定具体的宣传推广计划，并利
用公司长期合作的渠道商（如华为商店、B 站、UC 等）进行游戏的宣传推广。
（二）联运游戏业务的经营模式及资源调配情况
晨之科的联运游戏业务系指晨之科承担游戏渠道商的角色，即游戏主发行商
以合作分成的形式将其代理的游戏产品通过晨之科的 G 站社区平台进行宣传推
广，晨之科依据 G 站平台宣传推广下获得的游戏充值流水情况，从游戏主发行
商处获得游戏分成收入。
该业务模式下，晨之科所需要调配的资源主要系 G 站的推广资源，并安排好
游戏的上线事宜。
（三）两种业务模式的共存对实际经营的影响
1、两种业务模式下对资源的共享和分配情况
自营游戏业务模式下，主要需要晨之科的商务推广资源，和 G 站的推广资源；
而联运游戏业务模式下，主要需要晨之科的 G 站推广资源。
因此，晨之科的商务部门和长期合作渠道商主要为其自营游戏提供支持。而
G 站平台的推广资源，需要同时为自营游戏和联运游戏提供支持。
G 站有鲜明的社区风格，所有上线的游戏、话题引导、板块分类都具有二次
元属性，因此 G 站在选择新增上线游戏时，无论是自营游戏还是联运游戏，都
需要对游戏调性进行充分探讨。
自营模式下需要商务部与业内供应商、游戏应用研发商、发行公司等上游多
渠道深入接触，获取未被代理授权的各类游戏、IP 产品基本信息，初步建立资
源库，就游戏类型、开发完成度、开发引擎、可谈代理区域、版号办理进度、测
试包情况等进行摸底筛选。晨之科内部技术人员将进一步进行测评，通过游戏包
7-1-1-68
体、美术吸量、新手入门、游戏交互、游戏玩法、创新点等多个方面进行系统性
评分，提交反馈意见至运营人员进行判断。最终有合作意向的将交由渠道商务及
市场部评估，市场及商务部门敲定上线计划、公测时间、测试数据分析、后续版
本规划。
联运模式下与联运方的初步了解、资源对接和运营则基本由 G 站人员负责，
G 站运营部门将对联运方提供的拟上线游戏进行详细评测并得出上线前的评分，
评分的高低决定一款产品在 G 站上线时可获得资源的多少。评分体系考量的标
准包括 IP 题材、画面吸引力、玩法功能、完成度和稳定性等方面。评分达标后
G 站部门运营专员将与联运方商定是否需要技术人员协助接入 SDK。
综上，自营模式下游戏上线需要多部门协同完成，从前端市场商务人员获取
资源到运营部门给出反馈再到后期技术部门配合完善缺一不可；而联运游戏则主
要由 G 站部门运营人员负责资源对接，以及具体的上线事宜。
2、两种业务模式共存对实际经营的影响
报告期内，晨之科游戏产品代理业务（自营）和联运业务运营情况如下：
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
代理（自营）游戏数量 7 5 6
其中：游戏自有平台运营数量 7 5 2
渠道业务（联运）游戏数量 3 5 -
其中：游戏自有平台运营数量 3 5 -
收入情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
游戏收入总额 70,748,927.77 134,107,025.88 20,325,233.97
独家代理（自营）游戏收入 60,706,630.50 83,577,352.79 18,744,552.24
占比 85.81% 62.32% 92.22%
7-1-1-69
渠道业务（联运）游戏收入 7,878,522.77 30,243,206.54 -
占比 11.14% 22.55% 0.00%
截至 2017 年 5 月，自营游戏业务作为 G 站的传统业务，其产生的营业收入
占晨之科营业收入比重较高，分别为 92.22%、62.32%和 85.81%。
但考虑到晨之科自营游戏数量较少，相对 G 站的用户规模和付费用户仍有
很大空间，足以同时满足自营游戏和联运游戏对于推广资源的需求。因此，报告
期内的自营游戏与联运游戏可以实现对 G 站资源的共享，不存在相互排斥、此
消彼长的情形，二者业务规模的发展仍主要依赖于游戏产品自身的品质。在晨之
科自营游戏数量有限的情况下，拓展联运游戏是 G 站流量变现的重要组成部分，
可以有效保证晨之科扩大游戏运营范围，从而增加游戏运营收入。两种业务模式
并存对于分散游戏运营风险、丰富业务多样性、增加 G 站产品类型有积极的正
面效应。
自营游戏业务对于游戏题材的选择、品质的把握将拥有更多的主动权，在能
够更好提高晨之科盈利能力的同时，也将进一步增加 G 站的用户规模，未来晨
之科将更多的采取自营业务的模式，主动挑选优质的 IP 资源或游戏版权进行自
营，自营游戏的规模和游戏品质都将大幅提升。在未来若存在 G 站推广资源不
足以同时满足自营游戏和联运游戏时，晨之科将根据游戏的品质，将 G 站推广
资源优先满足游戏品质较好、更为用户认可的游戏。
综上所述，晨之科自营游戏和联运游戏均需使用 G 站的推广资源。在报告
期内，G 站的用户规模和活跃用户规模相对较大，足以同时满足晨之科报告期内
的自营游戏和联运游戏对于推广资源的需求，因此报告期内自营游戏与联运游戏
可以实现对 G 站资源的共享，不存在相互排斥、此消彼长的情形；未来，晨之
科将根据游戏的品质划分优先级，并将推广资源有限满足品质较高的游戏。
二、游戏其他收入的具体内容
报告期内，晨之科游戏其他收入主要包括联合研发收入、授权收入、游戏推
广收入和单机游戏收入等，具体明细如下：
单位：元
7-1-1-70
项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
联合研发收入 - 2,444,077.66 -
授权收入 1,973,036.91 589,622.57 -
游戏推广收入 - - 1,407,336.76
单机游戏等 34,803.48 - 173,344.97
合计 2,007,840.39 3,033,700.23 1,580,681.73
（一）联合研发收入
二次元玩家针对自己喜欢的原始 IP 作品通常都有自己深刻的理解，对改编
的手游有较高期待，对产品品质和世界观的要求也比较苛刻，因此晨之科在研发
过程中，要实现对原著作品的高还原度，尤其是对于较为小众的 IP 作品的开发
可能需要花费较长的时间。
报告期内，晨之科积极向产业链上游布局，通过联合研发模式，即与上游游
戏研发商合作、参与游戏开发过程的形式积累技术和设计方面的经验，学习素材
提供方对 IP 素材的理解把控，积累全产业链的运作经验，同时也降低了游戏开
发失败的风险，符合晨之科在布局游戏开发初期的实际情况。报告期内，晨之科
联合研发收入情况如下：
游戏名称 《AO-AR》 《AO-CG》
购买方 SQUARE ENIX SQUARE ENIX
合同金额（元） 650,000.00 360,000.00
币种 美元 美元
晨之科与日本 SQUARE ENIX 公司进行合作研发两款游戏
合同内容 《AO-AR》和《AO-CG》，对方主要提供素材，晨之科进行
设计和建模研发。
游戏研发情况（截止 2017 年 5
已完成第一阶段 已完成第一阶段
月）
16 年应确认收入（元） 1,180,452.60 1,263,625.06
（二）授权收入
报告期内，授权收入主要系晨之科将已获得授权的游戏（主要系《战场双马
尾》和《FATE》）授权其他方在其他区域进行代理发行、或制作新的游戏形式进
7-1-1-71
行代理发行而获得的收入。具体情况如下：
游戏名称 《战场双马尾》 《FATE》
购买方 SIX WAVES 上海蝴蝶互动信息技术有限公司
合同金额（元） 350,000.00 3,000,000.00
币种 美元 人民币
本协议经双方授权代表签字和盖章后
生效，有效期至游戏 I0S 和 Android 安
卓版本在协议区域内商业化运营之日
合同期间 起贰（2)年。合同到期前 30 日内，如 2016-7-28 至 2018-8-31
甲乙双方均未书 面提出终止本协议
的，本协议自动顺延一年，到期自动终
止。
乙方（晨之科）同意甲方（蝴蝶
互动）使用 fate 名称及相关元素，
甲方（晨之科）同意授予乙方（six 在本协议有限期内，由甲方利用
waves）在协议区域（日本）内出版发 该产品的相关元素，自主研发网
行游戏，且仅授予《战场双马尾》手机 页游戏，并由甲乙双方以共同名
授权内容 游戏 IOS 系统和 Android 系统版本在协 义在协议规定区域进行全渠道推
议区域出版发行的独家权限，甲方在约 广、发行，签署授权书。甲方在
定的条件下协助乙方进行游戏的语言 完成主体产品开发、发布、上线
本地化、支持升级及更新。 后，在合同有效期内还将继续承
担产品拓展、版本更新、技术维
护、协助联运的合作项。
游戏上线情况
2017 年 1 月完成本地化游戏上线并产
（截止 2017 年 5 游戏开发尚未完成，未上线
生流水
月）
16 年应确认收
- 589,622.56
入（元）
17 年 1-5 月应确
1,383,414.27 589,622.56
认收入（元）
累计已收款金
331,404.00 3,000,000.00
额（元）
（三）游戏推广收入
报告期内，游戏推广收入主要系晨之科在业务开展早期的产品规划所致。晨
之科在 2015 年推出《白猫计划》获得良好的市场反响之前主要运营单机游戏。
除了行业内传统的向用户直接设置消费环节而产生游戏内消费，销售单机游戏内
的广告宣传资源也是一种较为理想的变现模式。标的公司 2015 年产生的游戏推
7-1-1-72
广收入即是其全资子公司上海乐纷数码就北京快友世纪科技有限公司在标的公
司单机游戏内推广产生收益的所得分成。2016 年以来标的公司调整发展战略，
专注于移动网络游戏领域，逐步放弃了单机游戏，因此后续未继续产生该类型收
入。
15 年确认金额
客户 合同期间 合同内容 结算
（元）
双方按照游戏广告收益约定分成。
北京快友 2014 年 11 根据每月
即：北京快友公司与上海乐纷数码
世纪科技 月-2015 年 结算单据 1,407,336.76
公司就积分墙收益 3:7 分成，甲方
有限公司 11 月 确认收入
收益为 3 成，乙方收益分 7 成。
（四）单机游戏收入
报告期内，单机游戏收入主要来自于标的公司早期未专注于移动互联网游戏
的运营前所代理的单机游戏，如《怪物神枪手》、《疯狂的巨龙》、《飞猪历险记》
等。单机游戏产生的收入金额较小，且 2015 年以后随着标的公司转型二次元网
络游戏的代理运营，已停止单机游戏的相关业务。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（二）晨之科的主要业务模式/1、游戏业务模式”及“第四节交易标的基本情
况/七、晨之科的业务情况/（六）主要服务或产品销售收入的情况/1、按业务类
别划分”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科自营游戏及联运游戏共享 G 站推广资
源，G 站目前推广资源丰富，标的公司根据运营具体需求及游戏的品质，将 G
站推广资源优先满足游戏品质较好、更为用户认可的游戏。自营与联运两种业务
模式并存对于分散游戏运营风险、丰富业务多样性、增加 G 站产品类型有积极
的正面效应。
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（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：晨之科对于自营和联运业务模式的资源调配灵活合理，
在配置上倾斜于自营游戏，两种业务模式共存对其实际经营无负面影响。
7-1-1-74
9.申请材料显示，G 站社区于 2015 年 9 月开始运营，已成为晨之科游戏业务推
广的重要渠道和移动广告业务、二次元直播业务的重要载体，其中 G 站社区投
放的广告多为第三方游戏推广。请你公司：1）补充披露 G 站社区业务数据中以
“用户月平均登录天数”代替“用户平均停留时长”指标的原因及合理性，是
否符合行业惯例。2）结合 G 站社区主要业务数据，比对同类网络社区情况，补
充披露 G 站社区所处的行业地位、核心竞争力，各项业务数据与同类社区是否
存在重大差异，如有，请说明原因。3）结合 G 站社区广告点击量，游戏下载数
据等情况，补充披露 G 站游戏广告中自营游戏与联运游戏的比例，G 站渠道下
载占自营游戏下载量的比例及变动趋势，G 站社区成为晨之科游戏业务推广重
要渠道的原因。4）结合游戏下载数据，广告展示效果等运营数据，补充披露 G
站社区与晨之科主营业务之间的具体协同效应。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、G 站社区业务数据中以“用户月平均登录天数”代替“用户平均停留时
长”指标的原因及合理性分析
（一）G 站社区无法计算用户在线时长的原因
在时间精确度要求不高的情况下，用户在线时长通常通过计算用户登陆上线
和注销下线的时间差得出。
G 站社区的登陆方式主要包含 PC 网页端、移动端网页端和移动 APP 端等三
种方式。其中 PC 网页端和移动网页端由于 html 功能的限制，只能记录用户的登
陆时间和注销时间，无法记录用户在页面停留的时间和关闭页面的时间。用户在
实际使用中为了便捷，并不会在每次关闭页面前注销登陆，因此难以通过网页计
算用户的在线时长。对于移动 APP 端登陆的用户，由于智能手机系统进程管理
的特点，系统只能记录用户登陆时的行为，而手机用户退出应用时不会产生账号
下线和登出行为，而用户通常不会主动注销 APP 的登陆，因此移动端 APP 用户
的在线时长也难以直接计算。
7-1-1-75
（二）以“用户月平均登录天数”代替“用户平均停留时长”指标的原因
和合理性分析
考虑到“用户平均停留时长”指标难以直接计算的情况，我们以“用户月平
均登录天数”来代替“用户平均停留时长”，作为对 G 站用户登陆及活跃情况的
替代分析指标。
用户每次打开网页，或者启动移动端 APP，即触发用户的登陆行为，可判断
该用户当天为活跃用户。“用户月平均登录天数”主要统计用户对于 G 站的登陆
天数，系用户登陆频次的一个统计指标。G 站社区作为二次元游戏社区平台，主
要定位为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。在 G 站平台上，用户能
够快捷方便地获取二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一
手的游戏资讯、玩法以及各种独家福利如攻略礼包等。不同于网络视频等社区提
供内容需要长时间覆盖，G 站主要以提供游戏话题交流、新鲜资讯、攻略等实时
更新的内容为主，因此相较于“用户平均停留时长”，“用户月平均登录天数”作
为一个用户登录频次的统计指标，可以更好的反映 G 站对于用户的吸引力，以及
用户对于 G 站内容的依赖程度。“用户月平均登录天数”可以更好的判断 G 站用
户的活跃程度。
综上所述，在移动 APP 和手机游戏中，考虑到“用户平均停留时长”通常
无法准确计算，而对于 G 站特有的内容和属性，“用户月平均登陆天数”能够更
好判断 G 站用户的活跃度、对 G 站依赖程度，进而更有效的判断用户真实性，
符合 G 站的特性，以及行业惯例。
二、G 站社区所处的行业地位及核心竞争力分析
近年来，二次元文化发展迅猛，用户一直呈稳步增长，2016 年国内泛二次
元用户已经超过 3 亿人，平均每 3 个年轻人中有 2 个是二次元用户。二次元行业
登录资本市场的案例主要是专注于上游产品研发的泛二次元游戏厂商，如奥飞娱
乐、米哈游等，这些游戏研发商并不涉及社区化的产品运营，因此和晨之科以 G
站为产品载体的运营形式存在差异。目前有较高知名度的二次元社区仍然是
Acfun（以下简称“A 站”）和 Bilibili（以下简称“B 站”），同时，还存在一些诸
如网易 GACHA 二次元社区、第一弹和 51 游戏社区等其他二次元社区，聚集了
7-1-1-76
大量的二次元爱好者。各二次元社区名称、特点等情况如下表：
二次元社区名称 成立时间 社区特点
起步较早，弹幕文化下的 UGC 内容
AcFun（A 站） 2007 年 6 月
丰富，稳定性不足
Bilibili（B 站） 2009 年 6 月 用户基数庞大，以视频内容为主
以 IP 兴趣社交为主，主打二次元社交
GACHA 二次元社区 2015 年 11 月
产品
动漫讨论社区，单条内容评价评论人
第一弹 2014 年 7 月
数高，用户参与活跃
游戏下载平台，有二次元板块，以联
51 游戏社区 2005 年 8 月
运游戏为主，游戏资源丰富
以讨论帖、情报等为社交基础，专注
Gulugulu（G 站） 2015 年 9 月
二次元手游
G 站与目前国内其他二次元社区相比，采取了差异化发展的战略布局，其行
业地位与核心竞争力，及与前述同类二次元社区的对比如下概述如下：
（一）社区内容方面
A 站和 B 站分别成立于 2007 年和 2009 年，目前已经逐步发展成国内二次
元视频资源分享和弹幕爱好者的聚集地，并为用户输出了大量网络流行文化。A
站 B 站发展之初采用 UGC（用户原创内容）模式，网站内的用户可以自行上传
视频内容。目前，A 站、B 站用户上传视频内容规模较大，且大部分未用户自制
或原创视频，同时，。视频内容不断泛化，部分已经超越核心二次元群体的兴趣
范围，A 站 B 站逐渐摆脱二次元标签的束缚，建立了较为宽泛的二次元社区定
义，但是视频仍是 A 站 B 站社区内容的主要构成。
考虑到视频内容变现在用户转换难度、付费点设计、合规性、市场竞争方面
难度，A 站 B 站也渐渐开始尝试新的商业模式，谋求多元发展。如，设立游戏
中心，开展游戏联运业务；通过制定会员的部分特权，收取会员费，发展线下活
动盈利方式等。社区形态比较多样，社区风格较为复杂，目标客户群体不突出。
GACHA 二次元社区和第一弹与 G 站成立时间相近，都主打年轻用户的二次
元社区，但社区内容的建设侧重点存在差异。GACHA 社区首页分为专题、插画
和话题子版块，定位于“二次元创作与交流新大陆”，用户主要针对自己所喜爱
的作品、CP 及人物角色进行创作，并以文章、绘图、COS、话题等多个形式在
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特定的二次元 IP 圈子内进行交流；而第一弹在内容设置上涵盖面十分广泛，从
Cosplay、视频、漫画、番剧、小说、游戏到 ACG 音乐等都有涉猎，覆盖范围较
广，但各个领域的深度运营方面仍然相对不够深化。。
而 G 站的产品定位则较为明确，从成立之初就立足于二次元文化，保持了
风格的独立性和一贯性；同时，明确以游戏作为二次元社区的主要变现渠道，通
过 G 圈、情报和攻略站等线上模块构建了氛围友好且理性的游戏交流社区，连
接各个游戏的不同层次的玩家，向玩家提供一个分享游戏背景知识和游戏经验与
见解的场所；通过攻略板块、专享福利礼包等内容的设计，为 G 站用户提供全
方位的二次元娱乐服务。
此外，在充分把握游戏变现渠道的同时，，又借助 G 站优质的用户流量开展
了广告和直播业务，拓展新的变现渠道，增强了 G 站社区的盈利能力。未来，G
站还可以尝试包括二次元内容衍生品的销售、线上线下二次元活动策划承接等专
注于二次元领域的新业务模式，收入来源将进一步拓宽。
（二）社区氛围方面
A 站和 B 站是中国最重要的两家弹幕视频网站，这也是 A 站、B 站最具社
区特点的交流方式，形成了独有的社区氛围：即用户参与门槛低，话题向用户的
开放度高于开帖讨论等形式，且弹幕可以积累，每次播放用户都可以随时添加自
己的议论、说明或吐槽。但是弹幕具有不具名的特征，若想形成交流，只能短暂
存在于上下文之间，不针对具体的人，因此这种用户产生内容的模式属于 UGC
（User Generated Content，用户原创内容）属性而非 UPGC（Users and Professionals
Generated Content，用户与专家共同生产内容）属性，产生的内容参差不齐，且
弹幕所形成的社区内联系相对较弱，难以形成有效互动。
GACHA 社区、第一弹以及 G 站的社区内用户交流还是以随帖评论为主，其
中 GACHA 社区图片内容居多，全站文字内容很少，营造的是较为纯粹的原创漫
画分享交流氛围；第一弹主打根据兴趣分类交友，因此用户根据自身喜好选择不
同的主题区和八卦帖，用户活跃度高，但细分爱好的用户分布也随之比较宽泛分
散。
51 游戏社区专注于游戏下载平台并没有突出的社区属性，社区化运营也不
是其关注重心。但是此类游戏社区往往游戏资源丰富，联运模式游戏占比高，更
7-1-1-78
新速度快，吸引的是有直接游戏诉求以及目标性较强的消费者。
有效的社区化运营一直是 G 站的重要特征。不同于一般的游戏下载平台，
作为社区化产品，其核心意义在于培养具备高粘性和良好付费习惯的用户，并通
过多样的变现形式享受用户红利的逐步释放，而上述过程需要一定的培育时间。
G 站虽然与一般的游戏平台相比变现周期较长，但优势在于文化垂直社区用户的
质量普遍较高，付费用户转化率也高于一般游戏下载平台。游戏用户有在社交平
台上交流的需求和趋势，由于社交平台具有用户覆盖率高、用户粘性强等特点，
因此实行精品化+社区化的运营策略对游戏运营商和渠道商来说可以有效增强用
户粘性。G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交流互动为主要运营方式，这种全
新的模式可以使用户更容易发现自己喜欢的游戏，也更容易结交到相同爱好的玩
家伙伴，并由此扩大自己的同好圈；同时，G 站内有多个场景供用户充分交流，
体现其社区化、社交化的运营特点，可以激发二次元用户二次创作的热情，对提
升平台用户活跃度起到重要作用。
（三）变现形式与用户质量方面
从成立时间来看，被称为“弹幕始祖”的 A 站成立时间最早，于 2007 年开
始上线运营；B 站于 2009 年上线，赶超了 A 站的用户规模，如今已成为国内最
大的年轻人潮流文化娱乐社区。虽然二者在国内二次元社区中起步较早，且活跃
用户规模相对领先，但二者的盈利变现模式仍然并不十分清晰。虽然二者尝试了
多样的变现模式，但盈利能力相对于其活跃用户规模来说并不突出。
GACHA 社区和第一弹的盈利模式仍然还在探索中，主要系这两个社区仍处
于积累用户阶段，目前未开展较为商业化的变现行为，且第一弹的用户覆盖面广
泛，在游戏、小说、漫画、Cosplay 领域都有所布局，但如何在此基础上进行深
耕，并充分挖掘用户价值仍有待于进一步发掘。
51 游戏社区的用户粘性主要来自于优质游戏的下载和后续的版本更新，难
以像其他二次元社区一样有针对性的培养用户。
而 G 站上线于 2015 年，且主打二次元游戏专题，最初的用户也主要集中在
游戏玩家人群，这主要是因为，作为社区化产品，选择变现渠道决定了社区的获
利能力。相较于广告、图文内容收费和版权收费，游戏是更直接和有潜力的二次
元变现方式。艾瑞咨询的数据也显示，27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，
7-1-1-79
移动游戏是垂直覆盖二次元用户的突破口。除了游戏业务外，G 站还利用自身的
二次元领域用户及资源积累的优势，开拓了 G 站广告和第三方直播等业务。目
前，以 G 站为核心的三维业务模式（游戏、广告、直播）使得晨之科分别于 2015
年、2016 年和 2017 年 1-5 月实现净利润-1762.68 万元、9711.20 万元、4498.00
万元，在目前为数不多的二次元优质社区中盈利能力居前。
报告期内，晨之科的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
移动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00
G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -
第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -
合计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00
因此，G 站为二次元游戏爱好者提供交流平台，用户在游戏之外登陆 G 站
进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为；与此同时，通过
游戏内宣传、游戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，产生公司游戏业务与社
区平台互引流量的良性循环。但是从收入结构而言，直播、广告、游戏三项业务
中游戏对营收规模的贡献最大。
综上，G 站的先天优势在于社区内容区别于行业内主流的二次元社区，具有
鲜明的游戏化社区主题，以二次元游戏为突破口培养了一批具有良好付费习惯的
社区用户，锁定了活跃度和社交属性都领先的目标消费群体，能够进一步反哺 G
站支撑的多样化商业形式。但由于前述 G 站同类社区的业务数据并未经公开渠
道披露，无法从 G 站的各项业务数据方面与同类社区进行对比。
三、G 站社区系晨之科游戏业务推广的重要渠道，G 站社区与晨之科游戏业
务存在较强的协同效应
（一）G 站广告业务与游戏业务相互独立
G 站的广告业务与游戏运营业务供应商基本独立，具体来说：G 站广告业务
以 CPT（发展前期曾短暂兼以 CPM 模式运营）为结算方式与广告主合作，广州
7-1-1-80
睿搜信息科技有限公司是该项广告业务的流量唯一采买方。睿搜成立于 2013 年，
其主要业务系网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告业；技
术进出口；美术图案设计服务；企业管理咨询服务；软件批发；计算机批发；游
戏软件设计制作；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物
业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。睿搜系
新三板挂牌公司广州汇量网络科技股份有限公司（834299）的全资子公司。
睿搜作为一家移动互联网营销服务提供商，其主要业务模式是通过打包购买
第三方广告位资源，向其客户提供产品整体营销方案及服务，而在二次元用户聚
集的移动互联网场景内进行品宣式广告投放是其整体产品营销方案的重要组成
环节。G 站在保护用户使用体验的前提下谨慎承接广告业务，避免对自身的过度
商业化开发因此用户流失，因此在广告内容方面仅合作推广具有二次元属性的、
且与 G 站社区主题强关联的游戏商品。但是，尽管推广内容也是游戏商品，晨
之科仅作为广告承接方负责宣传推广，并不对广告内推广的游戏后续流水分成，
因此也没有权限获取广告业务内推广的后续游戏下载和充值情况，对于晨之科而
言，其关注的只是展示的广告位内的效果跳转和时长等。
综上，G 站广告业务所推广的游戏并非晨之科自营或者联运的游戏，并不构
成联运或自营的合作关系，目前，G 站的广告业务中，由晨之科自营或联运的占
比均为零。
报告期内，晨之科 G 站广告业务数据情况如下：
7-1-1-81
CPT 模式下的技术指标统计
开机页 首页 Banner 游戏 Banner
展示次数 点击次数 转化率
日期 展示次数（万 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 展示次数 点击次数 转化率 （万次） （万次） （%）
次） （万次） （%） （万次） （万次） （%） （万次） （万次） （%）
2016 年 3 月 1,567 117 7.49 6,835 267 3.91 2,612 129 4.96 11,014 514 4.67
2016 年 4 月 1,485 112 7.53 6,403 250 3.90 2,389 123 5.15 10,276 484 4.71
2016 年 5 月 1,428 102 7.18 6,396 263 4.11 2,397 120 5.02 10,221 485 4.75
2016 年 6 月 1,258 98 7.77 5,455 217 3.98 2,060 105 5.10 8,773 420 4.79
2016 年 7 月 2,087 151 7.22 9,364 372 3.97 3,552 172 4.85 15,003 695 4.63
2016 年 8 月 2,829 216 7.65 12,607 498 3.95 4,994 238 4.77 20,431 953 4.66
2016 年 9 月 3,116 224 7.18 13,635 563 4.13 5,138 255 4.97 21,889 1,042 4.76
2016 年 10 月 4,862 358 7.37 20,983 834 3.98 8,030 398 4.95 33,876 1,590 4.69
2016 年 11 月 6,191 466 7.52 26,890 1,084 4.03 10,134 520 5.13 43,215 2,070 4.79
2016 年 12 月 7,367 549 7.46 32,713 1,356 4.14 12,636 633 5.01 52,717 2,538 4.81
2017 年 1 月 8,757 679 7.76 39,103 1,556 3.98 14,759 723 4.90 62,619 2,958 4.72
2017 年 2 月 8,747 644 7.36 38,252 1,567 4.10 14,644 739 5.05 61,644 2,950 4.79
2017 年 3 月 10,022 731 7.29 44,449 1,720 3.87 17,292 876 5.07 71,764 3,327 4.64
2017 年 4 月 10,778 755 7.01 45,568 1,875 4.11 17,372 868 4.99 73,718 3,498 4.74
2017 年 5 月 11,862 900 7.59 51,869 2,108 4.06 19,817 973 4.91 83,548 3,981 4.77
合计 82,357 6,103 7.41 360,523 14,529 4.03 137,827 6,873 4.99 580,707 27,505 4.74
7-1-1-82
CPM 模式下相关技术指标统计
游戏 banner 推荐广告流 关注广告流 情报广告流 帖子内广告流 情报内广告流 月消
点击 点击
点击 点击 展示次 耗金
展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 展示次 点击次 次数 单价
日期 数（万 额
次数 展示次数 次数 展示次数 （万 （元/
数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 数（万 次） （万
（万 （万次） （万 （万次） 次） 次）
次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 次） 元）
次） 次）
2016 年 4
2,273 116 11,669 62 9,212 47 9,249 55 18,251 47 7,064 20 57,719 346 57.72 0.17
月
2016 年 5
2,246 113 15,126 52 12,224 40 12,082 36 24,795 51 8,954 16 75,428 309 72.44 0.23
月
2016 年 6
1,888 91 18,730 28 15,164 22 14,979 21 31,512 34 11,344 11 93,618 208 93.62 0.45
月
合计 6,407 320 45,524 142 36,601 109 36,310 112 74,559 132 27,362 47 226,764 863 223.78 0.26
7-1-1-83
（二）G 站渠道付费用户占自营游戏付费用户总数的比例较高
由于标的公司在对游戏业务数据进行保存时，保留的是用户点击下载链接的
次数，而非用户真实下载数据，因此该数据可能失真。且用户在游戏下载后，也
存在不安装游戏、或不进行注册、付费等情况。而游戏数据中，付费有户数不仅
可以充分反映 G 站渠道对于标的公司自营游戏用户的支持作用，也可以更进一
步的反映用户的质量。
因此，在分析 G 站渠道对于标的公司自营游戏业务的贡献时，使用 G 站渠
道付费用户数与全渠道付费用户数的比值对游戏下载量的统计数据进行替代，以
更为清晰的反映 G 站渠道对于标的公司自营游戏用户的支持作用，以及支持用
户的质量。
报告期内，晨之科自营游戏及 G 站及官网渠道付费用户情况例举如下：
G 站及官网付费用户 G 站及官网付费用户
自营游戏名称 总付费用户数
数 占比%
战场双马尾 847,974 567,523 66.93
大话许仙 9,547 9,547 100.00
铁甲舰队 119,717 14,301 11.95
恶灵退散 8,034 101 1.26%
姬斗无双 73,753 31,370 42.53
为控制 G 站运营质量，仅将市场预期较好、流水优质的游戏在 G 站主推，
如《战场双马尾》、《大话许仙》、《姬斗无双》等流水相对较高的游戏。由上表可
知，G 站重点推荐的自营游戏《战场双马尾》、《大话许仙》和《姬斗无双》，通
过 G 站及官网渠道下载的比例相对较高，在人数占比上较可观，G 站对晨之科
游戏的导量效应较为明显，G 站用户付费质量明显优于普通渠道。报告期内，随
着 G 站注册用户规模和活跃用户数量的增加，通过 G 站渠道下载的自营游戏充
值流水金额和优质付费用户数量不断增加，G 站社区成为了晨之科游戏业务推广
的重要渠道。
7-1-1-84
（三）G 站社区已成为晨之科游戏业务推广重要渠道的原因，与游戏业务
存在较强的协同效应
不同于一般游戏渠道商的游戏商店，G 站以用户围绕二次元游戏内容进行交
流互动为主要运营方式，这种全新的模式可以使用户更容易发现自己喜欢的游
戏，也更容易结交到相同爱好的玩家伙伴，并由此扩大自己的同好圈。
G 站内有多个场景供用户充分交流，体现其社区化、社交化的运营特点，极
大激发了二次元用户二次创作的热情，对提升平台用户活跃度起到重要作用；G
站还专门设立了“咕噜游戏”板块，提供晨之科自营及联运游戏的下载。对于晨
之科自主代理的游戏，游戏图标的右下角有晨之科或咕噜游戏的专有水印，体现
了其官网运营的特殊性。每款游戏均清晰标注了游戏种类和主题，以及测评分数，
方便 G 站用户选择适合自己的游戏。咕噜游戏专栏不仅可以推广已经上线运营
的游戏，还向用户提供拟上线游戏的上线提醒功能，不仅可以吊足消费者胃口，
还可以将游戏提前预热，达到良好的市场宣传效果。通过上述方式，G 站将此前
晨之科自营或联运游戏中积累的二次元核心用户留存于 G 站平台，并通过口碑
传播和社区化的运营方式进一步累计二次元用户。
报告期内，G 站的注册用户规模、月活跃用户数等业务数据如下：
时间 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月
活跃用户数 209,866 377,355 677,074 611,039 504,585
新增注册用户数 209,866 290,823 490,445 259,175 118,745
月平均登录天数 6 8 9 12 13
时间 2016 年 3 月 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月
活跃用户数 497,599 586,411 637,920 626,015 1,210,044
新增注册用户数 117,856 208,995 216,085 172,283 731,825
月平均登录天数 13 11 11 10 8
时间 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月
活跃用户数 1,162,785 1,368,025 2,068,792 2,361,686 2,653,150
新增注册用户数 449,758 621,758 1,193,074 1,173,812 1,170,477
月平均登录天数 11 10 10 11 11
时间 2017 年 1 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月 2017 年 4 月 2017 年 5 月
活跃用户数 2,927,000 3,038,562 3,381,436 3,548,071 4,080,509
新增注册用户数 1,198,041 1,081,289 1,224,621 1,183,758 1,553,587
月平均登录天数 12 11 12 11 11
7-1-1-85
时间 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月
活跃用户数 4,597,472 5,455,355 5,896,396 6,137,996 6,535,829
新增注册用户数 1,826,383 2,290,342 2,295,649 2,240,002 2,373,263
月平均登录天数 11 11 11 11 12
因此，G 站社区积累了大量的二次元用户，这些用户均通过二次元游戏、二
次元相关内容的讨论留存于 G 站，大部分都将成为晨之科所运营游戏面向的核
心用户群。G 站社区已成为晨之科游戏业务推广的重要渠道。
四、G 站社区与晨之科主营业务之间的协同效应分析
除前述 G 站社区与晨之科移动游戏业务上的协同效应外，G 站业务对于晨
之科的广告业务也存在较强的协同效应。
伴随着 G 站活跃用户数量的增长，晨之科的广告业务数据也有稳步提升。
报告期内，晨之科广告业务数据如下：
广告展示数 广告点击次数
月份 转化率（%） G 站月活跃用户数
（万次） （万次）
2016 年 3 月 11,014 514 4.67 497,599
2016 年 4 月 10,276 484 4.71 586,411
2016 年 5 月 10,221 485 4.75 637,920
2016 年 6 月 8,773 420 4.79 626,015
2016 年 7 月 15,003 695 4.63 1,210,044
2016 年 8 月 20,431 953 4.66 1,162,785
2016 年 9 月 21,889 1,042 4.76 1,368,025
2016 年 10 月 33,876 1,590 4.69 2,068,792
2016 年 11 月 43,215 2,070 4.79 2,361,686
2016 年 12 月 52,717 2,538 4.81 2,653,150
2017 年 1 月 62,619 2,958 4.72 2,927,000
2017 年 2 月 61,644 2,950 4.79 3,038,562
2017 年 3 月 71,764 3,327 4.64 3,381,436
2017 年 4 月 73,718 3,498 4.74 3,548,071
2017 年 5 月 83,548 3,981 4.77 4,080,509
由于 CPM 模式存在时间较短，为了便于连续观察 G 站广告业务与 G 站规模
的协同行，仅以 CPT 模式下的业务数据为例：随着 G 站用户规模增长，G 站适
当调整了广告展示次数，但是转化率始终维持在较为稳定的水平，这表明 G 站
的广告业务仍有继续发展的空间，没有随着展示次数的上升降低广告的展示效
7-1-1-86
果，更多的用户对广告内容发生兴趣进而产生了点击行为。
五、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（五）主要产品概述”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：以“用户月平均登录天数”代替“用户平均停
留时长”指标是判断用户活跃度、对移动 APP 依赖程度，进而综合判断用户真
实性的常用方法，符合行业惯例。G 站与目前国内其他二次元社区相比，采取了
差异化发展的战略布局，与其他同类社区不同的是在业务数据方面，G 站注重对
游戏业务的导量效应和付费用户的质量。
7-1-1-87
10.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科从珠海库洛科技有限公司的
采购额占当期采购总额的比例分别为 51.5%和 43.13%，采购内容均为支付游戏
收入分成。请你公司结合业务模式，采购内容补充披露晨之科供应商采购集中
度较高的风险及应对措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，标的公司前五大供应商采购内容及占比情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，晨之科向前五大供应商采购占比情况如
下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购项目 采购额 占比（%）
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,581.41 43.13
上海怡翼网络科技有限公 游戏版权意向
2 1,600.00 19.27
司 金
2017 年 成都黑马互娱科技有限公 预付分成、版
3 700.00 8.43
1-5 月 司 权金
宁波亿嘉轮网络科技有限
4 固定资产 363.00 4.37
公司
上海赟杰公关策划有限公
5 直播收入分成 255.30 3.07
司
合计 6,499.71 78.27
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,541.38 51.50
上海赟杰公关策划有限公 主播经纪公司
2 515.39 7.49
司 分成
3 Gumi.Inc 游戏收入分成 302.81 4.40
2016 年 上海紫钥信息技术有限公
4 游戏收入分成 250.00 3.64
司
乐多数码科技（上海）有限
5 游戏收入分成 103.08 1.50
公司
合计 4,712.65 68.53
1 Gumi.Inc 游戏收入分成 582.95 23.71
华族星文化传媒（北京）有 版权金、预付
2 483.02 19.64
限公司 分成
2015 年
乐多数码科技（上海）有限
3 游戏收入分成 245.99 10.00
公司
4 珠海库洛科技有限公司 游戏版权金 200.00 8.13
7-1-1-88
5 吴海亮 业务推广费用 120.00 4.88
合计 1,631.96 66.37
报告期内，晨之科供应商集中度较高，2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，
晨之科向前五大供应商采购额合计占当期采购总额比例分别达到 66.37%、
68.53%和 78.27%，主要原因系：晨之科的营业收入主要为游戏收入、广告收入
和第三方直播业务收入。其中，游戏业务过程中，晨之科需要向游戏研发商支付
游戏版权金或分成收入，由于报告期内晨之科代理发行的游戏数量相对有限，且
游戏收入相对集中，致使流水较高的游戏所对应的游戏研发商获得的游戏分成收
入较高，报告期内晨之科前五大供应商中，大部分属于该种情况。此外，晨之科
从 2016 年起开始了第三方直播业务，该业务过程中，晨之科需要向主播经济公
司支付分成收入。
其中从珠海库洛科技有限公司为游戏研发商，报告期内，晨之科向其购买了
游戏《战场双马尾》的授权，并支付了游戏版权金；同时，在《战场双马尾》上
线运营后，晨之科按照协议约定，根据《战场双马尾》的流水情况，向其支付游
戏分成。报告期内，晨之科向其支付的游戏版权金和游戏分成金额分别占 2015
年、2016 年、2017 年 1-5 月采购总额的 8.13%、51.50%和 43.13%。
二、标的公司的采购采购集中度较高，主要系受其业务模式的影响
（一）游戏行业特性决定了标的公司的采购集中度较高
标的公司主营业务之一是移动游戏的发行和代理，即晨之科作为移动游戏的
代理发行商，向游戏研发商购买某款游戏在特定时间内、特定地区的游戏运营权，
并负责游戏后续的市场推广和维护工作。根据目前游戏行业的通行做法，游戏代
理商向游戏研发商购买某款游戏的授权，除了一次性向游戏研发商支付版权金
外，通常还需要在未来该款游戏上线运营后，根据游戏流水情况，向游戏研发商
支付收入分成。报告期内，晨之科的游戏业务主要以代理发行为主，作为游戏发
行代理商，向游戏研发商就游戏收入进行分成是晨之科采购内容的重要构成，符
合行业特征。
此外，根据游戏行业特性，游戏代理商需要承担游戏运营中的绝大部分责任，
7-1-1-89
包括但不限于游戏上线前的调试、游戏的运营推广策略的制定、在自主平台的推
广计划制定、第三方游戏渠道商的选取、谈判、推广计划的制定，以及游戏运营
过程中不断根据游戏运营数据制定新的推广方式、策略等。因此，游戏代理商可
代理的游戏数量不可能无限制增加，通常会根据代理商的代理运营能力存在一定
数量的限制。同时，游戏代理商代理的游戏中，通常仅有个别游戏能获得较好的
运营流水，这就导致了游戏代理商的供应商中，个别流水较好游戏的游戏研发商
将获得较大的游戏收入分成，致使供应商中出现个别游戏研发商采购金额相对较
大的情况。
报告期内，晨之科的游戏《战场双马尾》自 2016 年上线以来，获得了较好
的市场反响和二次元用户的广泛认可，也取得了较好的业绩。2016 年、2017 年
1-5 月，《战场双马尾》获得的充值流水分别达到 11,038.07 万元和 7,704.65 万元，
珠海库洛作为该游戏的研发商，获得的游戏分成收入金额较高，致使晨之科向其
进行采购的金额占比相对较高。
未来，随着《战场双马尾》流水的下降，以及晨之科其他游戏产品的陆续上
线，珠海库洛的游戏分成占比将逐步降低。
（二）同行业游戏公司普遍存在供应商集中度较高的情况
根据上述分析，从事游戏代理和发行业务的游戏公司，普遍存在供应商集中
度较高的情况。我们以麟游互动、昆仑万维及幻想悦游等三家公司为例，其供应
商的集中度情况和采购内容与标的公司近似。具体情况如下：
1、麟游互动
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
1 游族信息 游戏分成 3,943.30 42.04
2 畅游时代 游戏分成 2,019.75 21.53
2017 年 上海互冠网络科技有限公
3 游戏分成 485.27 5.17
1-6 月 司
上海橙趣网络科技有限公
4 游戏推广 462.85 4.94
司
5 乐视互娱 游戏分成 461.03 4.91
合计 7,372.30 78.59
2016 年 1 游族信息 游戏分成 3,882.50 28.48
7-1-1-90
2 畅游时代 游戏分成 3,244.03 23.79
3 乐视移动 游戏分成 1,376.25 10.09
4 重庆玖度 游戏推广 584.86 4.29
5 巨人网络 游戏分成 494.12 3.62
合计 9,581.76 70.28
1 游族信息 游戏分成 1,189.89 28.52
2 畅游时代 游戏分成 522.98 12.53
成都掌娱天下科技有限公 游戏分成及版
3 372.10 8.92
司 权金
2015 年
4 趣炫网络 游戏分成 367.92 8.82
上海橙趣网络科技有限公
5 游戏推广 300.74 7.21
司
合计 2,753.63 65.99
2、昆仑万维
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
北京火谷网络科技有限责
1 游戏分成 5,403.96 21.55
任公司
上海火溶信息科技有限公 授权金摊销成
2 3,050.07 12.17
司 本、游戏分成
2014年
深圳第七大道科技有限公 授权金摊销成
1-6月 3 2,858.22 11.40
司 本、游戏分成
艾格拉斯科技（北京）有限
4 游戏分成 2,137.80 8.53
公司
上海美峰数码科技有限公 授权金摊销成
5 1,245.23 4.97
司 本、游戏分成
合计 14,695.33 58.61
中国艾格拉斯科技有限公
1 司、艾格拉斯科技（北京） 游戏分成 6,514.91 15.13
有限公司
北京火谷网络科技有限责
2 游戏分成 5,173.57 12.02
任公司
深圳第七大道科技有限公 授权金摊销成
2013年 3 4,482.26 10.41
司 本、游戏分成
上海美峰数码科技有限公 授权金摊销成
4 2,602.40 6.05
司 本、游戏分成
服务器租赁、
5 SoftlayerTechnologyInc. 1,607.87 3.74
带宽
合计 20,381.01 47.35
授权金摊销成
2012年 1 智拓网络科技有限公司 2,461.22 18.07
本、游戏分成
7-1-1-91
北京天神互动科技有限公 授权金摊销成
2 1,664.92 12.22
司 本、游戏分成
传奇网路游戏股份有限公 授权金摊销成
3 1,585.26 11.64
司 本、游戏分成
台湾酷栗科技股份有限公 客服外包、带
4 759.89 5.58
司 宽
广州捷游信息科技有限公 授权金摊销成
5 577.97 4.24
司 本、游戏分成
合计 7,049.26 51.75
3、幻想悦游
采购额
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
（万元）
深圳第七大道科技有限公
1 游戏分成 2,525.80 29.11
司
广告业务流量
2 上海飞书广告有限公司 888.38 10.24
采买成本
2016 年
APEX TECH HOLDING 广告业务流量
1-6 月 3 848.16 9.77
LIMITED 采买成本
广告业务流量
4 APP COACH PTE.LTD 813.50 9.37
采买成本
WEB EYE TECHNOLOGY 广告业务流量
5 732.65 8.44
INC 采买成本
合计 5,808.49 66.94
深圳第七大道科技有限公
1 游戏分成 7,328.17 25.88
司
FACEBOOK IRELAND
2 推广费用 5,719.17 20.20
LIMITED
2015 年 3 Mopay 渠道费用 849.43 3.00
4 Gamesultan 渠道费用 580.92 2.05
5 BOACOMPRASA 渠道费用 566.68 2.00
合计 15,044.37 53.13
深圳第七大道科技有限公
1 游戏分成 7,717.36 28.26%
司
FACEBOOK IRELAND
2 推广费用 6,019.71 22.05
2014 年 LIMITED
GOOGLE ASIA PACIFIC
3 推广费用 1,106.80 4.05
PTE.LTD.
4 Mikro 渠道费用 984.53 3.61
7-1-1-92
5 BOACOMPRASA 渠道费用 890.57 3.26
合计 16,718.97 61.23
注：上述数据的来源均为其公开披露信息
综上所述，报告期内，晨之科供应商集中度较高系游戏行业的特性所致，从
事游戏代理运营业务的游戏公司普遍存在相类似的情况。
四、相关风险的应对措施
针对供应商集中度较高的情形，晨之科采取如下措施：
（一）加强研发实力，推动自研游戏开发，完善产业链布局
2017 年，标的公司继续积极推进热门游戏代理权和 IP 资源的储备，加大对
自研游戏的项目开发投入，从产业链上游把握游戏的吸引力和品质。自 2016 年
下半年以来，晨之科已经组建两支拥有丰富项目开发经验的游戏自研团队，以联
合研发或自主研发的方式实现标的公司研营一体的发展目标。2017 年 8 月起，
标的公司将有数款自研游戏计划上线，其中《幻想计划》已进入上线前的测试准
备阶段，且测试获得了较好的用户反馈。未来晨之科将继续加大自研投入，减少
对上游游戏研发商的依赖，确保未来销售情况的稳定。
（二）积极拓展外部市场，获取更多的优质游戏，增加供应商资源
本次交易中上市公司与标的公司同属于文化产业，上市公司将努力与标的公
司在产品、技术、市场、资质、财务和管理等方面实现整合，通过积极开拓外部
市场等，不断与更多优质的游戏研发商进行合作，获取更多优质的游戏；同时逐
步建立与大型游戏研发厂商的稳定合作，建立合格游戏研发商目录，定期或不定
期对合格供应商目录内的游戏研发商研发的游戏进行测评和考核，尽可能多的获
取稳定的游戏资源，尽量避免出现单一游戏流水过大的情形，从而尽可能降低向
单一游戏研发商支付的游戏分成金额较大的情况，以降低供应商集中可能带来的
风险，保障公司业绩的稳定增长和利润承诺的实现。
目前，随着 2017 年下半年以来新游戏的上线运营并取得较好的流水，晨之
7-1-1-93
科向其他游戏研发商支付的游戏分成金额也逐渐增加，单一大供应商采购金额占
比较大的情况也将逐步好转。
2017 年 1-5 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 3,581.41 43.13
上海怡翼网络科技有限公 游戏版权意向
2 1,600.00 19.27
司 金
2017 年 成都黑马互娱科技有限公 预付分成、版
3 700.00 8.43
1-5 月 司 权金
宁波亿嘉轮网络科技有限
4 固定资产 363.00 4.37
公司
上海赟杰公关策划有限公
5 直播收入分成 255.30 3.07
司
合计 6,499.71 78.27
由上表可知，2017 年 1-5 月，晨之科采购的主要内容是向珠海库洛科技有限
公司支付《战场双马尾》游戏收入分成，向上海怡翼网络科技有限公司与成都黑
马互娱科技有限公司分别购买《绣春刀》和《铁甲战姬》、《坦克娘出击》游戏
版权；上海赟杰公关策划有限公司为晨之科合作的主播经纪公司，经纪公司安排
其签约主播在第三方直播平台进行二次元内容直播，并负责主播的日常管理和工
资结算，晨之科根据直播业务每月收入按一定比例向经纪公司支付分成；晨之科
向宁波亿嘉轮网络科技有限公司的采购内容为标的公司正常商务用途的汽车。
由于战场双马尾自上线以来市场反响较好，取得了持续可观的充值流水，因
此向其研发商支付的游戏分成也相应较高，占比达到 43.13%，向上海怡翼网络
科技有限公司与成都黑马互娱科技有限公司支付的采购款则是晨之科积极储备
其代理游戏资源所致。2017 年 1-5 月，晨之科向前五大供应商采购金额合计占比
78.27%，向单一供应商采购金额最高为 43.13%。
2017 年 1-10 月，晨之科前五大供应商及采购金额、占比情况如下表：
采购额（万
序号 供应商名称 采购项目 占比（%）
元）
1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分成 4,590.95 24.20
2017 年
1-10 月 上海品岸文化传播有限公
2 游戏版权金 3,400.00 17.93
司
上海怡翼网络科技有限公
3 游戏版权金 2,500.00 13.18
司
7-1-1-94
北京掌聚互动游戏软件有
4 游戏版权金 1,100.00 5.80
限公司
成都黑马互娱科技有限公 游戏版权金、
5 906.20 4.78
司 收入分成
合计 12,497.14 65.89
由上表可知，从 2017 年初截至目前来看，随着 2017 年 6 月以来战场双马尾
进入游戏生命周期后半段，以及晨之科加大力度签约新一代二次元游戏，尤其是
与上海品岸文化传播有限公司签约了关于《浪漫传说》、《大宋北斗司》、《大明皇
妃》的代理协议，与北京掌聚互动游戏软件有限公司签署关于《魔法少女》、《变
身学院魔法少女》的代理协议，由于对上述精品手游的集中布局，以及代理成都
黑马互娱科技有限公司研发的《铁甲战姬》正式上线，标的公司的前五大供应商
结构渐趋合理。截至 2017 年 10 月，晨之科向前五大供应商采购金额合计占比为
65.89%，向单一供应商采购金额最高为 24.20%。
（三）提升管理水平，提高抗风险能力
本次交易完成后，晨之科将成为上市公司之全资子公司，为充分发挥本次交
易的协同效应，中文在线和标的公司将在业务、资产、财务、人员等方面进一步
整合。晨之科将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及健全和完
善内部管理流程，有利于晨之科提升管理水平，提高抗风险能力。
（四）针对本次交易设置业绩承诺补偿条款
本次交易中，交易对方对标的公司 2017 年度至 2019 年度预测利润提供业绩
预测补偿承诺，若由于标的公司因供应商集中度较高风险而影响其盈利能力，交
易对方将依据《业绩承诺补偿协议》优先用其在本次重大资产重组中所认购的股
份进行补偿，不足部分以现金补足。
五、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（七）主要供应商情况”中补充披露。
7-1-1-95
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司单一占比较高的供应商系标的公司游戏研发商；标
的公司报告期内供应商相对较为集中主要系游戏行业特性、标的公司业务模式等
原因所致，上述情况具有合理性，不存在对单一供应商的重大依赖的情形；
2、随着晨之科新游戏的上线运营，单一供应商占比较高的情形将逐步改善。
同时，晨之科也已针对单一供应商占比较高的情况制订了合理的应对措施。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司供应商相对较为集中主要系行业情况、业务
模式等原因所致，风险可控，具有其合理性，可标的公司已制定相关政策进一步
规避风险。
7-1-1-96
11.申请材料显示，2015 年，2016 年和 2017 年 1-5 月，晨之科向前五大客户销
售金额占比分别为 72.3%、84.61%和 92.66%。请你公司：1）补充披露，晨之
科与上述客户是否存在关联关系，如有，说明具体关联关系。2）补充披露，晨
之科网络直播业务仅与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因，直播分成
比例下降是否与晨之科在直播业务中处于主导地位的表述相符合，是否存在客
户依赖问题，如有，请说明应对措施。3）补充披露向深圳市微讯移通信息技术
有限公司销售占晨之科联运游戏收入的占比，是否存在客户依赖，如有，请说
明应对措施。4）结合媒体渠道、经营优势、同行业情况，补充披露晨之科选择
广州睿搜信息科技有限公司作为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理
性，双方是否签订排他性的销售协议，是否存在客户依赖，如存在，进一步说
明应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露，晨之科与上述客户是否存在关联关系，如有，说明具体关联
关系
报告期内，晨之科前五大销售客户的销售情况如下：
与晨之科是否
序号 客户名称 销售项目 销售额(万元) 占比（%）
存在关联关系
支付宝（中国）网络技
1 游戏收入 4,992.86 50.52 否
术有限公司
上海掌颐网络科技有
2 直播收入 1,755.88 17.77 否
限公司
2017 年 广州睿搜信息科技有
1-5 月 3 广告收入 1,050.00 10.62 否
限公司
深圳市微讯移通信息
4 游戏收入 739.50 7.48 否
技术有限公司
北京世界星辉科技有
5 游戏收入 619.37 6.27 否
限责任公司
合计 9,157.61 92.66 -
支付宝（中国）网络技
1 游戏收入 6,317.62 32.66 否
术有限公司
2016 年
上海掌颐网络科技有
2 直播收入 3,918.79 20.26% 否
限公司
7-1-1-97
深圳市微讯移通信息
3 游戏收入 2,989.07 15.45 否
技术有限公司
广州睿搜信息科技有
4 广告收入 2,013.93 10.41 否
限公司
5 美国苹果公司 游戏收入 1,126.87 5.83% 否
合计 16,366.27 84.61 -
1 美国苹果公司 游戏收入 613.73 30.19 否
深圳市爱贝信息技术
2 游戏收入 270.48 13.31 否
有限公司
广州爱九游信息技术
3 游戏收入 219.26 10.79 否
有限公司
2015 年
芜湖享游网络技术有
4 游戏收入 205.86 10.13 否
限公司
北京银联商务有限公
5 游戏收入 159.95 7.87 否
司
合计 1,469.29 72.29 -
经核查，独立财务顾问认为，晨之科报告期内前五大销售客户与晨之科之间
不存在关联关系。
二、补充披露，晨之科网络直播业务仅与上海掌颐网络科技有限公司进行合
作的原因，直播分成比例下降是否与晨之科在直播业务中处于主导地位的表述
相符合，是否存在客户依赖问题，如有，请说明应对措施
（一）直播业务仅与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因
1、直播业务与上海掌颐网络科技有限公司进行合作的原因
直播业务经过了前两年的网红主播的野蛮生长阶段，逐渐暴露出直播平台内
容的良莠不齐，成本低、恶俗、低质的 UGC（用户生产内容）普遍存在，以快
消手段迅速吸引流量的方式运营直播平台带来的边际效益越来越低，直播行业从
UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户与平台共同生产内容）的切换
不可避免，这也就意味着，直播平台获取直播资源的成本将越来越高。在当前内
容为王的时代，外在靠颜值的直播内容将会被削弱，弱化的、低变现能力的 UGC
虽然目前热度犹存，但是将直播内容交由专业的 UPGC 制作团队设计是大势所
趋，行业增长的内因将发生改变，未来的行业增长，是内容驱动，而非行业用户
7-1-1-98
红利驱动。
对于直播平台而言，UPGC 本质上是一种社区化的直播运营，因为需要用户
和平台产生互动共同生产内容，而这与 G 站自身的特性高度吻合。同时，市场
中绝大部分直播平台在主播资源的竞争中都只能扮演搬运工的角色，因此不得不
付出高额的用户获取成本，G 站则得天独厚拥有高活跃的 KOL（Key Opinion
Leaders），自身就有 PGC 属性。
上海掌颐网络科技有限公司所拥有的友加平台，早期为音频社交平台，在移
动直播迅速崛起时并没有及时跟进。在直播平台已经形成若干头部平台格局的情
况下，友加方面决定聚焦精准细分的用户类别，二次元是友加选择的突破方向之
一。考虑到晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较
为成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的
二次元核心用户，可以快速为友加积累直播用户资源，因此与晨之科建立了良好
稳定的合作关系。
对于晨之科而言，在直播平台普遍进行转型、直播行业重新洗牌的阶段介入，
通过与友加平台小范围地进行业务合作，一方面有利于晨之科对直播业务进行尝
试，开始积累直播行业经验，并获得一定的业务收入；另一方面，有利于晨之科
在有效控制成本的前提下，验证晨之科构建以 G 站为核心，以用户产生内容为
导向，以游戏、直播、广告多维发展战略规划的可行性。
基于上述原因，晨之科与上海掌颐网络科技有限公司决定在二次元直播领域
进行合作，由晨之科提供二次元内容的创意、策划、具体的展示方案，并向友加
平台提供运营时间段内满足一定数量的签约主播进行直播；同时，晨之科通过与
经纪公司签署合作协议，从经纪公司获得主播资源，对主播进行内容培训后，在
友加平台开展直播服务。
2、直播业务并未与其他直播平台进行合作的原因
由于晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较为
成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的二
次元核心用户，在直播行业从 UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户
7-1-1-99
与平台共同生产内容）的情况下，晨之科在二次元游戏直播业务链条中占据主导
地位。
考虑到友加平台在二次元直播领域发力相对较早，目前也已经形成了一定的
用户积累，并获得了一定的游戏直播收入，晨之科目前暂未考虑通过与其他直播
平台进行合作的方式，拓展第三方直播业务。
目前直播技术现在已经相当成熟，市面上有大量的经过市场广泛验证的第三
方直播技术可供直播平台及运营方进行选择，包括腾讯云、阿里云、金山云、网
易等，可以为直播平台运营提供完善的大体量观众同时在线、连麦、互动直播等
技术方案服务，映客、花椒、陌陌直播等均是部分使用第三方直播技术支持开展
直播业务，因此直播行业在技术方面壁垒较低。在这样的背景下，随着 G 站二
次元用户的积累，社区功能日益完善，晨之科未来将有意识地将直播类业务向自
有平台迁移。
根据前期在直播业务中的人气情况，标的公司已经与经纪公司签署了优克琳
琳与砂砂猫两位二次元 KOL 的推广合约，为 G 站的重点游戏推广进行宣传工作。
未来，晨之科将有计划、有节奏的进一步建设经纪业务团队和直播团队。
（二）晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，这与第三方
直播业务合作平台友+平台的分成比例下降并不冲突
晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，这与第三方直播业务
合作平台友+平台的分成比例下降并不冲突，主要原因如下：
1、晨之科在第三方直播业务链条中占有主导地位
根据 Analysys 易观统计，目前直播平台的形式主要包括以 YY、乐嗨秀场为
代表的秀场直播、以斗鱼 TV、虎牙直播为代表的游戏直播、以映客、花椒为代
表的全民直播、以陌陌转型直播为开端在产品中嵌入直播功能的直播+，以及体
育直播、教育直播、财经直播等等。可以看出，现阶段直播平台已走入用户流量
争夺白热化的发展困局，部分直播平台以自制直播综艺开启 UPGC 内容生态的
布局，平台自制与直播综艺代表了娱乐直播内容形态的精细化与专业化发展方
7-1-1-100
向。直播平台的直播内容开始逐步走向精细化与专业化。
由于晨之科在二次元行业经营时间较长，其二次元游戏、社区等都具备较为
成熟的成功经验，熟悉二次元用户的偏好；且晨之科的 G 站平台拥有大量的二
次元核心用户，在直播行业从 UGC 进入 PGC（专业生产内容）和 UPGC（用户
与平台共同生产内容）的情况下，晨之科在二次元游戏直播业务链条中占据主导
地位。
2、与有友加平台的分成比例下降的原因
友加平台早期为音频社交平台，在移动直播的第一波浪潮中，并没有及时跟
进，而随着视频直播占据主播式娱乐的绝对领导地位，该平台急于进行战略转型。
因此获取直播用户是友加平台转型初期的战略核心，这也是多数直播平台发展前
期广泛采取的战略。在直播平台已经形成若干头部平台格局的情况下，友加方面
决定聚焦精准细分的用户类别。二次元是友加选择的突破方向之一，但是市场上
的主播经纪公司并没有按照细分类别对主播进行精细化的管理，因此主播的直播
内容难以避免地需要专业的内容设计服务商进行规划和培训。因此，在认可了 G
站的二次元用户拥有大量导流潜质、并能够提供专业化的直播流程设计服务后，
友加平台牺牲了一部分阶段性的经济利益，以较低分成比例与标的公司合作，目
的是完成其建设二次元直播内容、引入二次元直播用户的战略目的。
由于 2016 年友加分成比例较低，又负担了较高的诸如带宽、平台运维等直
播的直接成本；加之由于目前直播行业逐渐规范，竞争趋于激烈，主播经纪公司
在直播业务中的分成比例普遍提高，基于业务的可持续发展和商业和理性，晨之
科相应提高了业务分成中对友加平台和主播经纪公司的分成比例，以平衡成本上
升对友加平台和主播经纪公司经营业绩的不利影响。且第三方直播业务分成比例
下降后，晨之科第三方直播业务仍有较为可观的利润率。
综上，直播平台、二次元内容公司、传统经纪公司在二次元向直播开端之初，
有向二次元内容公司倾斜的合理性。但从长期来看，随着直播平台用户积累、二
次元内容创作能力的增强，晨之科与友加平台会趋于更健康长久的合作关系，晨
之科与平台、经纪公司的分账比例的调整正是反映了这一趋势。
7-1-1-101
3、未来直播业务的发展规划
在直播业务的持续性方面，晨之科将会根据各个平台的品牌调性、与 G 站
能够一致协同、是否看重二次元的内容等慎重增加合作方。目前，移动直播行业
仍然有着广阔的增量市场，而且越来越多的平台露出了二次元内容，例如腾讯视
频今年推出的明日之子直播选秀活动，就有二次元属性的虚拟偶像的露出，带起
了平台二次元内容的需求。未来，晨之科所拥有的众多二次元用户将为其在平台
合作方上带来更多选择，以持续直播业务带来的利润。而对于主播的合作方来说，
由于晨之科掌握的核心二次元内容将为其在主播培训方面持续带来内容，在合作
条件方面也会掌握主动权，因此晨之科在未来直播业务在自有平台和第三方平台
的资源分配拥有充分的选择权。
（三）直播业务不存在对友加平台的重大依赖
各直播平台经历了网红直播模式后，用户产生内容极其有限，用户获取成本
越来越高，直播内容同质化严重。各大垂直直播平台开始呈现出内容沉淀的倾向，
PGC 模式优势凸显，如游戏竞技、二次元、美妆等细分领域的直播通过专业内
容输出以较低成本获取了新增用户。友加平台前期定位为陌生人社交服务，在
2015 年被相关监管机构责令整改后流失了大量的累积用户，因此意向重新构建
以年轻人群为目标客户的直播生态，而晨之科在二次元行业积累的口碑和用户与
友加平台的发展战略协同一致，其所代理的二次元游戏和运营的纯二次元交流社
区 G 站都是优质的直播原创内容，加上 G 站近年培养的丰富的用户基础可以为
友加带来大量优质年轻用户，因此友加平台委托晨之科负责直播平台中策划、创
意、内容的输出，晨之科对友加平台直播内容、形式、排班进行策划，同时接触
主播经纪公司，委托经纪公司寻找符合二次元特点的主播，晨之科对通过选拔的
主播培训和包装。在该业务链条中晨之科处于强势的主导地位，因此在主播打赏
获得的分成比例中，晨之科也拥有强势话语权。
当前直播环境下，其他直播平台也在积极寻找细分领域的直播内容。二次元
文化所辐射的用户群人数众多、消费能力强，势将成为各直播平台抢夺的热点，
由于直播内容服务业务具备可复制性，而晨之科并未与友加平台约定竞业禁止条
7-1-1-102
款，因此晨之科也可以与其他直播平台合作输出二次元内容，并不存在对友加平
台的单一依赖。
三、补充披露向深圳市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联运游戏收
入的占比，是否存在客户依赖，如有，请说明应对措施。
报告期内晨之科向深圳市微讯移通信息技术有限公司销售占晨之科联运游
戏收入的情况如下：
单位：元
微讯移通联运游戏名称 16 年收入 17 年 1-5 月收入
《进击的部落》 10,403,921.36 3,055,211.72
《伏魔者》 3,985,604.66 -
《正妹物语》 2,769,558.05 199,310.35
《萌娘契约》 8,220,024.61 4,140,485.46
《数码宝贝：究极进化》 4,511,562.40 -
合计 29,890,671.08 7,395,007.53
占联运游戏收入比例 98.83% 93.86%
标的公司是国内较早提供专业二次元资讯及移动游戏下载的游戏公司之一。
晨之科起步于二次元游戏的代理发行，随着黏性用户和行业经验的积累，创建了
具有鲜明公司品牌特性的 G 站社区，逐步向综合二次元内容平台拓展，并借此
尝试游戏联合运营的商业模式。由于晨之科就 G 站的联运业务与深圳市微讯移
通信息技术有限公司保持了较为稳定的合作关系，在游戏资源数量和二次元元素
上一直有较高水准，故报告期内存在标的公司游戏联运业务主要收入来自深圳市
微讯移通信息技术有限公司的情况，具体如下：
（一）报告期内，标的公司联运业务收入中微讯移通占比较高具有其合理
性
报告期内，考虑到 G 站所处的发展阶段和行业竞争情况，晨之科一直坚持“以
自营游戏为主，联运游戏为辅”的经营策略，报告期内运营的收入占比较高的主
要三款游戏均为标的公司自营的代理游戏。而社区游戏联运业务尚处于试运营阶
7-1-1-103
段，其主要目标在于：为用户社区进行游戏联运的各项技术功能测试与完善；通
过联运游戏的站内推广活动，测试推广效果；积累处理独立二次元游戏文化社区
和游戏下载渠道两方面的用户体验冲突方面的经验，并从上述各方面为今后广泛
接入自营游戏、第三方游戏进行全方位的准备。因此，G 站平台至今定位为发展
用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了部分资源用于联运游戏。
此外，虽然 G 站的用户规模和活跃用户数量快速增长，但其用户规模和活跃
用户数量的绝对值仍然相对较低，因此在 G 站社区运营规划上，G 站游戏下载
的推广资源仍将优先为晨之科自营游戏服务，保证晨之科重点自营产品的上线时
间，因此在目前阶段，并不需要过多的引入联运游戏资源。
深圳微讯移通信息技术有限公司专注于移动游戏研发和运营业务，注重游戏
开发的原创性和独立性，坚持自主研发为主，在深圳、广州、上海、北京均设立
了研发和运营中心，具有一定的业务规模。经过多年的行业积累，微讯移通建立
了完善的渠道资源和大量的优质用户，并积极寻求优质精品游戏产品进行独代和
联运合作，为游戏 CP 提供定制化的产品发行方案，及精准化推广服务。2015 年
以来，微讯移通成功发行暗黑系 ARPG 游戏《伏魔者》、真人养成类手游《正妹
物语》、异域魔幻类卡牌游戏《自由战歌》、古典武侠手游《妖姬无双》等精品手
游作品。微讯移通所代理的游戏数量和质量均较高，凭借其专业的游戏运营团队
和庞大的用户流量渠道，具备快速、有效、深度的游戏开发和运营能力，与微讯
移通的稳定合作有助于晨之科完善产业链布局，丰富 G 站游戏资源，满足引入
联运游戏模式的战略规划。
未来，随着 G 站用户规模及活跃用户人数增长达到一定规模，G 站推广资源
可以较好的满足晨之科自营游戏业务的情况下，G 站将有节奏地增加开放推广位
置，丰富 G 站平台的运营手段，增加联运游戏的推广力度，使联运游戏业务成
为晨之科新增增长点。届时，晨之科可以根据对联运游戏的需求，选择多个游戏
厂商进行合作。
（二）从游戏行业特性来看，晨之科不存在对微讯移通的重大依赖
从移动游戏市场情况来看，市场上存在较多的成品游戏，游戏产业链各环节
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参与者手中也积累了很多游戏资源，如何对接需求端的最终用户是产品变现的重
要步骤，因此对于手游厂商来说，渠道是产品分发的核心，它在很大程度上决定
了产品的命运，然而当前用户流量仍主要集中在如腾讯、网易等行业巨头平台，
以及部分细分领域的头部平台，因此游戏行业产业链上游的公司普遍对该类平台
及平台手中所拥有的用户流量存在一定程度上的依赖。
2016 年是中国二次元游戏市场的转折点，随着二次元逐渐大众化，二次元产
品数量井喷式增长，越来越多的厂商进入该细分领域，尤其是《阴阳师》、《崩坏
3》、《Fate/Grand Order》等游戏的走红，让二次元游戏市场呈现井喷态势。在大
量厂商涌入二次元手游市场的背景下，打造具有差异化、风格化和小众化的手游
将成为这些游戏公司脱颖而出的重要举措。至于推广渠道方面，二次元游戏有较
强的“圈子属性”。一般来说，二次元用户更容易在垂直渠道抱团，因此相对于
传统的发行渠道，二次元垂直渠道具备更快到达目标用户，及用户品质更高等特
点，所以越来越多面向二次元用户开发的游戏开始选择与垂直渠道合作。二次元
细分市场对具备互动功能的平台需求远高于一般的纯游戏发行平台，因此越来越
多的玩家有意愿参与到二次元社区的建设中，借助社区运营的游戏衍生出的泛娱
乐手段，让玩家之间能够自传播，拉动更多的人参与到游戏中。
晨之科是国内较早从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务的公司。凭借运
营国内领先的专业二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国内二次元文化爱好者
和游戏用户中建立了很高的知名度。G 站社区发展至今，聚集了大量二次元核心
粉丝，同时吸引了大量泛二次元年轻用户，月活用户数达到 650 万人，累计注册
用户 24,000 万人。根据艾瑞咨询统计，二次元用户中偏爱玩移动游戏的用户居
多，因此 G 站社区具有大量的游戏用户流量。
晨之科在上述联运游戏业务中承担了游戏渠道商的角色，其利用自有的 G 站
平台，为其联运的游戏提供下载和推广资源，并根据联运游戏从 G 站平台获得
的流水情况，获得联运游戏收入提成。
对于微讯移通而言，其所自主研发或代理的游戏主要分为两类：大众休闲类
游戏与有群体针对性的游戏。大众休闲类游戏适用于一般性的推广模式，在谷歌
商店、360 移动商店进行运营是常见的运营思路，而诸如《萌娘契约》、《正妹物
7-1-1-105
语》等微讯移通在其官网大力宣传的游戏都属于典型二次元调性的游戏，具有群
体针对性。这种情况下，若微讯移通也采取在主流渠道推广的战略，则难以触碰
到二次元游戏这一细分领域的消费“痛点”。艾瑞咨询《2016 年中国二次元手游
报告》指出，二次元手游用户追求高品质、强二次元属性的手游，具有分布分散
的特征，但相对集中在二次元的视频、动漫、周边、社区中。正是基于上述原因，
G 站作为属性明确的二次元垂直渠道，能够满足微讯移通希望聚合用户、精准分
发的需求，在双方合作中有较强的话语权。
因此，晨之科作为拥有游戏用户流量的游戏渠道商，在其联运游戏业务中，
并不存在对上游游戏厂商的依赖。
综上所述，晨之科不存在对微讯移通的重大依赖。
四、结合媒体渠道、经营优势、同行业情况，补充披露晨之科选择广州睿搜
信息科技有限公司作为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性，双方是
否签订排他性的销售协议，是否存在客户依赖，如存在，进一步说明应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
互联网广告产业链上下游情况如下图：
报告期内，晨之科于产业链中所处的角色是广告媒体，即移动广告资源的提
供方，是产业链各方协作完成广告投放的载体和平台。据《中国互联网广告行业
市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，近三年，中国移动广告市场营收保持
了超过 160%的增长速度，预计至 2018 年规模将超过 3000 亿元，在网络广告市
场的渗透率近 80%。
根据力美传媒研究报告，在传统媒体进入稳定增长、市场趋于饱和的情况下，
7-1-1-106
新型社交媒体和精准向目标群体营销成为移动广告的新发力点。尤其对于互联网
相关企业，需要不断探索品牌年轻化的有效途径，因此越来越多的广告主把目光
精准锁定在不再低幼化的二次元群体身上，二次元主要覆盖的 90 后、00 后的年
轻人正在成为现在以及不远将来的消费市场主力军。
互联网广告中的广告媒体资源一般以 APP Banner、游戏装机广告、应用平台
等形式展现，虽然展现形式多样，但是高品质的移动广告资源仍十分稀缺。以近
年为移动广告市场增速做出较大贡献的游戏装机广告为例，游戏产品虽然随着前
期噱头炒作等因素可以产生大量下载装机，但是这种优质数据难以持续，游戏的
生命周期一般在两年以内，随着产品进入生命周期尾端，数据将大幅缩水，不能
够持续稳定的满足广告主提高品牌知名度的需求，推广效率存在较明显的波动风
险。比较而言，直接针对目标受众进行品牌传播和销售刺激的移动垂直渠道广告
资源则更为稀缺也更受到广告主青睐。晨之科广告业务的核心在于能够向广告主
展示，在 G 站垂直渠道进行广告投放的过程是就是购买目标二次元受众的过程，
正是由于 G 站的用户积累和文化氛围能够与广告内容、品牌调性相符，才能够
达到相互匹配的理想推广效果。
（一）睿搜为 G 站社区流量唯一采买方的原因及商业合理性
1、将平台流量贩卖给单一的移动广告平台客户顺应行业发展趋势
移动广告平台马太效应趋势越来越明显，行业集中度也在逐渐提高，小的移
动广告平台是无法与规模大、行业领先、数据分析维度丰富的移动广告平台竞争
的，移动广告产业链上互联网中介的作用日益凸显，在精细化的广告运营趋势下，
流量提供方与广告主诉求的匹配移交给专业的中介公司是科学的选择。
晨之科作为流量贩卖方，只需要选择其能接触到的单位流量变现能力最强的
移动广告营销中介，将流量打包贩售，可以节约一部分市场销售费用，也能够更
精准地提高流量转化能力。因此从长期业务逻辑来说，单一的移动广告平台客户
是大势所趋。晨之科合作的睿搜是国内目前流量转化能力和市场占比排名靠前的
移动广告平台，在业务持续性方面也有重要保障。
7-1-1-107
2、睿搜广告内容与 G 站主题相符，具有协同效应
G 站在开展多业务共同发展，积极尝试联运、广告等变现模式的情况下，非
常注重 G 站原生内容的保护，坚持不以伤害用户体验为代价，维持二次元社区
的纯净度，防止用户流失。根据晨之科与睿搜签署的《信息服务单》，睿搜委托
晨之科在 G 站内推广产品均为移动游戏，包括《圣斗士星矢》、《海贼王》、《火
影忍者》等，上述游戏均由知名二次元 IP 改编而成，与 G 站自身内容和产品无
明显差异，不会影响用户的使用体验。此外，二次元游戏自身就是 UPGC 生产
内容的重要来源，引入的广告内容若是 G 站外部的游戏资源，一方面可以提升 G
站的内容储备，另一方面也促使 G 站用户产生交流，活跃讨论版块。
因此，晨之科与睿搜的广告业务合作内容符合双方利益需求，且与 G 站主题
相符。将 G 站流量独家与睿搜进行合作正是出于保护 G 站生态的初衷。
（二）双方未签署排他性销售协议，不存在客户依赖
报告期内，晨之科未与睿搜签署排他性销售协议。
晨之科 G 站广告业务通过与睿搜此类综合广告营销中介合作进行整体性的
广告投放是综合市场因素和自身发展定位考虑后效益最大化的选择，并不存在对
单一客户的重大依赖，其合理性分析如下：
1、睿搜为业内成熟的广告代理商，与晨之科的业务合作稳定且可持续
广州睿搜信息科技有限公司成立于 2013 年 11 月，是新三板挂牌企业广州汇
量网络科技股份有限公司（834299）（以下简称汇量科技）的全资子公司，注册
资本人民币 18,000 万元。睿搜成立时间较早，在移动互联网广告代理行业经历
了丰富的沉淀，专注于为品牌广告商和移动开发者提供数字营销、数据分析及变
现服务。睿搜重视长尾流量的聚合和利用，在国内市场较早开展广告主与广告平
台的匹配业务，对于不同类型的广告主的诉求有差异化的分析和解决策略，也就
是说，效果营销是睿搜的核心价值。正是在效果营销模式的驱动下，睿搜抓住了
晨之科自主游戏社区 G 站的高质量流量，看重 G 站用户向广告内容（主要是移
动游戏）的导量潜能。
7-1-1-108
自 2016 年 3 月开始睿搜与晨之科就 G 站广告业务进行合作，采取了灵活的
广告形式，包括开机画面、首屏 Banner、情报推广、下载推广、社区活动等，
产品推广效果获得了睿搜的认可，满足睿搜对于其精准营销业务供应商的一贯标
准，合作关系稳定可持续。
2、市场上与 G 站相似的二次元垂直渠道较少
睿搜选择与 G 站社区这样的垂直内容平台合作，为了充分利用 G 站的二次
元特性，提升产品用户转化率。睿搜投放的品宣广告主要是针对知名游戏，尤其
是具备二次元向的移动游戏，由此二次元游戏目标群体分布较为分散，因此遵循
一般推广模式在应用商店或综合类游戏平台、排行榜进行营销效果并不理想，且
广告形式相对单一，整体效率低下。睿搜在 G 站的推广形式以图片和玩法宣传
为主，与 G 站主题强关联，且直接面向二次元群体，互动性良好，用户获取效
果优于一般广告媒体，这是与众多不同类型的广告商合作时难以达到的合作效
果，同时市场上比 G 站成熟的、专注于二次元游戏的社区平台非常少，因此 G
站不存在对下游客户的依赖。
3、G 站用户规模增长是其广告业务可持续性的重要保障
互联网广告业务链条的核心在于流量量级和展示群体质量。随着国内移动用
户红利期的结束，传统移动互联网渠道正在逐渐失去市场和用户，自去年开始大
量年轻付费用户涌向新型垂直社区渠道，G 站就是典型的垂直游戏社区，在用户
粘性、付费习惯、付费用户转换率都较一般流量贩卖方更优化，且 G 站用户规
模在不断增长，从 2015 年年末月活 67.71 万，到 2017 年 10 月的 650 万月活，
均是晨之科广告业务持续性的根本保障。随着用户规模的增长和社区板块规划的
多样性发展，G 站社区对广告客户和广告内容将有一定的选择空间。
综上所述，随着 G 站社区用户规模的不断增长，其将在互联网广告业务链
条中占据主导地位，不会形成对某一中间广告代理商的依赖。
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五、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书中 “第四节交易标的基本情况/七、晨之科的业务
情况/（二）晨之科的主要业务模式”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科报告期内前五大销售客户与晨之科之间
不存在关联关系。晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地位，这与第
三方直播业务合作平台友加平台的分成比例下降并不冲突；直播业务不存在对友
加平台的重大依赖。晨之科联运业务主要与微讯移通合作系 G 站现阶段规划所
致，不存在对微讯移通的重大依赖。报告期内，晨之科未与睿搜签署排他性销售
协议；晨之科 G 站广告业务通过与睿搜此类综合广告营销中介合作进行整体性
的广告投放是综合市场因素和自身发展定位考虑后效益最大化的选择，并不存在
对单一客户的重大依赖。
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12.申请材料显示，2016 年和 2017 年 1-5 月，《战场双马尾》相关收入占当期晨
之科游戏业务总收入的占比分别为 75.19%和 85.81%。请你公司补充披露晨之
科业务开展对《战场双马尾》等重点产品是否存在过度依赖，如有，进一步说
明对晨之科持续盈利能力的影响及解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、报告期内，晨之科为了提高产品质量，主打游戏上线较为谨慎
报告期内，晨之科通过在游戏代理行业的经验沉淀，敏锐捕捉了二次元产业
的商机，于 2015 年上线了畅销的二次元手游《白猫计划》，并创立了国内较早的
二次元文化社区 G 站，同时以此平台为基础正式向二次元游戏方向发展。通过
以 G 站为窗口，标的公司可以第一时间近距离获取二次元用户的群体特征、爱
好属性、付费习惯等，经过不断的试错，逐步可以有针对性地进行游戏内容的设
置和付费情景的优化，并不断调整游戏的运营模式。
标的公司选取细分领域为切入口，占据了二次元细分游戏市场的先机，通过
G 站集聚了国内众多的二次元用户，同时依靠《白猫计划》的成功发行奠定了其
在国内二次元游戏厂商中的优势地位，在后续的游戏项目中积攒了丰富的发行资
源和经验，赢得了行业话语权。
报告期内，晨之科为了更好地抓住目标客户群体的需求和偏好，对于主打的
二次元游戏的选择较为谨慎，且在每一款主打游戏发行后，都会根据市场反馈情
况，对后一款的游戏进行调整和完善，以提高游戏的品质和受欢迎程度。因此，
报告期内晨之科并未同时发行多个主打的二次元游戏，而是选择更适合于目标用
户喜好的游戏 IP，依次发行。
综上所述，报告期内晨之科的主打游戏较少系晨之科出于谨慎性原则，对于
主打的二次元游戏逐渐上线，以期根据前期经验完善未来的游戏，进而更好的提
高游戏品质。因此，报告期内晨之科主打游戏虽然不多，但均较受用户欢迎，且
7-1-1-111
基本实现了晨之科引入该游戏的战略目的，在二次元市场中占据了稳定的市场份
额。
二、单款游戏收入占比较高也系游戏行业公司的普遍现象
游戏行业的特点是每个游戏都有一定的生命周期，同时优秀游戏（爆款游戏）
虽然收入较高，但数量有限，且每个游戏公司在同一时期内可以运营的游戏数量
有限。上述特点决定了游戏公司一般在一定时期内的主要收入来源于某几款仍处
在生命周期高点的爆款游戏。收入依赖部分产品是国内大部分以网络游戏产品为
主的游戏企业的普遍状况：
（一）上海米哈游网络科技股份有限公司（以下简称“米哈游”）
与晨之科相同，米哈游同样是一家以动画、漫画、游戏和小说（即 Animation,
Comic, Game and Novel，以下简称“ACGN”）等产品为载体，深耕二次元文化
的互联网文化企业。米哈游主营业务是基于原创“崩坏”IP 开发和运营游戏、
漫画、动画和轻小说等互联网文化产品，各类型产品的人物角色、世界观体系和
故事主线相互统一。米哈游通过互联网进行信息传播，在二次元文化下搭建了一
条以优质 IP 为核心的文化产业链。根据公开披露信息，《崩坏学园 2》是其报告
期内收入及利润的主要来源，在 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，《崩坏学园
2》占公司主营业务收入的比重分别为 99.53%、99.27%和 97.65%，对单一游戏
产品依赖度较高。
（二）厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”）
吉比特是一家专业从事网络游戏创意策划、研发制作及商业化运营的软件企
业。吉比特的收入亦主要来源于《问道》、《问道外传》和《斗仙》三款网络游戏，
2013 年、2014 年和 2015 年，仅《问道》一款产品的收入占同期营业收入的比重
就达到为 87.93%、67.65%和 73.05%，同样对单一游戏产品依赖度较高。
7-1-1-112
（三）成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作。摩奇卡卡立足开发根本，通过
深入游戏各环节的数据分析，建立研发和制作快速响应的大数据体系；同时，摩
奇卡卡发挥自身研运优势，提前储备不同类型题材的知名 IP，挖掘各类型用户。
摩奇卡卡主打的《新大主宰》游戏在 2015 年、2016 年 1-6 月分别实现销售收入
422.36 万元、3,745.91 万元，占其当期营业收入的 78.43%和 65.67%，也存在对
单一游戏产品依赖度较高的情况。
综上所述，受限于游戏公司同一时期内可以运营的游戏数量有限，且爆款游
戏数量相对较低，因此，单款游戏收入占比较高系游戏行业公司存在的普遍现象。
三、随着新款游戏的逐步上线，《战场双马尾》的收入占比将逐渐下降
2017 年 8 月开始，晨之科陆续代理发行了《铁甲舰队》、《大话许仙》、《姬
斗无双》等游戏，且上述游戏产生的收入逐步增加。其中《铁甲舰队》、《姬斗无
双》自上线后受到市场认可，每月收入逐渐攀升。《战场双马尾》及《铁甲舰队》、
《大话许仙》、《姬斗无双》在 2017 年 6-10 月及 2017 年 11 月实际产生的收入在
晨之科移动游戏业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
2017 年 6-10 月 2017 年 1-5 月 2016 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
战场双马尾 3,030.55 43.80 6,070.66 85.81 8,357.74 62.32
白猫计划 - - - - 1,176.59 8.77
新花千骨 - - - - 531.80 3.97
铁甲舰队 2,352.64 34.00 - - - -
大话许仙 150.14 2.17 - - - -
姬斗无双 686.54 9.92 - - - -
其他 699.77 10.11 1,004.22 14.19 3,344.57 24.94
移动游戏
6,919.64 100 7,074.89 100.00 13,410.70 100.00
业务收入
注：上述数据中，2016 年、2017 年 1-5 月、2017 年 6-10 月数据已经信永中和审计。
由上表可知，2017 年下半年，随着新游戏的逐步上线，《战场双马尾》所产
生的收入占比已开始呈现明显下降趋势。2017 年 6-10 月，随着晨之科新上线游
7-1-1-113
戏《铁甲舰队》、《姬斗无双》等取得的较好成绩，《战场双马尾》所产生收入占
比大幅下降。接下来，随着目前新推出游戏的逐步成熟运营，以及持续的新游戏
上线，晨之科将摆脱收入主要来自于《战场双马尾》的情况。
未来，随着晨之科代理发行能力的进一步增强、研发实力的不断提升以及 G
站用户规模的快速增长，晨之科将不断增加优质游戏的储备，并合理安排好游戏
的开发及上线进度，保证同一时间能有多款游戏同时产生持续的收入，尽量避免
未来出现收入主要依赖于单一游戏的情况。
综上所述，晨之科移动游戏业务开展及收入分布情况符合晨之科的自身特点
及发展路径，也符合游戏行业特点。随着 2017 年 6-10 月新游戏的上线和运营成
熟，《战场双马尾》的收入占比将持续降低，不存在晨之科业务开展对《战场双
马尾》等重点产品有过度依赖的情况；且随着未来新游戏的持续上线运营，晨之
科将尽量避免出现收入主要来自于单一游戏的情况。
四、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/
（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、晨之科移动游戏业务开展及收入分布情况符合晨之科的自身特点及发展
路径，也符合游戏行业收入以部分产品为主的行业特点，即游戏公司在一定期间
内的主要收入来源于某几款甚至一款处在生命周期高点的爆款游戏，不存在晨之
科业务开展对《战场双马尾》等重点产品有过度依赖的情况；
2、2017 年下半年，随着晨之科新游戏的上线运营，《战场双马尾》收入的
占比将逐步降低；
3、未来，随着晨之科代理发行能力的进一步增强、研发实力的不断提升以
及 G 站用户规模的快速增长，晨之科将不断增加优质游戏的储备，并合理安排
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好游戏的开发及上线进度，同一时期能有多款游戏同时产生持续的收入，尽量避
免未来出现收入主要依赖于单一游戏的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：晨之科移动游戏业务开展及收入分布情况符合晨之科
的自身特点及发展路径，也符合游戏行业收入以部分产品为主的行业特点，即游
戏公司在一定期间内的主要收入来源于某几款甚至一款处在生命周期高点的爆
款游戏，不存在晨之科业务开展对《战场双马尾》等重点产品有过度依赖的情况。
7-1-1-115
13.申请材料显示，《战场双马尾》于 2016 年 6 月正式上线，2017 年 1 月-5 月该
游戏月充值金额和 ARPPU 值逐渐下滑。请你公司结合《战场双马尾》在报告期
各期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、
月付费人数、ARPPU 值等，补充披露该产品所处的生命周期、收入是否存在下
滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、手机游戏生命周期概况
常见手机游戏的生命周期主要分为四个阶段：导入期、发展期、稳定期及衰
退期。
1-4 月为导入发展期：即手游通过渠道进行发行及推广的阶段。该阶段导入
用户数高速上升，玩家开始从试探性消费转向稳定消费，故这 4 个月的收入会从
缓步上升变为爆发上涨。
5-6 月为稳定期：在前期在各大渠道商店上架推广后，通过进一步的曝光及
运作扩大玩家群体。这个时期的玩家规模开始在各种游戏推广活动的促使下继续
扩张，并开始趋于稳定，同时玩家的消费水平也达到最高峰，忠实玩家群体开始
形成。
7-12 月为衰退期：经过半年以上的推广及发展，玩家热度不再上涨，这个时
点主要依靠运营方通过其运营手段对玩家群体进行维护，随着时间的推移，部分
玩家会因为各式各样的原因，诸如消费额、时间、被别的游戏吸引等原因脱坑（放
7-1-1-116
弃手游），这段时间游戏的人均消费水平会开始下滑，玩家数量也会逐步衰减，
而游戏收入主要由忠实玩家的稳定消费及少量新玩家加入贡献。
二、《战场双马尾》生命周期及收入分析
（一）平均月活跃用户数与月付费人数分析
报告期内，《战场双马尾》平均月活跃用户数与月付费人数的走势如下：
《战场双马尾》自 2016 年 6 月开始上线运营以来，随着渠道发行及推广的
力度增大，玩家从试探性消费转向稳定消费，导致游戏平均月活跃用户数和月付
费人数逐步增多，并在 2016 年 12 月份达到峰值，之后持续在高位保持相对稳定，
忠实玩家群体开始形成。因此，《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，运营
状态稳健，平均月活跃用户数和月付费人数处于相对稳定状态。
2016 年 12 月份较之前运营指标增幅较大，主要系晨之科在 2016 年 12 月开
展了大量线上推广，加大了游戏内的活动频率、力度，以及卡牌的推出频率，其
中，2016 年 12 月推广活动达到 6 次，远高于其余月份的月均 2 次，进而导致游
戏平均月活跃用户数和月付费人数增幅较大。
7-1-1-117
（二）平均月营业收入与 ARPPU 值分析
报告期内，《战场双马尾》平均月营业收入与 ARPPU 值的走势如下：
如上表所示，报告期内，《战场双马尾》平均月营业收入与平均月活跃用户
数和月付费人数走势趋同，均在 2016 年 12 月份到达峰值，主要系晨之科在 2016
年 12 月开展了大量线上推广，之后月份逐步下降并趋于稳定；ARPPU 在 2016
年 7-8 月达到峰值，之后持续下降并趋于稳定，系游戏上线前期的推广活动主要
是吸引玩家加入并充值，随着游戏剧情的深入，游戏玩家逐步开始沉淀并形成忠
实玩家，后续推广活动主要是维持忠实玩家的持续充值，因此 ARPPU 值逐步趋
于稳定，略有小幅下降。
综上，自《战场双马尾》于 2016 年 6 月份上线以来，游戏的多项运营指标
逐步提升并在 2016 年 12 月达到峰值，之后逐步下降并趋于稳定，游戏处于生命
周期稳定期后期，运营状态稳健，各项运营指标相对稳定。
三、标的公司采取多种措施防止收入下滑
晨之科主打游戏《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，月均收入趋于稳
定并有小幅下滑，未来晨之科将采取多种措施防止其收入下滑。主要措施如下：
7-1-1-118
（一）通过对游戏版本规划延长其生命周期
标的公司通过对游戏版本规划的各项内容进行有序的开发，在新功能的开放
和老系统的优化升级方面定期更新，使得用户乐于接受产品的更新迭代。只有持
续的、合理的推出新的游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用
户留存，达到延长游戏生命周期的效果。晨之科未来将持续以 G 站为版本发布
和功能更新计划的主要阵地，有计划地更新卡牌、人物、技能等游戏各版本的内
容，延长产品的生命周期，而不通过过度消费用户对游戏的兴趣，提高短期游戏
收入，而损害用户对于标的公司的忠诚度。
（二）尝试推进海外战略，进行游戏产品的海外授权与运营
同款游戏产品在各个地区都能具有回收能力，晨之科未来拟通过更大的游戏
覆盖区域，提高自身游戏的投入产出比。《战场双马尾》虽处于生命周期稳定期
后期，但是通过与海外发行商合作，晨之科也可获取了部分海外收入的分成，提
高了手游的生命周期和收入来源，也侧面映证了标的公司游戏海外布局的可行
性。未来，晨之科将加强自主运营游戏在日本等海外的授权和运营，提高单款游
戏的盈利能力。
（三）游戏产品多元化，积极储备优质项目
未来的晨之科将在保持“二次元”的标签的同时，增加“最年轻的游戏体验”
的发行策略，覆盖 17~32 岁年龄区间的游戏人群。晨之科将通过产品线的拓展，
扩大旗下产品的可覆盖人群，缓解产量提升和市场增量放缓之间的矛盾。
即使主打游戏《战场双马尾》游戏收入逐步下降，晨之科也会通过后续储备
的优质项目上线降低其对收入的影响。晨之科后续产品将以多品类、细分化为指
导思想，在卡牌、MMO、回合制、ARPG 及 SLG 各个游戏类别中，分别推出基
于影视或动漫 IP 的系列游戏产品，以不同的玩法抓住多种类型用户，配合大 IP
的品牌营销触达泛二次元用户（产品整体的收入的 15%将被持续用来进行产品推
广），最终形成通过游戏口碑而引发游戏用户间的自传播。
2017 年 6 月以来，晨之科陆续上线了《铁甲舰队》、《姬斗无双》和《大话
许仙》。截至 2017 年 10 月 31 日，《铁甲舰队》和《姬斗无双》游戏所带来的营
业收入分别为 2,238.53 万元、686.54 万元，有效的弥补了《战场双马尾》游戏收
7-1-1-119
入逐步下降所带来的晨之科收入增长放缓的风险。
未来，晨之科仍将持续推出《妖怪名单》、《幻想计划》等一系列游戏，确保
晨之科业绩的持续增长。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。同时，在重组报告书“重
大风险提示/二、本次交易标的相关风险”和“第十二节 风险因素/二、本次交易
标的相关风险”中补充披露了如下风险：
“（二十六）主要游戏产品收入下滑的风险
报告期内，标的公司的主打游戏《战场双马尾》产品运营状况良好，游戏
收入相对稳定，但该游戏已进入生命周期稳定期的后期，尽管标的公司采取多
项措施延长其生命周期防止其收入进一步下滑，并储备了数款优质游戏产品，
但如果未来标的公司游戏产品运营状况出现重大不利变化，同时储备游戏发展
情况大幅低于预期，导致该游戏产品生命周期缩短或收入大幅下降，则可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。”
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，运
营状态稳健，各项运营指标相对稳定。标的公司也采取多项措施延长其生命周期，
并储备了数款优质游戏产品，防止其收入下滑对经营业绩的不利影响。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：《战场双马尾》处于生命周期稳定期后期，运营状态
稳健，各项运营指标相对稳定。标的公司也采取多项措施延长其生命周期，并储
备了数款优质游戏产品，防止其收入下滑对经营业绩的不利影响。
7-1-1-120
14.申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业务收入
2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元，净利润-1,762.68 万元、9,711.2 万
元、4,498 万元。请你公司结合业务开展、游戏充值流水等情况，补充披露晨之
科报告期内收入和净利润增长的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月晨之科收入构成
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
移动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00
G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -
第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -
合计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科的营业收入主要由移动游戏收入、
G 站广告收入和第三方直播收入构成，其中，游戏收入贡献较大，2016 年起，
晨之科的移动游戏收入占其全部营业收入的 70%左右；2016 年，基于 G 站的人
气聚集及对二次元内容和用户喜好的深入理解，晨之科开始发展 G 站广告及第
三方直播业务，进一步促进了晨之科的收入增加。
二、报告期内，晨之科收入和利润增长的原因及合理性
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科收入和净利润增长的原因主要系
移动游戏业务的大幅增长，以及报告期内新增的 G 站广告业务、第三方直播业
务产生的收入。具体分析如下：
（一）移动游戏业务
1、晨之科移动游戏业务所处行业保持增长态势
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际
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数据公司（IDC）联合发布的《2016 中国游戏产业报告》，2016 年，中国游戏用
户达到 5.66 亿人，同比增长 5.90%，其中，移动游戏用户数量达到 5.28 亿人，
同比增长 15.90％；2016 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同
比增长 59.20%。移动游戏依然是用户及销售收入成长最快的一个细分游戏市场。
同时，晨之科移动游戏业务主要面向的二次元人群近年来队伍在逐渐壮大，
细分市场以及商业模式也逐步清晰。伴随着其主要受众“90 后”、“95 后”逐步
成熟并成为社会贡献力量，二次元文化逐渐成为社会中不可缺少的主流文化元
素、带来巨大的经济效益。根据易观智库《二次元专题研究报告》指出，2016
年，我国二次元用户规模将由 2015 年的 7,038 万人增长至 10,103 万人，且随着
中国互联网用户对二次元文化接受度的进一步提升，未来我国二次元用户规模仍
将保持快速增长，对二次元产品的需求势必将进一步增加。
2、G 站的发展及用户数的增长加速了移动游戏业务的增长
G 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，在功能上
为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次元
相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以及
各种独家福利如攻略礼包等。2016 年底，G 站月活用户数达到 265.32 万人，相
对于 2015 年底的 67.71 万人，增长 291.85%。根据标的公司的移动游戏业务模式，
G 站的快速发展不仅可以为晨之科移动游戏代理业务提供越来越多的自有发行
平台、进而降低游戏代理业务的渠道发行成本，也催生和保障了晨之科移动游戏
联运业务，即与第三方游戏代理商合作，在 G 站联合发行游戏。
3、晨之科自身移动游戏业务进入快速增长阶段
晨之科经过 2014 年、2015 年在移动游戏行业沉淀经验：选取细分领域为切
入口，占据二次元细分游戏市场的先机；借助 G 站集聚了国内众多的二次元用
户，完成了流量储备阶段的建设；通过代理发行多款游戏产品，为后续的游戏项
目积攒了丰富的发行资源和经验；同时依靠《白猫计划》、《新花千骨》的成功发
行，奠定了晨之科在移动游戏行业的知名度，并为其赢得了行业话语权。进入
2016 年，伴随着新的游戏《战场双马尾》的上线，晨之科厚积而薄发，取得了
较好的业绩，为报告期内晨之科移动游戏业务收入贡献了较多的份额。
7-1-1-122
4、晨之科主要游戏充值流水及收入匹配情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千
骨》三款主要游戏是晨之科移动游戏业务收入增长的主要来源，其充值流水及收
入匹配情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
收入金额 充值流水 收入金额 充值流水 收入金额 充值流水
战场双马尾 6,070.66 7,704.65 8,357.74 11,038.07 - -
白猫计划 - - 1,176.59 969.36 819.07 3,592.84
新花千骨 - - 531.80 1,319.50 767.67 1,474.09
合计 6,070.66 7,704.65 10,066.13 13,326.93 1,586.74 5,066.93
项目组查阅了标的公司与客户签订的合作协议和渠道方提供的月结算单，获
取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与渠道
方提供的结算单中提供的充值流水进行核对；同时，项目组查阅了主要渠道方向
标的公司出具的每月结算单，并与账面列示收入进行了比对。经核查，《战场双
马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》三款游戏的业务数据与游戏分成收入等财务
数据未见异常偏离。
（二）G 站广告业务
1、全球移动互联网广告行业近年来保持增长态势
根据华尔街证券分析师 Mary Meeker 于 2017 年 6 月 1 日发布的《2017 年移
动互联网趋势报告》，2016 年，全球网络广告支出达到 370 亿美元，同比增长 22%，
继 2015 年网络广告支出 20%的同比增速后继续保持高速增长。在互联网广告行
业保持高速增长的背景下，晨之科作为行业的参与者，其广告业务对收入和利润
的贡献与行业的增长态势相匹配。
2、G 站用户规模增长是其广告业务可持续性的重要保障
互联网广告业务链条的核心在于流量量级和展示群体质量。随着国内移动用
户红利期的结束，传统移动互联网渠道正在逐渐失去市场和用户，自去年开始大
量年轻付费用户涌向新型垂直社区渠道，G 站就是典型的垂直游戏社区，在用户
7-1-1-123
粘性、付费习惯、付费用户转换率都较一般流量贩卖方更优化，且 G 站用户规
模在不断增长，成为晨之科广告业务开展的重要保障，为报告期内晨之科的营业
收入及利润贡献了一定的份额。
（三）第三方直播业务
2016 年以来移动直播业务迅速崛起，在降低了直播行业的进入门槛的同时，
直播平台对于流量的竞争也日益激励，直播内容同质化愈发严重，因而如何在直
播内容上形成差异化，成为直播平台新的挑战；同时，明星等头部主播的成本也
越来越高。晨之科抓住机遇，与第三方直播平台合力开展直播业务。晨之科基于
自身丰富的二次元行业运营经验，同时借力 G 站平台积累的大量活跃二次元用
户，可以为直播平台提供二次元直播内容策划、主播甄选等全套服务，帮助直播
平台打造二次元直播模式等，保障了第三方直播业务的开展。2016 年、2017 年
1-5 月，晨之科第三方直播业务分别产生 3,918.79 万元、1,757.42 万元收入，为
晨之科的收入和利润增长贡献了一定的份额。
三、晨之科收入和利润来源的真实性核查
中介机构通过对晨之科执行下述核查程序，核查晨之科收入和利润来源的真
实性：
（一）对晨之科主营业务收入执行财务审计核查程序
1、了解和测试公司收入、成本及费用的内部控制；
2、了解收入的业务模式，检查收入确认政策的合理性；
3、对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；
4、对主要客户及供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入、
采购发生额执行函证程序；
5、对主要客户的服务收入发生额和主要供应商的采购发生额，执行细节测
试和截止性测试，检查收入结算单、银行收款水单；
6、对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；
7、对公司所有银行账户，执行函证程序;
8、对主要客户及主要供应商执行实地走访程序。
7-1-1-124
（二）对晨之科移动游戏业务执行 IT 审计核查程序
1、了解晨之科的游戏业务信息系统，通过对游戏业务信息系统的穿行测试，
查看注册、登录、充值金额、充值时间及充值 IP 地址等信息记录的准确性，进
而评估相关信息系统接口的有效性、算法的准确性、参数配置控制的有效性；
2、核查主要游戏关键业务数据；
3、核查主要游戏账户的登录日志、充值消费比、充值前后两天内账户登录
IP 地址，每款游戏的活跃账户数等信息，评估游戏账户行为的真实性；
4、核查标的公司主要游戏产品装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对
装备、道具的购买和消费情况，评估游戏账户行为的真实性；
5、核查标的公司工作人员充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值消
费行为对标的公司收入的影响。
通过执行上述核查程序，中介机构未发现明显异常，认为晨之科的收入和净
利润的增长是合理的。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/
（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：晨之科报告期内收入和净利润的增长符合晨之
科的业务开展特点，与行业的增长态势相匹配，且通过执行相关核查程序，认为
晨之科的收入和净利润的增长是合理的。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：晨之科报告期内收入和净利润的增长符合晨之科的业
务开展特点，与行业的增长态势相匹配，且通过执行相关核查程序，认为晨之科
的收入和净利润的增长是合理的。
7-1-1-125
15.申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业务、G 站广告业务和第三方
直播业务，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实现主营业务收入 2,032.5
万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元。请你公司结合主要游戏的运营数据、广
告展示业务量、展示单价等，补充披露晨之科报告期内各项业务收入的确认与
运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、游戏业务数据与财务数据的配比情况
（一）《战场双马尾》
1、主要运营数据
报告期内，《战场双马尾》主要运营数据如下
指标 2017 年 1-5 月 2016 年度
当期流水合计（元） 77,046,501 110,380,682
期末累计注册用户数（人） 2,190,826.00 3,922,029
当期月均付费用户数（人） 67,412 46,660
当期月均活跃用户数（人） 658,687 628,926
当期月均 ARPPU（元） 232.30 356.68
2、业务数据同财务数据的配比情况
单位：万元
分成收入- 分成比例 与主要渠道商的分成
期间 运营模式 充值金额 A
不含税 B C=B/A 比例
官网渠道 12,266.55 11,283.26 97.50%
2016 年 6
月-2017 IOS：Apple：晨之科=3:7
年5月 联运渠道 6,476.17 3,145.14 51.48% 安卓：360、百度、8868：
晨之科=5:5
注 1：①官网渠道模式下，玩家在晨之科充值系统进行充值，故不存在渠道商参与分成，晨之科将游戏
玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
②上述两种运营模式均存在充值渠道分成，分成比例一般为 3%-5%。
由上表可知，《战场双马尾》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异
常偏离。
7-1-1-126
（二）《白猫计划》
1、主要运营数据
报告期内，《白猫计划》主要运营数据如下
指标 2016 年度 2015 年度
当期流水合计（元） 9,693,644 35,928,392
期末累计注册用户数（人） 81,477 2,508,476
当期月均付费用户数（人） 6,068 18,021
当期月均活跃用户数（人） 90,658 396,602
当期月均 ARPPU（元） 197.46 296.83
2、业务数据同财务数据的配比情况
单位：万元
分成收入- 分成比例
期间 运营模式 充值金额 A 与主要渠道商的分成比例
不含税 B C=B/A
官网渠道 422.14 383.05 96.18%
2015 年 4
月-2016 IOS：Apple：晨之科=3:7
年8月 联运渠道 2,906.68 1,612.62 58.81% 安卓：UC、360：晨之科=5:5；
B 站：晨之科=6:4
由上表可知，《白猫计划》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常
偏离。
（三）《新花千骨》
1、主要运营数据
报告期内，《新花千骨》主要运营数据如下：
指标 2016 年度 2015 年度
当期流水合计（元） 13,194,990 14,740,861
期末累计注册用户数（人） 763,214 696,607
当期月均付费用户数（人） 3,134 14,542
当期月均活跃用户数（人） 75,107 253,949
当期月均 ARPPU（元） 370.11 225.61
2、业务数据同财务数据的配比情况：
单位：万元
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分成收入- 分成比例
期间 运营模式 充值金额 A 与主要渠道商的分成比例
不含税 B C=B/A
IOS：Apple：晨之科=3:7
2015 年 8
安卓：UC、华为、OPPO：
月-2016 联运渠道 2,793.59 1,299.46 49.31%
晨之科=5:5；麟游：晨之科
年 12 月
=6:4
由上表可知，《新花千骨》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常
偏离。
二、G 站广告业务数据与财务数据的配比情况
G 站广告业务主要分为 CPT 和 CPM 两种结算方式：CPT 广告业务是指 G
站网络广告资源位出租收入，由广告公司承揽资源位向第三方租赁；CPM 广告
业务是指 G 站根据广告投放量计量确认收入。
单位：万元
客户 业务类型 合同约定 2017年1-5月 2016年
广州睿搜 2017年：210万元/月；
CPT 1,050.00 1,800.00
信息科技 2016年：180万元/月
有限公司 CPM 2016年4-6月 - 213.93
合计 1,050.00 2,013.93
报告期内，G 站月度日均日活及月度增长率情况如下
2016 年晨之科与广州睿搜签署 CPT 广告服务协议前，G 站 2016 年 2 月的月
度平均日活为 20 万左右，经双方友好协商，双方约定 CPT 广告费用为 180 万/
月。随着 G 站良好运营及活跃用户增加，G 站 2017 年 3 月的月度平均日活增至
130 万，考虑到前期合作建立的良好基础，重新约定的 CPT 广告费用为 210 万/
月。CPT 广告费用的增加与 G 站月度平均日活的增加趋同。
7-1-1-128
三、第三方直播业务数据与财务数据的配比情况
（一）晨之科主播收取的钻石数与第三方直播收入的配比分析
报告期内，晨之科主播收取的钻石数量与第三方直播收入的分月汇总情况如
下：
如上图所示，报告期内，晨之科主播获取的钻石数与第三方直播收入的趋势
一致，且相对稳定，波动不大。玩家在第三方直播平台充值购买钻石（1 人民币
=100 钻石），用钻石购买礼物打赏主播。晨之科通过统计所属主播获取礼物对应
的钻石数量，与第三方平台对账结算，考虑到分成和税费的影响，晨之科所属主
播收到的钻石数与第三方直播收入的兑换比例大于 100：1。
（二）月付费账户数与 ARPPU 的配比分析
报告期内，第三方直播收入对应的月付费账户数与 ARPPU 的分月汇总情况
如下：
7-1-1-129
如上图所示，报告期内，第三方直播收入对应的月付费账户数相对稳定，维
持在 20 万人附近，波动不大，而 ARPPU 值在 18 元到 26 元之间波动，波动趋
势与月均第三方直播收入的变化趋同。
综上，第三方直播业务的相关运营数据与财务数据相匹配，不存在异常偏离
情况。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各移动游戏充值流水根据合理约定的分成比例
计算结果、G 站广告业务和第三方直播业务的相关运营数据与财务数据相匹配，
不存在异常偏离情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：各移动游戏充值流水根据合理约定的分成比例计算结
果、G 站广告业务和第三方直播业务的相关运营数据与财务数据相匹配，不存在
异常偏离情况。
7-1-1-130
16.请你公司核对并补充披露本次重组披露信息与前次收购晨之科 20%股权时披
露的信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及原因。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、两次披露信息中财务数据差异汇总
2016 年 11 月，中文在线收购晨之科 20%股权，并披露了《关中文在线数字
出版集团股份有限公司关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》（以下简
称“前次披露公告”），前次披露公告与本次重组公告的 2015 年部分财务数据存
在差异，汇总如下：
单位：万元
项目 前次披露公告 A 本次重组公告 B 差异金额 C=A-B 差异比例 D=C/A
资产总额 1,695.95 1,894.06 -198.12 -11.68%
负债总额 1,872.00 2,009.23 -137.23 -7.33%
归属于母公司所
-176.04 -115.16 -60.88 34.58%
有者权益合计
收入总额 1,897.24 2,032.52 -135.29 -7.13%
净利润 -1,823.57 -1,762.68 -60.88 3.34%
二、具体差异分析
（一）差异总体分析
前次披露公告与本次重组公告 2015 年财务数据差异的主要原因汇总如下：
单位：万元
项目 差异金额 主要差异原因
主要差异系本次因监管部门财务核查要求对收入进行了专
项核查，故将游戏开服至游戏停服期间的所有游戏业务数
据与财务数据进行逐月全量复核，根据游戏业务数据与财
收入总额 135.29
务数据的匹配情况，进行相关调整。
上次核查采用抽样方法，抽查了部分月份业务数据与财务
数据的匹配情况。
主要差异系本次核查对资金流水核查系将公司账面单次发
成本、费用 -65.45
生 1 万元以上银行流水作为抽样样本，同时对高管、实质
7-1-1-131
控制人个人资金流水进行检查，根据核查情况对相关成本
费用进行了调整。
上次核查对资金流水核查系仅将单次发生 10 万元以上银
行流水作为抽样样本，未对高管、实质控制人个人资金流
水进行检查，根据检查情况进行了相关调整。
资产减值损失、
-8.95 因应收账款、营业收入的调整而变动。
税金及附加
净利润影响合计 60.88
主要为营业收入收入调整影响应收账款金额，费用调整影
资产总额 -198.12
响预付账款金额等。
负债总额 -137.23 主要为补提税金影响应交税金的金额。
（二）收入差异说明
单位：万元
项目 金额
前次披露公告披露金额 1,897.24
调整项目：调整渠道游戏跨期收入 135.29
本次重组公告披露金额 2,032.52
1、渠道游戏跨期项目
单位：万元
白猫计划 2015 年度业务数据合计 2015 年度财务数据合计 收入需调整金额
2,359.45 819.07 -64.38
新花千骨 2015 年度业务数据合计 2015 年度财务数据合计 收入需调整金额
1,474.09 767.67 -70.90
合计 -135.29
2、调整原因
前次披露公告中引用的财务数据，核查人员仅抽选了 3 个月份的账面收入数
据同业务数据核对。
本次重组公告引用的财务数据，因监管部门财务核查要求对收入进行了专项
核查，核查人员将游戏开服至游戏停服期间的所有游戏业务数据与财务数据进行
逐月全量复核，根据游戏业务数据与财务数据的匹配情况，进行相关调整。
（三）成本、费用差异说明
单位：万元
7-1-1-132
项目 营业成本 销售费用 管理费用 注释
前次披露公告披露金额 1,781.35 1,016.14 905.64
调整项目
采购成本重分类 -90.00 - 90.00 1
其他重分类 25.37 -42.69 17.32
其他 22.00 51.20 -7.75 2
合计 -42.63 8.51 99.57
本次重组公告披露金额 1,738.72 1,024.65 1,005.21
调整原因：
1、采购成本重分类
采购成本重分类主要系将北京魔谷采购的底层服务器成本 90 万由营业成本
调整至管理费用-研发费用。主要系采购魔谷底层服务器用于研发所致。
2、其他
前次披露公告中引用的财务数据，核查人员仅对单次发生 10 万元以上的银
行流水进行了核对，未对高管、实质控制人个人资金流水进行检查，并根据检查
情况进行了相关调整。
本次重组公告引用的财务数据，核查人员以单次发生 1 万元以上银行流水作
为抽样样本，同时对高管、实质控制人个人资金流水进行检查，根据核查情况对
成本费用进行了相关调整。
综上，本次重组披露信息与前次披露公告信息存在部分差异，标的公司已经
根据《企业会计准则》对前期会计差错进行了调整。本次重组披露的晨之科财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨之科的财务状
况以及经营成果和现金流量。
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”中补充披露。
7-1-1-133
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组披露信息与前次披露公告信息存在部
分差异，标的公司已经根据《企业会计准则》对前期会计差错进行了调整。本次
重组披露的晨之科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了晨之科的财务状况以及经营成果和现金流量。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次重组披露信息与前次披露公告信息存在部分差异，
标的公司已经根据《企业会计准则》对前期会计差错进行了调整。本次重组披露
的晨之科财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨
之科的财务状况以及经营成果和现金流量。
7-1-1-134
17.申请材料显示，2016 年、2017 年 1-5 月联运游戏模式产生营业收入 3024.32
万元和 787.85 万元，分别占游戏业务收入的 22.55%和 11.14%。请独立财务顾
问：1）补充披露本次收入真实性核查未包含联运游戏收入的原因，是否符合我
会相关规定。2）就专项核查中的核查范围是否充分，是否能够有效保障相关核
查结论发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次收入真实性核查未包含联运游戏收入的原因，是否符合我
会相关规定。
（一）晨之科移动游戏业务主要产品收入及占比情况
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目 类型
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
战场双马尾 代理 6,070.66 85.81 8,357.74 62.32 - -
白猫计划 代理 - - 1,176.59 8.77 819.07 40.30
新花千骨 代理 - - 531.80 3.97 767.67 37.77
萌娘契约 联运 414.05 5.85 822.00 6.13 - -
进击的部落 联运 305.52 4.32 1,040.39 7.76 - -
数码宝贝 联运 - - 451.16 3.36 - -
伏魔者 联运 - - 398.56 2.97 - -
正妹物语 联运 19.93 0.28 276.96 2.07 - -
其他 其他 264.73 3.74 355.50 2.65 445.78 21.93
合计 7,074.89 100.00 13,410.70 100.00 2,032.52 100.00
注：上述列举的五款主要联运游戏产品分别占 2016 年、2017 年 1-5 月联运游戏总收入 3,024.32 万元、787.85
万元的 99%、94%。
2016 年、2017 年 1-5 月，联运游戏中收入占比较高的前五款游戏为《萌娘
契约》、《进击的部落》、《数码宝贝》、《伏魔者》和《正妹物语》，上述每款游戏
2016 年、2017 年 1-5 月在移动游戏业务中的占比最高为 7.76%，不到 10%；同
时，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》三款游戏在 2015 年、2016 年
和 2017 年 1-5 月合计占比分别为 78.07%、75.06%和 85.81%，占比较高，是晨之
科移动游戏业务收入中的主要来源，因而重点对上述三款游戏进行了收入真实性
7-1-1-135
的专项核查，并在真实性核查报告中体现。
对于前述联运游戏，虽然基于重要性原则，未能将每款联运游戏的真实性核
查过程在收入真实性核查报告中进行体现，但独立财务顾问依然对联运游戏的收
入真实性履行了相应的核查程序。
（二）对联运游戏收入真实性执行的财务审计核查程序
1、了解和测试联运游戏收入、成本及费用的内部控制；
2、了解联运游戏收入的业务模式，检查收入确认政策的合理性；
3、对联运游戏收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；
4、对联运游戏客户及供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务
收入、采购发生额执行函证程序；
5、对联运游戏客户的服务收入发生额执行细节测试和截止性测试，检查收
入结算单、银行收款水单；
6、通过对大额银行存款执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，并对
公司所有银行账户，执行函证程序，进一步复核有关联运游戏收入的真实性；
7、对联运游戏客户执行实地走访程序。
（三）对联运游戏收入真实性履行的 IT 审计核查程序
项目组通过了解晨之科的联运游戏业务信息系统，并对联运游戏业务信息系
统的穿行测试，查看注册、登录、充值金额、充值时间及充值 IP 地址等信息记
录的准确性，进而评估相关信息系统接口的有效性、算法的准确性、参数配置控
制的有效性。项目组实际获取《萌娘契约》、《进击的部落》、《数码宝贝》、《伏魔
者》和《正妹物语》五款游戏的业务数据，并进行数据层面的合理性分析，具体
如下：
1、实际获取运营数据
（1）运营数据获取过程
①使用 dba 账户登陆 ip 地址为 10.174.34.181 的 SQL Server 数据库。
7-1-1-136
②导出账户充值明细
（2）运营数据范围
项目 运营数据期间 运营数据行数
进击的部落充值明细记录 2016-01-01 至 2017-05-31 145,332
正妹物语充值明细记录 2016-01-01 至 2017-03-31 62,672
伏魔者充值明细记录 2016-01-01 至 2016-12-31 42,271
萌娘契约充值明细记录 2016-07-01 至 2017-05-31 157,065
数码宝贝充值明细记录 2016-10-09 至 2016-12-31 31,083
2、对账户充值行为进行分析
（1）同一 IP 地址对多款联运游戏进行充值情况分析
①测试过程：
充值明细记录表中，汇总每个 IP 地址对每个游戏的充值总金额。筛选三款
或三款以上联运游戏有充值记录的 IP 地址，发现 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月
31 日在同一 IP 下对 3 个或 3 个以上联运游戏进行过充值的 IP 地址共 911 个，充
值金额共 442,620 元；其中有 3 个 IP 地址下对 5 款联运游戏全部进行过充值。
7-1-1-137
下载游戏数量 共计充值金额（元） 共计充值次数
2 2,249,834.00 19,968.00
3 369,471.00 3,125.00
4 69,755.00 523.00
5 3,394.00 19.00
总计 2,692,454.00 23,635.00
发现 2017 年 1 月 1 日-2017 年 5 月 31 日在同一 IP 下对 3 个或 3 个以上联运
游戏进行过充值的 IP 地址共 2 个，充值金额共 136 元。
下载游戏数量 共计充值金额（元） 共计充值次数
2 127,728.00 1,559.00
3 136.00 6.00
总计 127,864.00 1,565.00
②对测试现象的核查
根据与公司运营部的访谈，这五款游戏均在 G 站做联运推广，账户也为 G
站账户。目前联运游戏数量较少，所以账户下载多款游戏并在游戏内付费属于正
常现象。
③测试结论：
未发现异常。
（2）同一 IP 地址多次充值、对不同账号充值情况分析
①测试过程：
充值明细记录表中，汇总每个 IP 地址对的充值总次数、统计每个 IP 对几个
不同账户有过充值记录。
发现联运游戏账户的充值 IP 较为分散，平均一个 IP 充值次数仅为 1 次，平
均一个 IP 仅对一个游戏账户进行充值，不存在同一 IP 集中充值的情况。充值 IP
次数、账户数分布如下表所列示：
2016 年期间单个 IP 充值总次数统计
同一 IP 充值总次数 IP 数量
1 224,099
2 30,986
7-1-1-138
3 7,300
4 2,098
5 767
6 350
7 162
8 97
9 42
10 27
11 26
12 11
13 16
14 17
15 10
16 14
17 9
18 8
19 6
20 10
21 5
22 5
23 1
24 1
25 3
26 2
27 2
28 1
29 2
30 1
34 2
2016 年期间单个 IP 为不同账户充值统计
同一 IP 为几个不同账户充值 IP 数量
1 254,842
2 9,336
3 1,445
4 342
7-1-1-139
5 95
6 15
7 5
2017 年 1-5 月单个 IP 充值总次数统计
同一 IP 充值总次数 IP 数量
1 86,908
2 7,333
3 1,587
4 494
5 194
6 88
7 72
8 29
9 21
10 12
11 5
12 3
13 2
14 1
15 1
20 1
22 1
49 1
2017 年 1-5 月单个 IP 为不同账户充值统计
同一 IP 为几个不同账户充值 IP 数量
1 95,529
2 1,191
7-1-1-140
3 30
4 2
5 1
②测试结论：
未发现异常。
3、对公司联运游戏的业务数据与财务数据的核查
（1）核查方法
根据 IT 审计获取公司联运游戏的充值业务数据，同公司提供的业务结算单
核对。
（2）业务数据和财务数据配比情况
期间 充值金额 分成收入 合计收入 分成比例
2016 年 6 月 至
46,716,766.00 38,121,729.31 38,121,729.31 晨之科分80%
2017年5月
（3）核查结论
业务数据与游戏分成收入等财务数据未见异常偏离。
（四）重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”中补充披露。
二、就专项核查中的核查范围是否充分，是否能够有效保障相关核查结论发
表明确意见
独立财务顾问认为：报告期内，由于《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花
千骨》三款游戏在移动游戏业务中的占比达 75%以上，属于晨之科报告期内的主
要游戏，出于重要性原则，独立财务顾问对上述三款游戏履行了专项核查程序，
并在专项核查报告中进行了描述；同时，对《萌娘契约》、《进击的部落》、《数码
宝贝》、《伏魔者》和《正妹物语》等五款联运游戏，虽然由于其单个游戏收入占
比相对较低，未分别执行专项核查程序，但独立财务顾问仍然履行了相应的真实
7-1-1-141
性核查程序。综上所述，报告期内，独立财务顾问对于晨之科游戏收入真实性核
查的核查范围充分，可以保障相关核查结论。
7-1-1-142
18.申请材料显示，由于无法获取 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP，因此以账
户每次充值前最后一次登陆 IP 作为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的替代进行核查。
请独立财务顾问就未能取得 2017 年 4 月前相关游戏的充值 IP 是否影响收入真
实性核查的有效性，替代性核查措施是否充分有效发表意见。
回复：
一、以账户每次充值前最后一次登陆 IP 作为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的
替代进行核查的合理性
（一）晨之科 2017 年 4 月份前未保留用户充值 IP
晨之科在 2017 年 4 月份之前未保留用户充值 IP，因而无法针对充值 IP 进行
核查。考虑到收入真实性核查的全面性，独立财务顾问对于相关游戏的充值 IP
这一维度的核查，补充了替代程序，即根据手游用户充值的特点，采用每次充值
前最后一次登录 IP 作为用户充值 IP 的替代进行核查。
（二）采用每次充值前最后一次登陆 IP 作为 2017 年 4 月前用户充值 IP 的
替代的合理性
1、采用每次充值前最后一次登陆 IP 作为用户充值 IP 的近似替代符合手机
游戏的充值特征
晨之科手机游戏的充值行为基本发生在该款游戏程序的运行过程中，即手游
的充值行为基本发生在用户登陆游戏、并在线运行的过程中，因此，手游用户充
值前，基本都需要对游戏进行登陆，根据上述行为特征，晨之科所运营手机游戏
充值前最后一次登陆 IP 与充值 IP 基本相符。
7-1-1-143
2、对 2017 年 4 月和 5 月保存的用户充值 IP 和每次充值前最近一次登陆 IP
的匹配性验证
由于晨之科自 2017 年 4 月起开始保留了充值 IP 数据，独立财务顾问对 2017
年 4 月、5 月的用户充值 IP 数据与每次充值前最近一次登陆 IP 数据进行匹配，
以验证上述替代程序的合理性。
独立财务顾问现场获取了晨之科 2017 年 4 月、 月含有充值 IP 的充值明细，
并将充值 IP 信息与每次充值前该账户最近一次登陆的 IP 进行匹配，具体情况如
下：
单位：万元
IP 完全相等统计 数量 金额
IP 相同 160,067 2,221.26
IP 不相同 24,828 337.31
总计 184,895 2,558.57
不相同占比 13.428% 13.183%
上述 IP 不完全相等的情况中，存在用户充值前最近一次登陆的 IP 为空值的
情况。通过实际查看充值记录并与晨之科进行访谈，确认 IP 记录为空值原因系
数据库在记录账户登陆 IP 的过程中，存在各种原因无法抓取或抓取失败，这部
分未记录的登陆 IP 的账户会被系统自动填入 0.0.0.0 或留空。经过进一步分析，
排除 IP 为空值的影响后，充值 IP 信息与每次充值前该账户最近一次登陆的 IP
进行匹配结果如下：
单位：万元
IP 相等或者为空值的统计 数量 金额
IP 相同 183,943 2,552.54
IP 不相同 952 6.03
总计 184,895 2,558.57
不相同占比 0.515% 0.236%
经核查，充值 IP 地址与充值前最后一次登录的 IP 地址基本一致，差异率低
于 1%。
综上所述，以充值前最后一次登录的 IP 地址作为晨之科所运营游戏下用户
充值 IP 地址的替代程序具备合理性。
7-1-1-144
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：根据报告期内晨之科所运营游戏的登陆充值特征，以及
2017 年 4 月份之后的 IP 信息验证，晨之科所运营游戏中移动游戏用户充值前最
后一次登录的 IP 信息和用户充值 IP 信息基本保持一致，账户充值前最近一次登
陆 IP 可以有效提到用户充值 IP。综上所述，上述替代性核查程序充分有效，不
影响收入真实性核查的有效性。
7-1-1-145
19.申请材料显示，2017 年 1-5 月、2016 年及 2015 年，晨之科综合毛利率分别
为 65.21%、70.95%和 14.46%，营业成本主要系游戏版权金、游戏开发商分成、
G 站运营成本和直播业务经纪公司分成。请你公司：1）结合同行业公司的成本
结转、毛利率情况，分业务类型补充披露晨之科主营业务毛利率是否与同行业
存在差异，如有，请说明原因。2）补充披露游戏版权金、G 站运营成本的结转
方式，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司毛利率概述
报告期内，晨之科各主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
项目
毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
移动游戏 3,903.47 55.17 8,267.46 61.65 293.81 14.46
G 站广告 1,036.40 98.71 1,987.03 98.66 - -
第三方直播 1,504.63 85.62 3,470.62 88.56 - -
合计 6,444.50 65.21 13,725.12 70.95 293.81 14.46
晨之科 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月的综合毛利率分别为 14.46%、70.95%
和 65.21%，移动游戏业务为晨之科贡献了主要毛利，其毛利率波动也导致了综
合毛利率的整体波动。
二、可比上市公司及可比案例毛利率比较分析
（一）移动游戏业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科移动游戏业务毛利率与可比上市公司相关业务比较情况如
下：
公司名称 业务类型 2017 年 1-5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
掌趣科技 移动终端游戏 62.19 56.57 65.03
游久游戏 移动游戏 64.79 72.28 69.38
7-1-1-146
富春股份 游戏业务 77.55 78.55 81.50
天神娱乐 移动游戏 91.55 92.50 93.06
均值 68.47 67.97 57.65
晨之科 移动游戏 55.17 61.65 14.46
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比上市公司的毛利率
为 2017 年 1-6 月份
如上表所示，报告期内，晨之科移动游戏业务的毛利率均低于可比上市公司
相关业务，主要系晨之科较可比上市公司相比，业务规模较小，议价空间有限，
挤压了部分利润空间，其中 2015 年移动游戏业务毛利率仅为 14.46%，主要由于
晨之科 2015 年尚处于起步阶段，收入规模较小，而游戏产品前期投入较高，支
付给游戏开发商的版权金及分成款较多，导致毛利率较低。随着晨之科业务规模
的逐步扩大及稳步发展，移动游戏业务的毛利率随着增加，逐步与可比上市公司
趋同。
上述可比上市公司中，掌趣科技与游久游戏更侧重于游戏代理及发行，与晨
之科的业务模式最为接近，其毛利率也与晨之科相似；而富春股份和天神娱乐更
侧重于游戏研发，毛利率也相对较高。
综上，晨之科移动游戏业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，具有一定
的合理性。
（二）G 站广告业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科 G 站广告业务毛利率与可比上市公司相关业务及可比案
例的比较情况如下：
公司名称 业务类型/并购标的 2017 年 1-4/5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
游久游戏 广告 91.59 98.8 95.88
讯游科技 狮之吼 99.81 99.88 99.59
均值 95.70 99.34 97.74
晨之科 G 站广告 98.71 98.66 -
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比上市公司游久游戏
的毛利率为 2017 年 1-6 月份，讯游科技并购的标的狮之吼的毛利率为 2017 年 1-4 月份
如上表所述，晨之科 G 站广告业务的毛利率与同行业可比上市公司及可比
案例的毛利率趋同，且毛利率绝对值接近 100%，其中，游久游戏依托其自有媒
体资讯平台-游久网进行广告推广业务，狮之吼凭借其自有移动软件向用户展示
广告获取广告收入，而晨之科依靠其自有运营网站及 App 软件-G 站发布广告获
取广告收入，上述三家公司的广告流量均为自有，营业成本仅为人工及服务器摊
销，且针对有效用户进行精准投放，广告转化率较高，故毛利率的绝对值较高。
7-1-1-147
综上，晨之科 G 站广告业务的毛利率与同行业可比上市公司及可比案例相
比，具有一定的合理性。
（三）第三方直播业务毛利率比较分析
报告期内，晨之科第三方直播业务毛利率与可比上市公司相关业务比较情况
如下：
公司名称 业务类型 2017 年 1-5/6 月（%） 2016 年（%） 2015 年（%）
天鸽互动 在线互动娱乐服务 85.60 77.45 77.66
文化艺术业-
宋城演艺 51.56 50.00 51.33
互联网演艺
均值 68.58 63.73 64.50
晨之科 第三方直播 85.62 88.56 -
注：对于上述公司 2017 年的取数口径，晨之科的毛利率为 2017 年 1-5 月份，可比上市公司的毛利率
为 2017 年 1-6 月份，且天鸽互动为香港上市公司
如上表所述，晨之科第三方直播业务的毛利率较可比上市公司的直播业务相
对较高，主要是由于上述三家公司在直播业务的开展模式的不同而导致的：
天鸽互动与宋城演艺均拥有下属自有直播平台-9158 聚乐网和六间房，盈利
来源主要来自于会员打赏收入扣除平台运营成本及艺人的分成，盈利水平受艺人
分成的影响较大；晨之科没有自有运营平台，而是通过经纪公司的主播向第三方
平台提供二次元直播内容的策划和展示服务，盈利来源来自直播内容的包装及中
介服务，由于晨之科在二次元领域具有一定影响力，且直播平台和传统经纪公司
在二次元向直播试水初期，晨之科在目前的第三方直播业务链条中占有主导地
位，议价能力较强，进而导致该业务的毛利率相对较高，高于同行业可比上市公
司水平。
随着直播平台用户积累、传统经纪公司二次元内容创作能力的增强，直播产
业链的参与者会趋于更平衡的关系发展，晨之科第三方直播业务的毛利率也会逐
步向可比上市公司趋同。
三、主要成本的结转方式
晨之科的营业成本主要系游戏版权金成本、游戏开发商分成成本、G 站广告
运营成本和直播业务经纪公司分成成本构成，各项成本的结转方式如下：
7-1-1-148
（一）游戏版权金成本
晨之科将游戏版权金预付给供应商，根据合同约定的收益期限内进行摊销，
确认游戏版权金成本。会计处理为：支付版权金时，借记长期待摊费用，贷记银
行存款；版权金摊销时，借记营业成本，贷记长期待摊费用。
（二）游戏开发商分成成本
晨之科根据游戏收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏开发
商游戏分成成本。确认收入时，同时暂估营业成本，会计处理为：借记营业成本
（暂估），贷记应付账款。
晨之科每月向游戏开发商提供包含分成金额的对账单，游戏开发商根据其自
身的后台数据进行核对。经双方确认无误后，以经双方确认的结算对账单进行结
算，晨之科确认实际的游戏分成成本。会计处理为：冲销之前暂估营业成本，借
记应付账款，贷记营业成本（暂估）；确认实际游戏分成成本，借记营业成本，
贷记应付账款。
（三）G 站广告运营成本
G 站广告运营成本主要核算同广告业务相关的员工成本，员工主要负责广告
业务的客户需求跟踪，整理广告素材并上架，及时反馈更新广告内容等。会计处
理为：借记营业成本，贷记应付职工薪酬。
（四）直播业务经纪公司分成成本
晨之科每月与直播方友加（直播平台）确认收入之后，再与赟杰（直播经纪
公司）确认直播业务分成成本。直播平台向晨之科提供直播收入结算单，晨之科
根据后台数据进行核对，经核对后，双方签具正式结算单，晨之科据此确认收入。
直播经纪公司根据晨之科提供的直播收入结算单同自有数据进行核对，无误后以
双方确认的结算对账单进行结算，晨之科确认直播业务分成成本。会计处理为：
借记营业成本，贷记应付账款。
综上，上述营业成本的结转方式主要由各项业务的运营特点决定的，成本的
结转方式符合《企业会计准则》的相关规定。
7-1-1-149
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司各项业务的毛利率与同行业可比上市
公司及可比案例相比，具有一定的合理性；标的公司主营成本的结转方式符合《企
业会计准则》的相关规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司各项业务的毛利率与同行业可比上市公司及
可比案例相比，具有一定的合理性；标的公司主营成本的结转方式符合《企业会
计准则》的相关规定。
7-1-1-150
20.申请材料显示，晨之科将部分区域的代理权出售获取的版权金收入全部一次
性确认收入，而将购买游戏代理权支付的版权金计入长期待摊费用在受益期内
平均摊销。请你公司补充披露报告期晨之科版权金收入的金额，上述会计处理
不一致的原因，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司版权金收入确认方法
标的公司将一次性收取的版权金列为“预收账款”，在协议约定的受益期间
内按直线法摊销确认营业收入。在授权模式下，游戏运营商要承担技术支持、游
戏升级以及提供部分客服等连续性的义务，该等后续服务对于移动游戏的正常运
营来说比较重大，因此通常将初始一次性收取的版权金收入予以分期确认收入。
对于受益期摊销开始的时点，首先判断标的公司所承担的责任，例如是否负
责游戏上线运营。如若标的公司负责游戏的上线运营或本地化，则在游戏上线运
营后在授权期剩余期间摊销版权金收入；如若标的公司不负责游戏的上线，则版
权金在授权期间分期摊销确认收入。
经自查确认，报告期内，标的公司将部分区域的代理权出售而获取的版权金
收入全部在受益期内平均摊销，与购买游戏代理权支付的版权金的会计处理方式
一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、标的公司版权金收入金额及列示
报告期内，标的公司版权金合同及收入确认金额如下所示：
7-1-1-151
单位：万元
晨之科主 游戏上线情况（截 2016 年应 2017 年 1-5 月
游戏名称 购买方 合同金额 合同期间 授权区域
要责任 止 2017 年 5 月） 确认收入 应确认收入
本协议经双方授权代表签字和盖章后生
效，有效期至游戏 I0S 和 Android 安卓
2017 年 1 月完成
战场双马 版本在协议区域内商业化运营之日起贰 负责游戏
SIX WAVES USD35.00 日本 本地化游戏上线 - RMB138.34
尾 （2）年。合同到期前 30 日内，如甲乙 上线
并产生流水
双方均未书面提出终止本协议的，本协
议自动顺延一年，到期自动终止
深圳星模时
战场双马 东南亚地区 负责游戏
代传媒有限 RMB550.00 2016-7-29 至 2018-7-28 工作尚未进行 - -
尾 （除越南外） 上线
公司
战场双马 EAGAMEBO 负责游戏
USD15.00 2016-07-08 至 2018 年 07-07 越南 工作尚未进行 - -
尾 X LIMITED 上线
上海蝴蝶互
无需负责 游戏开发尚未完
FATE 动信息技术 RMB300.00 2016-7-28 至 2018-8-31 中国大陆 RMB58.96 RMB58.96
游戏上线 成，未上线
有限公司
星际互娱（北 5 月份新签合同，
战场双马 本协议生效后自游戏第一个版本在授权 负责游戏
京）科技股份 USD8.00 韩国 尚未进行实际开 - -
尾 地区正式收费运营之日起 2 年 上线
有限公司 发工作
上述版权金收入已在“营业收入-移动游戏-游戏其他”中列示。
7-1-1-152
三、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、晨之科的业务情
况/（二）晨之科的主要业务模式/1、游戏业务模式”和“第九节 管理层讨论与
分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入”
中修正并补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司将部分区域的代理权出售
而获取的版权金收入全部在受益期内平均摊销，符合《企业会计准则》的相关规
定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司将部分区域的代理权出售而获取
的版权金收入全部在受益期内平均摊销，符合《企业会计准则》的相关规定。
7-1-1-153
21.申请材料显示，市场法评估时选取的可比资产中上海极光网络科技有限公司、
上海墨鹍数码科技有限公司、成都摩奇卡卡科技有限责任公司主要从事游戏研
发业务，与晨之科从事的游戏代理业务不同。请你公司结合双方业务模式的异
同，补充披露选取上述可比交易的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、晨之科与极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的可比性分析
（一）本次评估的可比案例选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考
虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2015 年 12 月—2016 年 10 月完成交易
的 5 个案例作为可比案例。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，
交易行为基本相同。
（二）极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡主营业务分析和对应的调整系数分
析
上海极光网络科技有限公司的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏
运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金来获得游戏产品代理权，在
运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游
戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产
7-1-1-154
品的版本维护、技术支持等服务。极光网络研发部门主要负责制作简易游戏
DEMO 版本、美术优化及处理各类问题。极光网络与晨之科均处于游戏行业这
个大行业，公司背景相近。极光网络主要在运营游戏《混沌战域》、《武神赵子
龙》的产品类型同样为 MMORPG（大型多人在线角色扮演），游戏品质也相同，
因此具有可比性。主营略有不同的地方是在于极光网络运营模式采用独家代理的
形式授权给游戏运营商运营，而晨之科拥有 G 站作为游戏的运营平台从事游戏
发行业务，针对该不同之处，本次市场法评估已经在企业内部因素部分进行了修
正。
上海墨鹍数码科技有限公司和成都摩奇卡卡科技有限责任公司目前的游戏
产品运营模式主要为代理运营模式。自主研发的游戏经第三方代理运营后实现收
入。公司的游戏自主研发过程包括原型设计的可玩版本到多次测试后形成的游戏
批量研产形成完整产品。墨鹍数码、摩奇卡卡与晨之科都处于游戏行业这个大行
业，公司规模基本相同，所运营的游戏玩法与游戏品质相同。主营略有侧重，墨
鹍数码与摩奇卡卡偏重游戏研发，而晨之科相对研发更注重游戏的运营。以上从
行业分类、公司基本情况和所运营游戏的质量方面，两家公司都具有可比性，对
于主营侧重不同之处本次评估分别对研发能力和运营能力进行了修正。
本次评估已经考虑到极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的研发能力，已经在市
场法评估的研发能力和运营系数修正中进行了相应修正。
（三）可比案例选择的关键因素在于行业，产业链位置对于估值影响较小
通过查询评估基准日在 2015 年 1 月 1 日之后的游戏行业并购案例，根据标
的公司主营业务规属产业链位置将其分类，将专门从事研发或代理发行业务的标
的公司挑选出，具体情况如下表所示：
首年动态市
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务
盈率
1 富春通信 摩奇卡卡 游戏研发 13.97
2 中南文化 极光网络 游戏研发 13.50
3 三七互娱 墨鹍科技 游戏研发 13.52
4 掌趣科技 天马时空 游戏研发 15.86
平均值 14.21
1 山东矿机 麟游互动 游戏发行运营 12.50
7-1-1-155
2 金科文化 杭州哲信 游戏发行运营 17.06
3 宝通科技 易幻网络 游戏发行运营 12.16
4 中南重工 值尚互动 游戏发行运营 14.50
平均值 14.06
由上表可知，从事研发的公司与从事发行运营的公司首年动态市盈率分别为
14.21 和 14.06，但是差异较小。总体而言，所处产业链位置并未对市盈率水平产
生重大影响，因此，可比案例的选择中关键因素是游戏行业，游戏行业主要决定
了市场法里面的 PE 等指标的水平，至于具体从事游戏行业中研发业务还是代理
业务，对市场法中的具体指标的影响并不大。
不论游戏研发还是游戏代理业务都同时属于游戏行业，游戏行业的盈利模式
也基本一致，无非是出于产业链条上不同的角色，所获得的的分成比例、负担的
成本存在差异，本身市场对于行业的估值、发展前景、业绩增速等估值关键指标
并没有那么明显的差异。
综上所述，极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡虽然主要从事游戏研发业务，与
晨之科从事的游戏代理业务不同，但是归属于游戏行业，所处产业链条位置对交
易估值水平影响并不大。此外在市场法可比案例参数调整过程中，已经将具体所
处产业链位置的不同考虑在参数调整过程中，最大程度上削弱了同行业可比公司
主营业务不同对估值造成的影响。
二、补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/四、市场法评估情况/
（四）选择可比交易案例/3、晨之科与极光网络、墨鹍科技和摩奇卡卡的可比性
分析”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海极光网络科技有限公司、上海墨鹍数码科
技有限公司、成都摩奇卡卡科技有限责任公司与晨之科归属于同一行业，产品具
有相似性，对于运营模式有差异的部分在本次市场法评估中已进行相应调整系数
7-1-1-156
的调整，上述可比交易的选取具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上海极光网络科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限
公司、成都摩奇卡卡科技有限责任公司与晨之科归属于同一行业，产品具有相似
性，对于运营模式有差异的部分在本次市场法评估中已进行相应调整系数的调
整，上述可比交易的选取具有合理性。
7-1-1-157
22.申请材料显示，市场法评估时，使用晨之科首年净利润与调整后的市盈率指
标计算晨之科的股权价值。请你公司补充披露市场法评估所使用的晨之科首年
净利润的来源、具体金额以及与收益法评估的晨之科 2017 年净利润存在差异的
原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场法评估所使用首年净利润即为收益法评估的晨之科 2017 年净利润
市场法评估时，使用晨之科首年净利润来源即为预测期首年净利润
15,043.94 万元，并与调整后市盈率指标 12.3657 倍（报告书披露为 12.37 倍系四
舍五入保留两位小数）的乘积计算晨之科股权价值，同时对乘积进行十万位取整，
即：
15,043.94×12.3567=186,028.85 186,030 万元（取整）
综上，市场法使用的晨之科首年净利润即为收益法评估的晨之科 2017 年净
利润，二者不存在差异。
二、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/四、市场法评估情况/
（八）评估结论计算”进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：市场法使用的晨之科首年净利润即为收益法评
估的晨之科 2017 年净利润，二者不存在差异。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：市场法使用的晨之科首年净利润即为收益法评估的晨
之科 2017 年净利润，二者不存在差异。
7-1-1-158
23.申请材料显示，收益法评估时预测晨之科 2017 年主营业务收入为 33,729.86
万元。请你公司：1）分业务类别补充披露 2017 年各项业务预测的收入、成本
和毛利率情况，以及毛利率是否与报告期存在差异，如有，请说明原因。2）结
合晨之科截止目前的经营业绩、产品和市场推广情况，补充披露 2017 年预测营
业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、晨之科 2017 年各项业务预测的收入、成本和毛利率情况及与报告期数
据的对比
晨之科 2017 年各项业务预测的收入及成本情况如下表所示：
金额单位：万元
项目\年份 2016 年 2017 年 1-5 月 2017 全年预测数
主营业务收入 19,343.42 9,882.31 33,729.86
其中：游戏收入 13,410.70 7,074.89 27,472.82
广告收入 2,013.93 1,050.00 2,520.00
直播收入 3,918.79 1,757.42 3,737.04
主营业务成本 5,618.30 3,437.82 11,925.68
其中：游戏成本 5,143.24 3,171.42 11,256.40
广告成本 26.9 13.6 39.15
直播成本 448.16 252.79 630.13
2017 年 1-5 月，标的公司年化的主营业务收入低于收益法评估时的全年预测
数，主要原因系 2017 年 1-5 月，标的公司并未上线新的游戏，故游戏收入相对
增长较慢，致使营业收入整体增长相对较慢。该情况也已在收益法评估时予以考
虑。随着 2017 年 8 月后标的公司新游戏的陆续上线，其游戏收入稳步增长，2017
年 9 月、2017 年 10 月标的公司的流水快速增加，致使其营业收入快速增加，符
合收益法评估时对 2017 年游戏业务的预期。
晨之科 2017 年各项业务预测的总体毛利率情况如下：
2017 年 1-5 2017 全年预测 2017 年全年预
项目\年份 2016 年
月 数 测数与 1-5 月毛
7-1-1-159
利率差异
游戏业务毛利率 61.65% 55.17% 59.03% 3.85%
广告业务毛利率 98.66% 98.70% 98.45% -0.26%
直播业务毛利率 88.56% 85.62% 83.14% -2.48%
综合毛利率 70.95% 65.21% 64.64% -0.57%
由上表可知，分业务预测毛利率与报告期相比，除游戏业务预测毛利率相比
1-5 月实际毛利率更高外，广告和直播毛利率均低于 2016 年和 2017 年 1-5 月对
应毛利率。总体而言，分业务预测毛利率与报告期并不存在重大差异。
二、晨之科 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性分析
（一）晨之科截至目前的经营业绩情况与评估预测数相符合
晨之科截至目前的经营业绩情况与评估预测数对比如下表所示：
金额单位：万元
2017 年 1-10 2017 年 1-11
项目\年份 2017 年 1-10 月 2017 年 1-11 月 2016 年
月预测数 月预测数
主营业务收入 21,458.53 19,342.43 26,315.02 24,509.76 19,343.42
净利润 8,848.89 8,672.18 11,454.09 12,004.45 9,711.20
净利润率 41.24% 44.84% 43.53% 48.98% 50.20%
注 1：2017 年 1-10 月和 1-11 月净利润预测中按照全年费用的 10/12 和 11/12 进行预测，
从而计算净利润。
注 2：2017 年 1-10 月的数据已经审计，2017 年 1-11 月财务数据未经审计。
由上表可知，截至 2017 年 10 月 31 日，晨之科经审计后的净利润为 8,672.18
万元，与 2017 年 1-10 月的评估预测数基本吻合；同时，截至 2017 年 11 月 30
日，晨之科未经审计的净利润为 12,004.45 万元，与 2017 年 1-11 月的评估预测
数相符合。
综上所述，晨之科截至目前的经营业绩情况基本基本符合 2017 年的评估预
测情况。
（二）晨之科截至目前的自营游戏上线时间基本与评估预测上线时间保持
一致
晨之科评估基准日后新游戏上线情况基本与评估预测一致，系按照时间表稳
步上线新游戏，详情如下：
7-1-1-160
序 预计上线时 实际上线
名称 游戏简介
号 间 时间
一款大型多人海战手游，还原真实的二战场景，可以体 2017 年 8
1 铁甲舰队 2017 年 8 月
验真实的海洋对决，感受战争风云 月
一款娘化三国题材的 3D 即时战斗 RPG 类手游；游戏画
面激萌可爱，是娘化三国题材的创意之作；游戏中玩法 2017 年 8
2 姬斗无双 2017 年 8 月
丰富，除了常见的冒险闯关以外，游戏中还设置了多种 月
特色玩法，跳出市场同质化现状
一款日式和风休闲挂机游戏，游戏以架空玄幻背景为题
2017 年 8
3 恶灵退散 材，不要求玩家长期在线，离线不消耗流量也能获得金 2017 年 8 月
月
币经验及道具
一款以坦克为题材，结合卡牌玩法和日式风格演绎二战
2017 年 11
4 铁甲战姬 时期坦克战争的手机网络游戏；是一款以战车和士兵养 2017 年 9 月
月
成为主题的游戏
MMORPG 回合制精品手游；游戏以民间传说白娘子和
2017 年 10 2017 年 10
5 大话许仙 许仙的故事为蓝本改编，融合了日式与国风的美术风
月 月
格，回合制战斗模式经典而独具特色
在上线时间方面，对比评估基准日后游戏的预测情况与实际上线情况，《姬
斗无双》、《铁甲舰队》、《恶灵退散》、《大话许仙》均在计划月份如期上线。
《铁甲战姬》（原《坦克娘出击》，计划于 2017 年 9 月上线）由于游戏更名导
致申请版号申请延期未能如期上线。截止本回复出具日，《铁甲战姬》已经完成
版号申请，已于 2017 年 11 月中旬正式上线，较预测时间延后两个月上线。
综合五款新游戏，实际上线时间总体基本与评估预测时间一致。
未来，晨之科预计仍会尽量按照原定计划安排上线新游戏，同时，晨之科也
将按照游戏上线排班表的计划，合理分配公司资源，保障游戏上线时间，如期产
生新业绩增长点，从而确保晨之科未来业绩预测的可实现性。
（三）晨之科产品和市场推广情况分析
未来确保未来业绩的可实现性，晨之科未来将进一步优化其产品的选择质
量，同时加强市场的推广力度。由于移动游戏收入占比较高，且广告业务收入和
第三方直播业务收入相对较为稳定，未来晨之科将通过多种方式，进一步提高其
游戏产品质量，并加强游戏产品的市场推广力度，以提高移动游戏收入。具体情
况如下：
1、不断提高游戏产品的质量
报告期内，移动游戏业务收入在晨之科的营业收入中占比较高。为了有效实
现业绩预期，晨之科将通过多种方式进一步提高游戏产品质量，同时加强市场推
7-1-1-161
广力度，具体如下：
（1）利用优质 IP 打造精品手机游戏，快速聚拢流量
晨之科一直致力于获取优质 IP 资源，晨之科选择优质 IP 通常包括选取影游
联动 IP 资源、选取在动漫或动画领域已具备较大知名度的 IP、或选取在其他区
域市场上已获得成功的游戏等。
通常情况下，根据受欢迎的影视作品改编的游戏都能更为容易的获得用户流
量。影游联动策略往往可以减少游戏的宣发成本，在第一时间把原来 IP 的粉丝
转化成游戏玩家，快速聚拢流量。2015 年电视剧《花千骨》大火之际，晨之科
推出二次元手游《新花千骨》迅速获取一大批玩家。晨之科拟上线的游戏《绣春
刀》则改编自大热电影 IP，对晨之科来说是继《新花千骨》后又一次影游联动
的有益尝试。在评估基准日后，晨之科又取得了《大明皇妃》、《大宋北斗司》
这两个著名 IP，根据这两个 IP 改编的影视作品正在拍摄中。
除了影游联动策略，晨之科还积极探索游戏和动漫领域的联动，通过 IP 在
动漫领域积聚的用户流量，快速转化为游戏用户的流量。如晨之科未来拟上线的
游戏《妖怪名单》系以腾讯动漫大热同名漫画为题材进行改编，自 2014 年 4 月
连载至今已累计超过 142 亿人气，长期位居腾讯动漫人气榜第一梯队。在 G 站
上关于《妖怪名单》游戏的讨论也非常热烈，游戏尚未正式上线，已经有大量关
于游戏玩法的讨论。
此外，晨之科在选取游戏 IP 时，还会重点关注在其他游戏市场已获得成功
的游戏资源，这样可以更有利于对游戏未来的受欢迎情况进行预测。如晨之科目
前正在上线的游戏《姬斗无双》，其曾在 2016 年台湾地区获得苹果推荐，并取
得台湾地区免费下载榜第 4 名的成绩。截至目前，《姬斗无双》正式上线后，也
获得了较好的承继。
（2）进一步加强研发实力，提高游戏产品品质，实现全产业链覆盖
对游戏发行商来说，拥有自主研发团队不仅是可以省去 CP 分成这一成本，
实现更大程度的盈利和资本积累，还可以将在游戏发行领域积累的对用户行为和
心理的理解和把握融入到游戏设计中去，从而创造出更能满足用户需求的产品，
提升游戏产品品质。
基于该理念，晨之科已建立了自有的研发中心，并招聘具备成熟游戏开发经
营的人员和团队；同时，晨之科通过投资、深度业务合作等方式与市场上具备成
7-1-1-162
功游戏开发经验的团队进行深度绑定，研发能力大幅提升。其中晨之科组建的无
尽工作室已经成功运营过一款全球产品，拥有成熟的底层和数值，研发人员具备
丰富的研发经验。
晨之科进一步向产业链上游延伸，进一步把握游戏开发的质量和节奏，将实
践中积累的二次元游戏宣发和运营经验与游戏研发相结合，提升产品品质，打造
出更满足二次元用户需要的游戏。
2、加强游戏上线前的测试和宣传力度
在游戏正式上线之前，游戏发行商需要对游戏进行不断测试，并根据参加测
试的玩家对游戏的反馈进行修改。同时，晨之科自有的 G 站社区会有专属版块
“圈子”供游戏玩家讨论正在测试的游戏，由于二次元玩家喜好推荐分享的属性，
二次元游戏往往在测试期间，就可以通过二次元玩家之间的讨论获得较好的宣传
效果。因此，游戏上线之前的多次测试既是进一步打磨游戏，亦是对游戏进行多
轮宣传造势。
3、进一步加强对 G 站平台宣发资源的利用
在 G 站进行二次元游戏的宣传能更直接面对二次元玩家，精准宣传投放，
提升游戏宣传效率。二次元用户普遍具有深度的线上社交属性，倾向于围绕内容
产生互动，且二次元用户具有更易在垂直渠道抱团的特点，使得二次元垂直渠道
在二次元产业链中能够更快触及目标用户以及获取更高品质的用户。未来，晨之
科将进一步加强对 G 站平台宣发资源的利用，促进 G 站平台对游戏业务的协调
效应，从而提高游戏业务的业绩。
4、充分利用多种渠道，尽可能增大宣传力度
晨之科进行游戏宣发的渠道不仅限于 G 站和游戏官网，也包括苹果应用商
店和安卓各游戏平台，大多数游戏可以实现全渠道上线，基本覆盖全部主要游戏
宣发平台。此外，晨之科还通过线下活动对游戏进行推广，线上线下联动，以获
得最大程度的宣传力度。
（四）晨之科 2017 年业绩具备可实现性
由前述分析可知，晨之科 2017 年 1-10 月的已审计业绩实现情况、1-11 月未
7-1-1-163
审计的业绩实现情况基本符合评估预期业绩水平。
2017 年下半年，晨之科陆续上线了《姬斗无双》、《铁甲舰队》和《大话
许仙》等新游戏产品，上述游戏产品在 9 月、10 月份进入快速增长期，游戏充
值流水金额大幅增加。考虑到前述自营游戏上线时间不长，根据移动游戏一般的
生命周期情况判断，目前上述游戏仍处于发展期，游戏收入预计将保持稳定上升；
同时，根据标的公司自营游戏的历史经验情况，受节假日临近、以及年底标的公
司游戏推广活动的影响，其自营游戏年底的流水充值情况一般会较此前有所增
长。根据上述移动游戏生命周期及年底移动游戏收入的趋势判断，预计 2017 年
12 月标的公司的主要游戏充值流水数将不低于 11 月，预计当月的移动游戏业绩
也将环比保持稳定增长。
综上所述，预计标的公司 2017 年全年预计的移动游戏业绩符合收益法评估
方法下对于标的公司 2017 年移动游戏营业收入的预期。
除前述移动游戏业务收入外，标的公司还有 G 站广告业务收入和第三方直
播业务收入。
2017 年，标的公司的 G 站广告业务主要采取 CPT 的计费方式，即按时间固
定收费。2017 年 12 月标的公司预计广告业务收入将与 11 月保持一致。
2017 年内，标的公司第三方直播业务收入较为稳定，预计 2017 年 12 月的
直播业务收入仍将保持平稳。
综上所述，根据目前标的公司 2017 年业务经营情况以及已实现业绩情况分
析，标的公司 2017 年已实现的业绩情况基本符合收益法评估方法下对于标的公
司 2017 年经营业绩的预测；且随着标的公司已上线游戏产品的快速发展，预计
标的公司 2017 年可以实现预期业绩水平。
三、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/九、本次评估中毛利
率分析以及 2017 年业绩可实现性分析”进行补充披露。
7-1-1-164
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017 年晨之科评估预测中的总体毛利率与报告
期内实际毛利率水平基本保持一致，不存在差异；综合考虑晨之科截止目前的经
营业绩、产品和市场推广情况，2017 年经营业绩具有可实现性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：2017 年晨之科评估预测中的总体毛利率与报告期内实
际毛利率水平基本保持一致，不存在差异；综合考虑晨之科截止目前的经营业绩、
产品和市场推广情况，2017 年经营业绩具有可实现性。
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24.申请材料显示，收益法评估时预测 2017 全年《战场双马尾》分账流水合计
8,301.4 万元，广告投放收入预计较上年增长 20%，第三方直播业务收入较上年
下降。请你公司：1）补充披露《战场双马尾》收入预测依据及合理性，与报告
期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。2）补充披露广告业务
营业和第三方直播收入预测的详细过程、比对历史数据。说明预测收入增长的
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、《战场双马尾》收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、
主要游戏流水经营数据基本匹配
（一）评估预测《战场双马尾》生命周期为超过 12 个月的合理性
1、新上线游戏 12 个月的生命周期预测系出于谨慎性考虑
在游戏盈利预测中，游戏生命周期是非常重要的参考因素，预测生命周期的
变化将在一定程度上影响该款游戏可以带来的收入和利润水平。在对标的公司未
来移动游戏营业收入进行预测时，出于谨慎性考虑，均假设标的公司未来拟上线
的移动游戏生命周期为一年，该生命周期预测远小于同行业标的在并购时，对于
未来游戏生命周期的预测水平。标的公司与同行业可比公司的游戏生命周期预测
水平如下表所示：
公司名称 生命周期
极光网络 两年
墨鹍科技 一到三年
开心人 三到四年
摩奇卡卡 两年
幻想悦游 网页游戏三到四年，移动网络游戏二到三年
晨之科 一年
由上表可知，本次评估中关于游戏生命周期的预测相对保守，所有未上线的
游戏生命周期均预测为 12 个月，显著低于同行业可比公司。
而在游戏实际上线运营过程中，游戏的实际生命周期将依据该游戏的受欢迎
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程度而发生变化。对于较受欢迎的游戏，游戏用户持续登陆运行该游戏并进行充
值，则游戏的生命周期将进一步延长；且对于较受用户欢迎的游戏，企业也倾向
于采取一些推广策略，吸引玩家上线充值，以尽可能的延长游戏生命周期，并最
大限度的实现游戏收益最大化。晨之科历史上较受欢迎的两款游戏《白猫计划》
和《新花千骨》，其中《白猫计划》的生命周期为 17 个月，《新花千骨》为 16
个月，均超过 12 个月。因此，在晨之科未来年度实际经营中，也可能会出现多
款游戏生命周期长于一年的情况。
2、2017 年 5 月《战场双马尾》仍然继续产生大量收入，晨之科选择继续运
营，《战场双马尾》
《战场双马尾》自上线以来，受到二次元游戏用户的好评，积累了较好的用
户基础。自收费公测起至本次评估基准日，《战场双马尾》已运营了 12 个月，其
总流水达 18,760.19 万元。在 2017 年 5 月，《战场双马尾》总计产生 1,176.49 万
流水。在《战场双马尾》上线运行的 12 个月中，有 10 个月的总流水在 1,000 万
元到 2,000 万元之间。2017 年 1-5 月《战场双马尾》流水量虽然逐渐减少，但是
月度复合衰减率仅为 9.43%，游戏仍然具备较强的生命力。可见《战场双马尾》
在二次元用户中有较强的基础，具有较好的持续盈利能力。
此外，虽然《战场双马尾》在 2017 年 1-5 月流水量逐渐减少，但是月度导入
用户量却有所提高，《战场双马尾》在 2017 年 5 月导入用户量甚至要多于 2017
年 2 月，说明在上线运营一年后，《战场双马尾》仍然具有吸引新玩家的能力，
并未出现流水近乎为零，月导入玩家数量玩家为零的情况。
因此，虽然《战场双马尾》已上线 12 个月，但其仍然具有一定的盈利能力，
该游戏的生命周期将进一步延长。
（二）评估师对于《战场双马尾》2017 年 5 月之后的预测依据
1、流水预测
手游收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、上月用户留存率、付
费率、ARPPU 值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预
测手游未来各月月流水，进而确定手机游戏未来各月的营业收入。
游戏流水预测公式：
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月流水=ARPPU 值×当月付费用户数
当月付费用户数=当月活跃用户数×付费率
当月活跃用户数=当月新增用户+上月用户留存数
考虑到晨之科之前运营的二次元游戏《白猫计划》和《新花千骨》的实际生
命周期达到 16-17 个月，加之考虑到 2016 年 12 月晨之科做过一次老玩家回流的
推广活动，在一定程度上延长了游戏生命周期，且截至评估基准日，《战场双马
尾》仍然具有稳定的用户基础和盈利能力，因此，本次评估预测中预计《战场双
马尾》的生命周期为 19 个月。
在对《战场双马尾》预测时，评估师主要参考该游戏历史运营的月活跃用户
数、付费率及 ARPPU 数据，并按照游戏运营规律，考虑各项指标逐月下降情况
进行的谨慎预测。
2、收入预测
由于在不同渠道的分账比率和通道费率有所不同，所以在评估预测中将根据
不同的渠道种类来预测游戏收入。
《战场双马尾》目前在运营的平台分为安卓及 iOS 平台。其中安卓平台分为
“官服”渠道及“联运”渠道。
其中“官服”渠道即指以晨之科自有的游戏运营平台进行运营，包括游戏官
网和 G 站等；“联运”渠道主要指晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平台”、“UC”、
“哔哩哔哩”等合作方的运营平台运营。根据企业提供的历史数据，官服未来分
账比例为 100%，即官服产生的游戏消费流水无需提供分账，仅需支付支付通道
费（官服的支付通道费为 2%）；而通过合作平台产生的游戏消费流水需要与其进
行分账，即扣除支付通道费（联运一般为 5%，iOS 不涉及支付通道费）后按合
同约定的分账比例进行预测，考虑到与少部分安卓平台的合作伙伴之间的分账比
例存在差异（如与 B 站的分账比率为 20%），而预测的口径无法细化至各个合作
伙伴，故预测期内对安卓平台的分账比率按整体的分账比例水平 50%进行预测。
与苹果 iOS 平台的分账比率按照晨之科历史数据的平均比例 68.75%进行预测。
即：
晨之科当月收入（官服）=月流水×（1-支付通道费率）
晨之科当月收入（安卓联运）=月流水×（1-支付通道费率）×分账比率
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晨之科当月收入（iOS）=月流水×分账比率
晨之科 6 月至 11 月战场双马尾的分渠道流水数和营业收入预测情况如下：
单位：万元
游戏名 2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11
指标
称 月 月 月 月 月 月
战场双 月流水 612.12 351.94 228.00 216.00 122.50 115.00
马尾
（官服） 当月收入 599.88 344.9 223.44 211.68 120.05 112.70
战场双 月流水 114.25 82.82 66.00 36.00 24.75 17.25
马尾
（安卓） 当月收入 54.27 39.34 31.35 17.10 11.76 8.19
战场双 月流水 97.35 43.07 36.00 18.38 16.50 11.00
马尾
（iOS） 当月收入 66.93 29.61 24.75 12.63 11.34 7.56
评估预测总流水 211.66 125.92 102.02 54.40 41.26 28.26
实际完成总流水 841.35 804.19 852.15 786.99 549.23 169.02
流水实际完成比例 397.50% 638.64% 835.25% 1446.76% 1331.07% 598.06%
评估预测总收入 721.08 413.85 279.54 241.41 143.15 128.45
《战场双马尾》实际收入 683.60 638.36 626.62 650.50 431.46 143.10
《战场双马尾》实际完成收
94.80% 154.25% 224.16% 269.46% 301.40% 111.41%
入占预测数的比例
注：11 月收入数据未经审计
根据上表可知，晨之科在 2017 年 6-11 月实际流水情况高于预测值。评估取
值系根据游戏生命周期理论对《战场双马尾》游戏流水进行预测，在 2017 年 5
月后呈逐渐下降的趋势。根据实际完成情况，在 2017 年 6-11 月《战场双马尾》
实际完成流水均显著高于评估预测值，且《战场双马尾》实际收入超过评估预测
水平。因此，本次评估中，对《战场双马尾》游戏流水和收入的预测较为谨慎，
具有合理性。
二、广告业务和第三方直播收入预测的详细过程、比对历史数据以及预测收
入增长的合理性
（一）广告业务收入预测合理性分析
晨之科的广告业务属于 G 站事业部，是在 G 站开始运营并产生一定知名度
之后扩展的新业务模式。该业务始于 2016 年 3 月，客户为广州睿搜信息科技有
限公司（以下简称“睿搜”）。2016 年，晨之科先后与睿搜签订了 CPT 模式合同
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及 CPM 模式合同（CPM 模式与 CPT 模式并行了三个月的时间，后仅采用 CPT
一种模式进行结算）。合同主要约定为在晨之科所有的 G 站游戏社区的首屏
banner、情报推广区及下载区等广告位投放睿搜指定的广告（CPT 模式系根据投
放时间计费计算、CPM 以千次曝光数为 1 个单位按千次曝光的单位数计算）。经
审计后，2016 年合计实现广告业务收入 2,013.93 万元。根据晨之科提供的 2017
年广告业务合同，以及审计师和评估师对其收入进行核实，企业 2017 年的广告
业务客户仍然仅为睿搜一家，2017 年新签订的合同约定的收费模式为 CPT 模式，
约定业务额为 1,260 万元，业务期间为 2017 年 1-6 月，即每月 210 万元。经核查
广告业务相关收入凭证，该业务系实际发生。截止本次评估基准日 2017 年 5 月
31 日其实现收入为 1,050 万元。截至评估基准日，晨之科与睿搜 2017 年下半年
的合同续签事项已经在谈判中，故在本次预测中，2017 年全年的广告业务模式
及收费水平基本参照上半年已签署的合同确定。除睿搜外，2017 年下半年没有
新签广告主的计划，故本次评估对晨之科全年的广告收入测算系根据上半年的合
同及收入情况，预测全年的广告业务收入，晨之科广告收入的全年预测数为 2,520
万元，相较 2016 年广告收入 2,013.93 万元增长 25.13%。根据晨之科与睿搜签订
的 2017 年 7 月至 12 月 31 日的合同，双方合作仍按照 CPT 模式计量，晨之科每
月广告收入 210 万元，与评估预测一致。
未来年度中，考虑到随着企业的 G 站社区的规模扩大，其广告业务也势必
会随着其游戏社区影响力的扩大而增长，故 G 站广告业务总量上会继续增长。
但是由于晨之科未来主要精力会放在自营游戏的推广，广告位也会更多的分给自
营游戏和联运游戏。由于晨之科与睿搜的广告业务合同是按照 CPT，即时间计费
计算，其盈利能力要低于游戏业务（晨之科可以按照分成比例获益）。故在未来
年度，晨之科虽然会继续保持与睿搜的合作，但是整体广告业务的增长率会小于
晨之科和 G 站的增长率。所以本次评估中采用低于历史年度的保守增长率来对
2018 年及以后年度的收入进行预测：2018 年及 2019 年增长率下滑至 15%，2020
年以后年度进一步下滑，至 2022 年及以后年度保持不变。
本次评估对于 2017 年的广告收入预测系根据已经签订的合同进行合理预
测，对于 2018 年及以后年度的收入预测与晨之科未来的发展规划相一致，具有
合理性；且对于后续年度广告业务增长率的预测相对谨慎。
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（二）第三方直播收入预测合理性分析
晨之科目前的第三方直播业务，主要系通过为直播平台提供二次元直播创意
策划、内容制作、直播展示等而获得收入分成。晨之科直播业务开展于 2016 年
4 月，其客户为友十（上海）网络科技有限公司（以下简称“友+”）。
由于直播收入主要为分成收入，故直播收入计算公式如下：
直播收入=直播流水×分成比例
根据 2016 年晨之科与友+签订的《二次元直播合作协议》及该协议到期后的
续签协议中显示，2016 年 4 月-2017 年 4 月签约的二次元主播获得的礼物产生的
收入的分成比例为友+获得 10%，晨之科获得 90%。2017 年 5 月续签合同，二次
元主播获得的礼物产生的收入的分成比例为友+获得 20%，晨之科获得 80%，合
同显示的晨之科分成比例有所下降。根据晨之科和友+的说明，首期合作协议签
署时友+正处于直播业务的探索期，急需可以带来大流量的优质直播主播以增加
平台知名度。对于晨之科来说，开展直播业务可以拓展其泛二次元产业链布局，
寻找新的利润增长点。直播平台和传统经纪公司在向二次元直播试水初期，分成
比例有向二次元内容公司倾斜的合理性，故合作初期晨之科在直播产业链中占主
导地位，分成比例较高。从长期来看，随着直播平台用户积累、传统经纪公司二
次元内容创作能力的增强，直播产业链的参与者会趋于更平衡的关系发展，且直
播平台所需要承担的平台运营成本逐年增加，经纪公司所招聘的主播成本也不断
上涨，标的公司与直播平台分账比例的调整，也充分考虑了上述因素。因此，在
未来预测中，预测晨之科在二次元直播业务中的分成比例逐步下降，最终将稳定
在晨之科 60%，友+40%的水平，该水平也符合目前大部分平台与主播经纪之间
的分成水平。出于谨慎性原则，评估师预测 2018 年及以后年度的分账流水均按
照晨之科 60%，友+40%进行预测。
考虑到直播行业目前的剧烈竞争状态，虽然目前晨之科在友+直播平台展示
的二次元相关内容存在一定的领先地位和先发优势，但预计未来后来者将不断增
加，二次元直播的行业热度也将有所下降。出于谨慎性原则，本次评估过程中对
预测期的流水预计以 2017 年 5 月为基础，按每月百分比递减预测，至 2018 年
12 月预计二次元直播细分行业已经渐入成熟期和稳定期，流水相对比较稳定，
不再递减。
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本次评估对于 2017 年的直播收入预测系根据已经签署的合同约定的分成比
例以及直播行业发展趋势进行合理预测，对于 2018 年及以后年度的收入预测系
综合考虑未来分成比例下降和直播行业逐步进入成熟阶段的综合结果，预测相对
谨慎，具有合理性。
三、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况/十、收益法评估中《战
场双马尾》收入预测依据及合理性以及广告业务营业和第三方直播收入预测的分
析”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《战场双马尾》收入预测与报告期游戏产品生
命周期、主要游戏流水经营数据相符，具有合理性；本次评估对晨之科广告和第
三方直播业务的未来收益预测系基于晨之科历史经营业绩、晨之科未来发展和行
业总体趋势综合得出，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：《战场双马尾》收入预测与报告期游戏产品生命周期、
主要游戏流水经营数据相符，具有合理性；本次评估对晨之科广告和第三方直播
业务的未来收益预测系基于晨之科历史经营业绩、晨之科未来发展和行业总体趋
势综合得出，具有合理性。
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25.申请材料显示，市场法评估时从增长率、营运状况、交易日期等方面计算调
整系数，赋予相应权重，继而对可比公司的市盈率进行了修正。请你公司：1）
结合同类交易评估，补充披露调整系数选取与计算。权重指标选取的合理性与
完备性。2）补充披露最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不
一致的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、调整系数的选取和计算
（一）调整系数的选取
本次评估中，市场法测算公式为：
P＝Pb/Eb×A×E+B
A＝C×权重+D×权重+F×权重
D＝G×H×I×J×K
其中：P－经营性股权价值；
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－综合调整系数
E－被评估企业首年净利润
B－非经营性资产及负债净额
C－预期增长率修正系数；
D－营运状况综合调整系数；
F－交易日期调整系数；
G－厂商背景系数；
H－运营模式、自有平台与渠道系数；
I－题材与游戏性系数；
J－游戏品质系数；
K－运营数据系数。
7-1-1-173
本次评估在修正系数选取方面主要考虑了同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素。
其中：预期增长对比因素即预期增长率修正系数，横向比较可比案例与被评
估企业的业绩增长情况进行打分。
外部市场因素包括交易日期修正系数、宏观经济及行业修正系数及交易方式
和交易条件修正系数，该因素已充分考虑被评估单位外部的影响因素。由于可比
交易标的及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的
宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，竞争能力和技术水平已反映在各种价
值比率之中。由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承
诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此
本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
企业内部因素包括厂商背景系数、运营模式、自有平台与渠道系数、题材与
游戏性系数、题材与游戏性系数、游戏品质系数及运营数据系数。每个系数又有
各自的细分项目，细分项目汇总打分后才能得出调整系数，具体影响因素如下表
所示：
影响因素 项目
公司品牌
公司营收规模
厂商背景
产品数量
研发能力
运营模式、自有平台与渠道
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手指引
游戏体验感
留存率
付费率
运营数据
ARPPU 值
注册转化率
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上述细分项目将企业从游戏产品到企业整体进行全面打分，能充分反映企业
内部竞争力。
与同行业可比交易案例相比，本次评估借鉴了德力股份收购广东创思的市场
法评估过程，本次市场法评估的权重指标基本与该案例保持一致，同样包含同行
业业绩预期增长对比因素、外部市场因素以及企业内部因素三个维度的分析调
整。
此外，对比天神娱乐收购幻想悦游案例中，幻想悦游的评估方法之一即为市
场法，在该案例市场法评估中，仅考虑了预期增长率修正系数。其理由为游戏和
广告行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等无形资产没有在账面值
中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比性较差，影响企业
价值的主要因素是预期盈利增长率。因此该次评估只对盈利预期增长率对企业价
值倍数的影响进行调整。
赛为智能收购开心人案例对开心人的市场法评估过程中，评估师考虑了交易
日期修正系数、交易情况修正系数、预测期收益复合增长率修正系数、运营状况
修正系数、财务状况修正系数。与本次评估相比，开心人评估中增加了财务状况
修正。其中本次评估中企业内部因素已经考虑了公司营业收入规模财务状况指
标。
综上所述，本次评估中权重指标参照同行业可比交易案例，可以基本涵盖影
响交易价格的各个方面。因此，本次评估通过同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素分别从三个维度对被评估单位和可比案例进行了
修正，修正加权后的市盈率水平可以合理完整地体现被评估单位的价值。
（二）调整系数的计算
1、预期增长率系数修正
对于处于高速发展期的游戏研发运营企业，其近期的盈利预测数据可能较
低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比
率对企业动态成长性估计的不足。本次评估根据各可比交易案例中披露的股权收
购方案中的数据，采用标的企业承诺期（未来三年）的利润数据。
按照可比交易标的增长率与标的公司预测利润增长率的比例，经过对比计算
后的预期增长率修正系数结果见下表：
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金额单位：万元
项目 晨之科 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游
第一年承诺净利润 15,000.00 5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00
第二年承诺净利润 22,000.00 6,875.00 15,000.00 9,300.00 7,900.00 32,500.00
第三年承诺净利润 26,400.00 8,593.75 18,750.00 11,600.00 9,900.00 40,625.00
第二年增长率 46.79% 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%
第三年增长率 19.75% 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%
平均增长率 33.27% 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%
预期增长率调整打分 100 92 92 93 92 94
注：上表中的平均增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的
平均值。
2、企业内部因素修正
在确定评价体系的 5 个方面及具体 15 个指标之后，评估人员根据交易标的
公司的实际经营情况与被评估企业进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，
并根据该分数确定修正比率。
（1）厂商背景系数调整
根据可比交易标的和标的公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方
面进行评价。
①公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为国内领先的企业，
且均取得了多个奖项，因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相
同。五个可比交易标的公司品牌的评分均与晨之科一致，均为 100。
②公司营收规模
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观
的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在
此基础上进行对比。
③产品数量
截至评估基准日，晨之科主要运营的游戏为《战场双马尾》，同时主要运营
游戏基本为一至两款。
极光网络于 2014 年 10 月以来先后上线运营了《混沌战域》和《武神赵子龙》
两款网页游戏。《武神赵子龙》系一款新上线游戏，主要收入仍来自《混沌战域》。
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极光网络产品数量与晨之科一致，故打分持平。
墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代理《全民无双》、《决战
武林》和《风暴之怒》等游戏。游戏数量较晨之科多，故向上修正。
开心人的游戏包括《一统天下》、《三国群英传》、《龙纹三国》等，由于《一
统天下》游戏发行区域更大，故开心人该项打分超过墨鹍科技。
摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归
来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指
西游》等游戏；
幻想悦游主要运营网页游戏及手机游戏，拥有 OAS 游戏发行平台，运营包
括《神曲》、《女神联盟》、《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、《神曲
经典版》、《战舰帝国》、《火影忍者 Online》、《众神之神》、《超级舰队》、《开炮吧
坦克》及《觉醒吧麦伦》等游戏。
摩奇卡卡和幻想悦游产品数量较多，故打分较高，均为 115 分。
④研发能力
评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主研发产品数量和这些游
戏的单月最高流水、累计流水等指标对可比公司分别打分，“墨鹍数码”、“开心
人”、“摩奇卡卡”及“幻想悦游”都有经验丰富的研发团队，因此向上修正。
根据厂商背景系数的四个方面，即公司品牌、公司营收规模、产品数量及研
发能力，按照权重计算厂商背景系数，权重分配时考虑到产品数量及研发能力对
厂商的整体实力影响因素较大，因此，产品数量和研发能力这两个因素均按照
40%配比权重，公司品牌和公司营收规模均按照 10%配比权重。
（2）运营模式、自有平台与渠道系数修正
网络游戏产品的运营模式主要分成两种：
①自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主
运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等
工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消
费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣
除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费
用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
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自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收
周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规
模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，
但获取新用户有一定难度。
②联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，在多个网络游戏平台商
共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商
的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏
中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和
网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本
更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游
戏玩家实际充值的金额，按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认
为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公
司可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的
资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模
式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游戏行业中的主流运营模式。
本次评估选取可比交易案例中所涉及的标的企业中“极光网络”、 墨鹍数码”
和“摩奇卡卡”没有自营平台，故向下修正。
（3）题材与游戏性系数修正
本次评估所选取 5 家样本公司的游戏在题材独特性方面与同类游戏相比均
在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新，而被评估单位游戏题材更偏单一，
故样本公司向上修正；在玩法创新性方面样本公司与被评估单位均大致相同。
（4）游戏品质系数修正
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，样本公
司与标的公司的游戏均有较高的画质精细度，新手引导和游戏体验感均达到同类
领先水平。
（5）运营数据
根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU
值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估：
7-1-1-178
其中付费率和 ARPPU 值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家
数量相关。
①留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时
间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比
例即是留存率。
根据业内的游戏评级标准，被评估单位现有一款 A 级游戏，样本公司的游
戏均在 A 级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面可比交易案例略
优于被评估单位。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成
功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，
算作一次转化。被评估单位和可比案例转化率基本相近，故不作调整。
②付费率和 ARPPU 值
游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU 值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
ARPPU 值：
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型
游戏用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU 值测算指标。
付费用户数：
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6 个月进行大规模的
用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测
试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，
游戏在游戏发布后的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广
用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
5 家样本公司游戏最高月流水均明显高于标的公司，因此运营情况略优于标
7-1-1-179
的公司。
（6）运营状况综合调整系数计算
运营状况综合调整系数的计算方式如下：
D＝G×H×I×J×K
其中：
D－营运状况综合调整系数；
F－交易日期调整系数；
G－厂商背景系数；
H－运营模式、自有平台与渠道系数；
I－题材与游戏性系数；
J－游戏品质系数；
K－运营数据系数
综上所述，运营状况综合调整系数见下表：
标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
项目\公司名
影响因素 极光网 墨鹍数 摩奇卡 幻想悦
称 晨之科 开心人
络 码 卡 游
公司品牌 100 100 100 100 100 100
公司营收规
100 99 100 99 99 103
厂商背景 模
产品数量 100 100 105 110 115 115
研发能力 100 100 110 110 110 110
厂商背景打分 100 100 106 108 110 110
运营模式、自有平台与渠
100 95 95 100 95 100
道打分
题材与游 题材独特性 100 110 110 110 110 110
戏性 玩法创新性 100 100 100 100 100 100
题材与游戏性打分 100 105 105 105 105 105
系统兼容性 100 100 100 100 100 100
画质精细度 100 100 100 100 100 100
游戏品质
新手指引 100 100 100 100 100 100
游戏体验感 100 100 100 100 100 100
游戏品质打分 100 100 100 100 100 100
留存率 100 105 105 105 105 105
运营数据
付费率 100 100 100 100 100 100
7-1-1-180
ARPPU 值 100 105 105 105 105 105
注册转化率 100 100 100 100 100 100
运营数据打分 100 103 103 103 103 103
运营状况综合调整打分 100 102 108 116 112 119
3、外部市场因素修正之交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例评估基准日均在 2015 年—2016 年，实际交割
时间均发生在 2015 年—2016 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。
鉴于二级市场股票价格波动会在一定程度上影响标的公司的评估值，所以需要根
据市场情况对可比案例对应的市盈率水平进行修正。交易日期修正系数计算方法
如下：
交易日期修正系数=晨之科交易日期修正系数（100）*（可比案例评估基准
日当天对应上市公司所在版块指数/本次交易评估基准日相应版块指数）
交易日期修正如下：
项目\公司名 标的公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五
称 晨之科 极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游
上市公司 中文在线 中南文化 三七互娱 赛维智能 富春通信 天神娱乐
上市公司对应
300364.SZ 002445.SZ 002555.SZ 300044.SZ 300299.SZ 002354.SZ
代码
评估基准日 2017/5/31 2016/6/30 2016/4/30 2016/9/30 2016/9/30 2015/12/31
评估基准日中
10,619.49 11,574.35 10,990.35 11,605.91 11,605.91 13,492.71
小板指数
评估基准日创
2,281.98 2,811.52 2,572.80 2,725.81 2,725.81 3,265.20
业板指数
交易日期调整
100 109 103 119 119 127
打分
二、最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不一致的原因说
明
本次评估采用市场法评估结果，其中重要过程为对可比交易案例对应市盈率
水平的修正，主要的调整系数修正包括有预期增长率系数修正、可比公司营运状
况修正和交易日期调整修正三部分。
最终评估结果表格中各项调整系数为了直观展示清晰，采用了晨之科得分与
7-1-1-181
可比案例得分之商列示，便于市盈率水平的调整计量，具体如下：
增长率调整系数=委估企业预期增长率修正系数打分/比较实例预期增长率
修正系数打分
营运状况调整系数=委估企业营运状况修正系数打分/比较实例营运状况修
正系数打分
交易日期调整系数=委估企业交易日期修正系数打分/比较实例交易日期修
正系数打分
按照上述系数计算原理，三项调整系数具体计算如下表所示，此外，考虑到
预期增长率、营运状况及其他因素对 PE 的影响有所差异，评估师对这三方面影
响因素分别设置权重为：预期增长率 10%、营运状况 50%、交易日期 40%。
项目 晨之科 极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游
预期增长率修正系数
100 92 92 93 92 94
打分 a
预期增长率调整系数 A（1/a） 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06
运营状况综合调整打
100 102 108 116 112 119
分b
运营状况综合调整系数 B（1/b） 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84
交易日期调整打分 c 100 109 103 119 119 127
交易日期调整系数 C（1/c） 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79
综合调整系数 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842
动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61
调整后 PE 值 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30
标的公司市盈率取值 12.37
综上所述，最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不完全一
致系分步计算处理的需要，其代表意义一致。
三、重组报告书补充披露
以上内容已在重组报告书“第五章交易标的评估情况/四、市场法评估情况”
进行修订和补充披露。
7-1-1-182
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：市场法评估过程中权重指标选取具有合理性与
完备性，最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果表格列示数字不
完全一致系分步计算处理的需要，其代表意义一致。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：市场法评估过程中权重指标选取具有合理性与完备性，
最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果表格列示数字不完全一
致系分步计算处理的需要，其代表意义一致。
7-1-1-183
26.申请材料显示，朱明承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64
亿元。请你公司结合重点游戏生命周期、游戏储备情况、未来游戏上线计划、
收入季节性变动和经营实际等，补充披露未来三年业绩承诺的可实现性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次收购晨之科的业绩承诺的制定系以二次元的行业发展空间为基础，充分
考虑了晨之科目前的游戏储备情况，以及其 2017 年已实现的业绩情况，具备合
理性和较强的可实现性。具体情况分析如下：
一、标的公司 2017 年已实现的业绩情况及全年业绩的可实现性分析
（一）标的公司 2017 年已实现的业绩情况
晨之科截至 2017 年 11 月的经营业绩情况与评估预测数对比如下表所示：
金额单位：万元
2017 年 1-10 月 2017 年 1-10 月 2017 年 1-11 月 2017 年 1-11 月 2016 年
项目\年份
预测数 实际数 预测数 实际数 实际数
主营业务收入 21,458.53 19,342.43 26,315.02 24,509.76 19,343.42
净利润 8,848.89 8,672.18 11,454.09 12,004.45 9,711.20
净利润率% 41.24 44.84 43.53 48.98 50.20
注 1：2017 年 1-10 月和 1-11 月净利润预测中按照全年费用的 10/12 和 11/12 进行预测，
从而计算净利润；
注 2：2017 年 1-10 月的数据已经审计，2017 年 1-11 月数据未经审计。
由上表可知，2017 年 1-10 月，晨之科经审计后的净利润为 8,672.18 万元，
与 2017 年 1-10 月的评估预测数基本吻合；同时，2017 年 1-11 月，晨之科未经
审计的净利润为 12,004.45 万元，与 2017 年 1-11 月的评估预测数相符合。
综上所述，晨之科截至目前的经营业绩情况基本符合 2017 年的评估预测情
况。
（二）标的公司 2017 年全年预计业绩实现情况分析
由前述分析可知，晨之科 2017 年 1-10 月的已审计业绩实现情况、1-11 月未
7-1-1-184
审计的业绩实现情况基本符合评估预期业绩水平。
2017 年下半年，晨之科陆续上线了《铁甲舰队》、《姬斗无双》和《大话
许仙》等新游戏产品，上述游戏产品在 9 月、10 月份进入快速增长期，游戏充
值流水金额大幅增加。考虑到前述自营游戏上线时间不长，根据移动游戏一般的
生命周期情况判断，目前上述游戏仍处于发展期，游戏收入预计将保持稳定上升；
同时，根据标的公司自营游戏的历史经验情况，受节假日临近、以及年底标的公
司游戏推广活动的影响，其自营游戏年底的充值情况一般会较此前有所增长。根
据上述移动游戏生命周期及年底移动游戏收入的趋势判断，预计 2017 年 12 月标
的公司的主要游戏充值流水数将不低于 11 月，预计当月的移动游戏业绩也将环
比保持稳定增长。
综上所述，预计标的公司 2017 年全年预计的移动游戏业绩符合收益法评估
方法下对于标的公司 2017 年移动游戏营业收入及净利润的预期。
除前述移动游戏业务收入外，标的公司还有 G 站广告业务收入和第三方直
播业务收入。
2017 年，标的公司的 G 站广告业务主要采取 CPT 的计费方式，即按时间固
定收费。2017 年 12 月标的公司预计广告业务收入将与 11 月保持一致。
2017 年内，标的公司第三方直播业务收入较为稳定，预计 2017 年 12 月的
直播业务收入仍将保持平稳。
综上所述，根据目前标的公司 2017 年业务经营情况以及已实现业绩情况分
析，标的公司 2017 年已实现的业绩情况基本符合收益法评估方法下对于标的公
司 2017 年经营业绩的预测；且随着标的公司已上线游戏产品的快速发展，预计
标的公司 2017 年可以实现预期业绩水平。
二、标的公司未来业绩可实现性分析
（一）二次元行业具备较好的发展前景、且标的公司在二次元行业内获得
了较好的历史积累
1、二次元行业未来具备较好的发展前景
据产业研究智库数据，2014 年中国核心二次元用户规模达到 4,984 万人，而
7-1-1-185
泛二次元用户规模达到 1 亿人，二次元用户总人数近 1.5 亿。2015 年，这三项数
据分别增长至 5,939 万人、15,952 万人和 2.19 亿人，产生了约 2.6 亿二次元用户；
二次元行业市场规模不断扩大，产业市场规模已达到 1000 亿元人民币，中投顾
问预测 5 年后将迎来 1000 亿美元的市场份额。消费需求潜力正在迸发，且用户
人均每年在二次元文化周边消费 1700 元，这预示着强大的市场潜力，因此普遍
认为 2015 年为二次元元年。
自 2013 年起，二次元手游领域每年都会发生质的变化。经历 2013 年的萌芽、
2014 年起步、2015 年发展三个阶段后，2016 年二次元手游热度急速上升，《阴
阳师》、《崩坏 3》、《Fate/GrandOrder》、《如果的世界》、《异次元战姬》等手游，
都使得二次元市场的迅速升温。一方面，随着更多贴近核心人群的二次元游戏产
品推出，二次元用户/游戏用户的转化率有望进一步提升，创造增量市场；另一
方面，开发二次元市场也有望推动 ARPPU 值：增量二次元用户有较高的付费率，
随着这批年轻用户开始工作可支配资金更充裕，有望进一步增加在二次元手游上
的花费。近年来移动游戏产业市场销售收入也持续增长，2016 年实际销售收入
同比增长 59.2%，达到 819.2 亿元。自 2016 年以来，移动游戏重度化加剧，一批
由客户端游戏改编的移动游戏拥有良好付费习惯的优质用户，移动游戏用户
ARPPU 值快速提升。在客户端游戏市场，相关游戏企业重新找到了客户端游戏
定位，开始试水移动游戏行业，也推动了移动游戏市场规模的提升。此外，游戏
产业跨界联动加速，影视、动漫、小说、直播等关联产业的快速反哺游戏，为游
戏带来之前未开拓的用户群，促进用户增长，最终提升了游戏产业的收入。
综上所述，随着 2016 年下半年《战场双马尾》的良好效果，标的公司已针
对目标人群取得了多款符合目标人群需求的游戏 IP 及独家代理游戏，并已于
2017 年 8 月份起陆续上线运营。结合标的公司目前在二次元领域的成熟经验积
累、丰富的游戏储备以及未来二次元文化领域较好的市场前景，预计标的公司未
来承诺期的承诺业绩能够顺利实现，业绩预测及承诺存在合理性。
2、标的公司在二次元行业内获得了较好的历史积累
晨之科通过在游戏代理行业的经验沉淀，敏锐捕捉了二次元产业的商机，于
2015 年上线了畅销的二次元手游《白猫计划》，并创立了国内较早的二次元文化
社区 G 站，同时以此平台为基础正式向二次元游戏方向发展。通过以 G 站为窗
7-1-1-186
口，标的公司可以第一时间近距离获取二次元用户的群体特征、爱好属性、付费
习惯等，经过不断的试错，逐步可以有针对性地进行游戏内容的设置和付费情景
的优化，并不断调整游戏的运营模式，成为业内领先的二次元游戏厂商。
标的公司选取细分领域为切入口，占据了二次元细分游戏市场的先机，通过
G 站集聚了国内众多的二次元用户，完成了流量储备阶段的建设，同时依靠《白
猫计划》的成功发行奠定了其在国内二次元游戏厂商中的优势地位，在后续的游
戏项目中积攒了丰富的发行资源和经验，赢得了行业话语权。
报告期内，晨之科发行的主打游戏《白猫计划》、《新花千骨》、《战场双马尾》
分别于 2015 年 4 月、2015 年 8 月及 2016 年 6 月依次上线，均取得了较好的业
绩，其中《战场双马尾》上线后，获得良好的市场反响，自 2016 年 7 月至报告
期期末，已连续 11 个月充值流水超过 1,000 万元，注册用户数已呈快速增长趋
势。2016 年、2017 年 1-5 月，《战场双马尾》大陆地区累计实现充值流水分别为
11,038.07 万元、7,704.65 万元，为标的公司 2016 年、2017 年 1-5 月移动游戏业
务分别贡献收入 8,357.74 万元、6,070.66 万元。
（二）标的公司具备充足的游戏 IP 储备，且储备游戏具有较好的市场基础
目前，晨之科的游戏储备情况如下：
游戏 IP 来源 目标人群 对标产品
军事爱好者、卡牌用 巅峰战舰（英雄
铁甲舰队 原创
户 互娱）
坦克娘出击 原创 二次元、军事爱好者 舰娘（角川游戏）
二次元、卡牌用户、 放开那三国（巴
姬斗无双 三国历史
轻度 RPG 用户 别时代）
天天打波利（心
恶灵退散 神话传说 二次元、挂机玩家、
动游戏）
仙侠爱好者、回合制
大话许仙 神话传说 仙灵（世纪天成）
用户
IP 粉丝、轻度 RPG 暴走地下城（初
妖怪名单 IP 授权
用户、挂机玩家 见游戏）
二次元、休闲游戏用 仙境传说（心动
幻想计划 原创
户、ARPG 用户 游戏）
IP 粉丝、轻度 RPG EVA 破晓（新浪
AO IP 授权
用户 游戏）
IP 粉丝、卡牌用户， FATE GO
FSN IP 授权
2D 游戏用户 （BILIBILI）
IP 粉丝、武侠爱好
绣春刀 IP 授权 镇魔曲（网易）
者、MMO 用户
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拳皇 98（掌趣科
浪漫传说 IP 授权 IP 粉丝、卡牌用户
技）
18 岁至 40 岁用户，
梦幻封神 原创 MMO 回合制人群 梦幻西游，神武
20 岁以上，至 45 岁 皇室战争、列王
王国战争 原创 用户，战旗类 SLG 用户 纷争、率土之滨
MMORPG 用户群， 天龙八部、永恒
大明皇妃 IP 授权 影视剧 IP 用户群 纪元
大唐无双、太极
大宋北斗司 IP 授权 动作类游戏人群 熊猫
变身学院魔法少 二次元 arpg、动作游 白猫计划、永远
女战斗 IP 授权 戏+二次元用户群 的七日之都
FGO、螺旋境界
卡牌游戏+二次元用 线、乖离性百万亚瑟
魔法少女 IP 授权 户 王、死亡爱丽丝
重度强操作动作游 地牢猎手、天天
怪物地牢大冒险 原创 戏用户 炫斗
18 岁至 40 岁用户，
梦幻封神 原创 MMO 回合制人群 梦幻西游，神武
以 IP 开发进程较快、晨之科将在下一阶段力推的四款游戏为例：
《姬斗无双》是穿越题材的 RPG 手游，添加了 3D 卡牌和即时战斗元素，
以三国为背景设计卡牌人物的收集养成系统。2016 年《姬斗无双》在台湾地区
发行时，曾获得苹果推荐，并取得台湾地区免费下载榜第 4 名的成绩。该款游戏
于 2017 年 3 月 16 号在安卓平台（内地）上进行首次删档不计费内测，参与测试
的玩家超过一万人，封测开服第一天登录的游戏玩家就已超过五千，并得到了参
与测试的玩家们的一致称赞。且于 7 月 4 日开放了精英测试入口，于 7 月 18 日
开始计费测试，均取得了良好的市场反响。
《幻想计划》是标的公司自 2016 年开始大力筹划的二次元属性 ARPG 类游
戏，于今年 6 月 25 日完成首版公开测试，取得了较好的市场回应，在开测前 30
小时，《幻想计划》已在 TapTap 热门游戏预约榜飙升至前三名，此后又跃居第二。
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注：上述截图系《幻想计划》在 TapTap 的预约游戏排名，TapTap 是易玩（上海）网络科技有限公司
开发的游戏社区，向游戏玩家提供真实排行榜单和玩家评价，坚持编辑独立评测推荐。
《妖怪名单》是由晨之科旗下无尽工作室全力打造的 ARPG 精品二次元手
游。该款游戏系以腾讯动漫大热同名漫画为题材进行改编，自 2014 年 4 月连载
至今已累计超过 142 亿人气，长期位居腾讯动漫人气榜第一梯队。2014 年 12 月
同名网络动画第一季开播，截至现在播放量已经超过 3 亿。近期，腾讯推出了妖
怪名单网络动画第二季，也获得了较高的好评和热度。
《绣春刀》则改编自当前大热电影 IP，对晨之科来说是继《新花千骨》后
又一次影游联动的有益尝试。通常情况下，根据受欢迎的影视作品改编的游戏都
能更为容易的获得用户流量。《绣春刀 2》上映以来，获得了较好的口碑和评价。
（三）2017 年新游戏上线后取得较好收入
2017 年 8 月份以来，晨之科陆续推出新的游戏上线。新游戏上线后，逐渐
开始为晨之科的营业收入贡献份额，尤其是《铁甲舰队》，自上线后，市场反应
良好，营业收入保持稳定增长。晨之科主要的自营游戏及其营业收入情况如下：
单位：万元
游戏 总计 2017 年 6 月 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 2017 年 10 月 2017 年 11 月
战场双马尾 3,172.37 682.32 638.36 626.62 650.50 431.46 143.10
铁甲舰队 3,408.11 - - 737.41 860.28 754.95 1,055.47
姬斗无双 2,860.42 - - 1.74 14.78 670.02 2,173.88
7-1-1-189
大话许仙 1,194.71 - - - - 150.14 1,044.57
注：上述数据中，6-10 月份数据已经信永中和审计；11 月份数据未经信永中和审计。
（四）标的公司采取多种举措进一步提升游戏业绩
晨之科未来将采取多种措施进一步提升游戏业绩。主要措施如下：
1、通过对单款游戏的版本规划延长其生命周期
标的公司通过对游戏版本规划的各项内容进行有序的开发，在新功能的开放
和老系统的优化升级方面定期更新，使得用户乐于接受产品的更新迭代。只有持
续的、合理的推出新的游戏版本，才能够在游戏的中期甚至中后期得到较高的用
户留存，达到延长游戏生命周期的效果。晨之科未来将持续以 G 站为版本发布
和功能更新计划的主要阵地，有计划地更新卡牌、人物、技能等游戏各版本的内
容，延长产品的生命周期，而不通过过度消费用户对游戏的兴趣，提高短期游戏
收入，而损害用户对于标的公司的忠诚度。
2、尝试推进海外战略，进行游戏产品的海外授权与运营
同款游戏产品在各个地区都能具有回收能力，晨之科未来拟通过更大的游戏
覆盖区域，提高自身游戏的投入产出比。以《战场双马尾》为例，其上线一年就
已经进入长尾维护的阶段，而通过与海外发行商合作，晨之科也获取了部分海外
收入的分成，提高了手游的生命周期和收入来源，也侧面映证了标的公司游戏海
外布局的可行性。未来，晨之科将加强自主运营游戏在日本等海外的授权和运营，
提高单款游戏的盈利能力。
3、完善旗下游戏产品线，积极储备优质项目
未来的晨之科将在保持“二次元”的标签的同时，增加“最年轻的游戏体验”
的发行策略，覆盖 17~32 岁年龄区间的游戏人群。晨之科将通过产品线的拓展，
扩大旗下产品的可覆盖人群，缓解产量提升和市场增量放缓之间的矛盾。
晨之科后续产品将以多品类、细分化为指导思想，在卡牌、MMO、回合制、
ARPG 及 SLG 各个游戏类别中，分别推出基于影视或动漫 IP 的系列游戏产品，
以不同的玩法抓住多种类型用户，配合大 IP 的品牌营销触达泛二次元用户（产
品整体的收入的 15%将被持续用来进行产品推广），最终形成通过游戏口碑而引
7-1-1-190
发游戏用户间的自传播。
（五）晨之科其他业务收入也将保持稳定
除前述晨之科自己运营的游戏业务外，未来晨之科的营业收入还包括联运游
戏收入、广告业务收入及第三方直播业务收入。
鉴于 2017 年晨之科运营的 G 站将会把主要精力放在自己运营的游戏推广
上，出于谨慎性考虑，预计未来与其他游戏运营商联运的游戏规模将保持稳定。
故 2017 年 G 站全年的联运游戏收入根据 2017 年 1-5 月的发生额进行预测，未来
根据 2016 年的收入情况，系按 2000 万元/年的水平进行预测。
广告业务方面，标的公司未来还将持续与睿搜进行广告业务方面的合作，预
计广告位的投放会有进一步的增加；同时随着 G 站社区影响力的提升，未来广
告投放客户的数量也会增加。故本次对 2017 年广告投放收入考虑 20%的收入增
长率，2018 年及 2019 年增长率下滑至 15%，2020 年以后年度进一步下滑，至
2022 年及以后年度保持不变。
晨之科二次元直播内容服务方面，2016 年度晨之科与“友+”直播平台的合作
刚开展，“友+”平台出于自身推广等方面的考虑，分账比例较低；随着“友+”平台
二次元直播业务开展收到一定效果，“友+”方面小幅提高了与晨之科在二次元直
播业务合作中的分成比例。未来随着合作的加深，二次元直播带给“友+”平台推
广的边际效益下降，“友+”平台的分账比例将会有所提高。因此，预计晨之科直
播部分的业务收入会在 2017 年有所下降，并在 2018 年、2019 年持续下降，并
在以后年度保持稳定。
根据前述预测，晨之科 2017 年全年的主营业务收入将达到约 33,729.86 万元，
可实现的净利润约为 15,043.94 万元，预计可以实现承诺的 2017 年净利润。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、标的公司业绩
承诺的制订依据和可实现性”中进行修订披露。
7-1-1-191
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的业绩承诺系以二次元的行业发展空间为基础，根据标的公司历史经营业绩、储
备游戏、未来新上线游戏计划等情况进行合理的预测，业绩承诺有合理的依据，
具有可实现性。
7-1-1-192
27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购
晨之科 80%股权将增加商誉 139,160.18 万元，占上市公司截至 2017 年 5 月 31
日备考总资产比例 31%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体
测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编
制是否已充分辨认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、
特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》的相关规定
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）之第三
条之相关规定，上市公司分别取得晨之科 20%和 80%股权的两次收购，属于多
次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股
权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实
现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合
并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（二）本次交易形成商誉的测算过程
1、合并成本的计算方法
根据中文在线与晨之科，及其股东朱明、海通数媒、贝琛网森、优美缔、王
小川、孙宝娟、国鸿智臻签订《增资协议》及与朱明签订《股权转让协议》，上
市公司在本次交易前以 25,000.00 万元先行收购晨之科 20%的股权，在本次交易
7-1-1-193
通过监管部门审核后实施剩余 80%股权的资产交割程序。在合并日，以上述 80%
股权的公允价值作为合并成本，对购买日前持有的 20%的股权按照该股权在合并
日的晨之科的股权进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额计入假定完成
此交易即 2016 年 1 月 1 日之前投资收益。合并日，晨之科 100%股权的合并成本
为 184,075.00 万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据东洲评估师出具的上海晨之科信息技术有限公司以财务报告目的涉及
的可辨认资产及负债市场价值估值报告（东洲咨报字[2017]第 0831 号），2016 年
1 月 1 日晨之科可辨认净资产公允价值以 2017 年 5 月 31 日的可辨认净资产公允
价值为基础，考虑资产折旧摊销经营期间的损益计算得出，被购买方可辨认净资
产公允价值为 44,914.82 万元。
3、本次交易形成商誉的金额
本次交易形成商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值=139,160.18
万元。
备考财务报表中列报商誉=本公司初始的商誉+本次交易形成商誉
=140,935.40 万元。
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成
后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计
算并确认商誉。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表中对未在其财务报表中确认的无形资产的辨识和合理判断
晨之科所拥有的无形资产包括已经在财务报表中确认软件使用权，截至
2017 年 5 月 31 日，无形资产的余额为 4.93 万元；此外，晨之科还拥有未在财务
报表中确认的无形资产，主要包括商标、域名、美术作品及计算机软件著作权等，
上述资产的价值均已在备考合并报表及资产基础法评估中得到辨识及合理确认。
（一）备考合并报表编制确认的无形资产增值项
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 5 号》第一条之规定：
7-1-1-194
“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产
进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进
行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于
合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能
单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
本次备考编制中，确认晨之科拥有的无形资产（包括已在及未在其财务报表
中确认的全部无形资产）共计 17,279.10 万元。
（二）资产基础法评估过程中对无形资产的辨识和合理判断
晨之科未在财务报表中确认、可充分辨认和合理判断的无形资产主要为商
标、域名、美术作品及计算机软件著作权。
晨之科作为商标、域名、美术作品和计算机软件著作权的权利人，对其拥有
的上述无形资产有法定权利。同时，晨之科拥有的商标等无形资产一直为晨之科
日常经营所使用，晨之科作为国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司，
商标等无形资产能够为晨之科带来收益。因此本次资产基础法评估中，对商标、
域名、美术作品及计算机软件著作权采用收益法进行评估，通过估算未来收益期
内商标等无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作
为被上述无形资产的评估值。经收益法评估，标的公司全部无形资产的评估价值
为 17,279.10 万元。
截至评估基准日，晨之科依据《企业会计准则解释第 5 号》可充分辨认和合
理判断的全部无形资产情况如下：
1、商标
序号 商标证号 核定服务项目类别 名称 有效期
1 第 13577033 号 第9类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
2 第 13576968 号 第 35 类 晨之科 2015.2.7-2025.2.6
3 第 13577085 号 第 41 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
4 第 13577093 号 第 42 类 晨之科 2015.2.14-2025.2.13
5 第 18135916 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 G站 2016.12.7-2027.12.6
6 第 18136250 号 第 9 类 第 38 类 第 41 类 咕噜咕噜 2017.2.14-2027。2.13
7 第 18697755 号 第9类 暴风城勇士 2017.1.28-2027.1.27
8 第 18135848 号 第3类 GULUGULU 2017.3.14-2027.3.13
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2、计算机软件著作权
序号 登记号 名称 发证日期
1 2013SR142785 Stella SDKV1.2 2013.12.10
2 2014SR088201 怪物神枪手 V1.0 2014.7.1
3 2015SR198836 进击！自由之翼 V1.0 2014.12.17
4 2015SR105995 超能特工队 V1.0 2015.6.15
5 2015SR106021 疯狂拖车 V1.0 2015.6.15
6 2015SR106325 哥拉斯来袭 V1.0 2015.6.15
7 2015SR106006 水境迷踪 V1.0 2015.6.15
8 2015SR106963 飞猪历险记 V1.0 2015.6.15
9 2015SR106026 布丁连连看 V1.0 2015.6.15
10 2015SR106924 饥饿游戏 V1.0 2015.6.15
11 2015SR106835 暗黑领地 V1.0 2015.6.15
12 2015SR1241678 YeSDKV1.0 2015.12.3
13 2016SR001775 暴走喵星人 V1.0 2016.1.4
14 2016SR001333 咕噜咕噜 GuluGulu G 站（iOS 版）V1.3.1 2016.1.5
15 2016SR019837 咕噜咕噜 GuluGulu G 站 V1.3.1 2016.1.27
16 2016SR172295 甜蜜室友 V1.0.7 2016.7.08
17 2016SR183183 18 梦境异闻录 V2.6.5 2016.7.15
18 2016SR288649 FSNV0.5.4 2016.10.11
19 2016SR316247 精英大乱斗 V1.0 2016.11.2
20 2016SR345276 命运之夜 V0.3.1 2016.11.29
21 2016SR349173 妖怪名单 V1.0.1 2016.12.02
3、美术作品
序号 登记号 作品名称 登记日期
1 国作登字-2016-F-00296167 GULUGULU 标识 2016.8.5
2 国作登字-2016-F-00296166 咕噜咪标识 2016.8.5
3 国作登字-2016-F-00296168 Q 版咕噜咪标识 2016.8.5
4 国作登字-2017-F-00351268 GuluGulu 标识 2017.1.16
5 国作登字-2016-F-00305924 咕噜游戏标识 2016.8.25
6 国作登字-2017-F-00351269 咕噜扭蛋标识 2017.1.16
4、域名
序号 网站备案号 网站名称 备案的网址域名
上海晨之科信息技术
1 沪 ICP 备 14052609 号-4 morningtec.cn
有限公司
2 沪 ICP 备 14052609 号-5 YeSDK 平台 yesdk.com,yesdk.cn
3 沪 ICP 备 14052609 号-6 木瓜鸭 papayaya.cn
4 沪 ICP 备 14052609 号-7 咔嚓咔嚓 gacha.cn
5 沪 ICP 备 14052609 号-8 木瓜小鸭 gachagacha.cn
6 沪 ICP 备 14052609 号-9 飞特网 fateonline.cn, fategame.cn
gulugame.cn,fsngame.cn,fsngame.com
7 沪 ICP 备 14052609 号-10 咕噜小站
,shaungmawei.cn,shaungmawei.com
8 沪 ICP 备 14052609 号-11 双马尾 shuangmawei.net
9 沪 ICP 备 14052609 号-13 晨之科 morninggroup.cn
10 沪 ICP 备 14052609 号-14 猫之茗消消乐 mzmxxl.com
7-1-1-196
11 沪 ICP 备 14052609 号-15 晨之科咕噜咕噜 gulugulu.cn
晨之科咕噜游戏发行
12 沪 ICP 备 14052609 号-16 gulugames.cn
平台
13 沪 ICP 备 14052609 号-17 晨之科咕噜 gulu.io
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辩
认和合理判断晨之科拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后
上市公司财务状况、盈利能力分析/（一）本次交易前后上市公司资产负债情况
分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在备考合并报表编制中，已经充分辨识了晨之科拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产、并合理确认了上述资产的价值；
2、。本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理具有合理性。上市
公司完成对晨之科全部股权的收购后，将根据会计准则及相关法规的规定对本次
交易形成的商誉进行会计处理。
（二）会计师核查意见
经核查，信永中和会计师认为：
上市公司完成对晨之科全部股权的收购后，将根据会计准则及相关法规的规
定对本次交易形成的商誉进行会计处理。本次交易形成商誉的确认依据、计算方
法、会计处理具有合理性。
在备考合并报表编制中，已经充分辨认晨之科拥有的但未在其财务报表中确
认的无形资产。上市公司完成对晨之科全部股权的收购后，每年末将根据会计准
则及相关法规的规定对本次交易形成的无形资产进行减值测试。
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（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
在备考合并报表编制中，已经充分辨识了晨之科拥有的但未在其财务报表中
确认的无形资产、并合理确认了上述资产的价值。
7-1-1-198
其他补充事项—晨之科相关诉讼情况及最新进展
一、计算机软件开发合同纠纷
（一）诉讼背景
2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏委托开发及分成合同》（以
下简称“《游戏开发合同》”或“涉案合同”），约定由晨之科委托星米网络在
2015 年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对手机游戏《Fate/stay night》（以
下简称“标的游戏”或“涉案游戏”）进行开发并完成标的游戏的正式上线，星
米网络应在 2018 年 8 月 31 日前向晨之科提交标的游戏满足合同附件一“版本验
收标准”的不删档付费版本。标的游戏正式上线后，由晨之科继续负责标的游戏
的版本升级及维护工作，星米网络负责提供后续开发及技术支持服务。
（二）诉讼审理情况
2017 年 9 月 14 日，星米网络向上海知识产权法院申请诉前财产保全，请求
冻结晨之科银行存款 89,076,339.54 元，或查封、冻结、扣押晨之科的其他等值
财产。2017 年 9 月 15 日，上海知识产权法院作出民事裁定书[（2017）沪 73 财
保 6 号]，同意星米网络的诉前财产保全申请。根据上海知识产权法院出具《财
产保全清单》，截至 2017 年 9 月 22 日，其已冻结晨之科在上海浦东发展银行股
份有限公司龙茗路支行的账号 98030154740002747，保全金额为 19,349,426.41
元，保全期限为 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。另根据晨之科提供的说
明，2017 年 11 月 21 日，晨之科另外四个银行账户被冻结，被冻结资金合计约
35,417,184.16 元。截至 2017 年 11 月 24 日，晨之科已被冻结的银行账户资金
总额为 61,586,484.14 元。（注：晨之科于上海浦东发展银行龙茗路支行开立的
银行账户因自 2017 年 9 月 22 日后有收入入账，因此冻结金额较 2017 年 9 月 22
日冻结金额有所增加。）
2017 年 9 月 28 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，星
米网络起诉状诉称晨之科（以下亦称“被告”）晨之科怠于提供版权方监修反馈
意见并以自己的行为表明不再履行双方间合同义务，构成事实违约。星米网络请
7-1-1-199
求法院判令晨之科支付星米网络游戏开发费用人民币 18,635,585.54 元、违约赔
偿金人民币 30,422,754 元，合计人民币 49,076,339.54 元；判令晨之科赔偿星
米网络预期利益损失人民币 40,000,000 元。此外，在庭审期间，星米网络补充
增加诉讼请求，要求解除星米网络与晨之科于 2015 年 11 月 26 日签订的《游戏
委托开发及分成合同》。
2017 年 10 月 19 日，上海知识产权法院发出传票，传唤晨之科于 2017 年 11
月 8 日上午 9 时 45 分到庭参加开庭审理。
2017 年 11 月 23 日，上海知识产权法院作出民事判决，驳回原告星米网络的
诉讼请求。该案案件受理费人民币 487,181 元，由原告星米网络负担。
（三）诉讼最新进展
2017 年 12 月 5 日，星米网络向上海知识产权法院递交上诉申请。次日，星
米网络向上海知识产权法院递交《撤回上诉申请书》，因双方于 2017 年 12 月 5
日就计算机软件开发合同纠纷一案达成和解，因此提出撤回上诉。
2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交撤销财产保全申请书，
因双方于 2017 年 12 月 5 日就该诉讼纠纷达成和解且星米网络已撤回针对该诉讼
一审判决的上诉申请并放弃上诉权利，因此星米网络申请上海知识产权法院撤销
对晨之科的财产保全。
截至本回复签署日，晨之科被冻结银行账户均已解冻。
综上，晨之科已于计算机软件开发合同纠纷一审审理中胜诉且与星米网络达
成和解，该诉讼不会对晨之科的正常经营及本次重组造成不利影响。
二、计算机软件著作权侵权纠纷
（一）诉讼背景
2015 年 11 月 25 日，晨之科与星米网络签署《游戏开发合同》，约定由晨之
科委托星米网络在 2015 年 11 月 25 日至 2018 年 8 月 31 日期间对标的游戏进行
开发并完成标的游戏的正式上线。
2015 年 12 月 25 日，星米网络将开发的 Fate/stay night 命运之夜游戏 V1.0
于中国版权保护中心办理计算机软件著作权登记，后于 2016 年 4 月 27 日对该计
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算机软件著作权作变更登记，变更后计算机软件名称为“星米 Fate/stay night
命运之夜游戏 V1.0”。
2016 年 10 月 11 日、11 月 29 日，晨之科分别办理取得《晨之科 Fate/stay
night 命运之夜手机游戏软件 V0.5.4》（登记号：2016SR288649）、《晨之科命运
之夜手机游戏软件 V0.3.1》（登记号：2016SR345276）两项计算机软件著作权登
记证书。
（二）诉讼审理情况
2017 年 11 月 14 日，上海知识产权法院受理星米网络的立案申请并立案，星
米网络于起诉状内诉称晨之科将星米网络开发的游戏软件占为己有并在中国版
权保护中心登记的行为侵害了星米网络的著作权，并向上海知识产权法院提起诉
讼。
2017 年 11 月 15 日，上海知识产权法院向晨之科发出传票，传唤晨之科于
2018 年 1 月 4 日上午 9 时 15 分到庭参加庭前会议。
（三）诉讼最新进展
2017 年 12 月 6 日，星米网络向上海知识产权法院递交《撤诉申请书》，因双
方于 2017 年 12 月 5 日就计算机软件著作权权属纠纷一案达成和解，因此提出撤
回起诉申请。
2017 年 12 月 11 日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》，作出准予撤回
起诉裁定。
综上，该诉讼不会对晨之科的正常经营及本次重组造成不利影响。
三、重组报告书补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、行政处罚、刑事
处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况/（二）重大诉讼、仲裁”
中补充披露。
7-1-1-201
（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司关于中国证券监督管理
委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（171962号）之反馈意
见回复》之盖章页）
中文在线数字出版集团股份有限公司
年 月 日
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