中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



                     中文在线数字出版集团股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

     一、独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见

     经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调
整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公
司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的
相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并同意提交公司股
东大会审议。


     二、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独
立意见

     我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司向江苏银行股份有限
公司北京中关村支行申请人民币综合授信额度，公司控股股东童之磊先生为公司
申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规
定。我们同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意提交股
东大会审议。
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                                   独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                 2018 年 2 月 28 日