证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-037
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关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具相应法律意见。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票
所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年 4 月 29 日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核
实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
4、公司于 2016 年 5 月 26 日，完成了首次授予的股票期权与限制性股票在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票
期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70 万
股限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万股股票
期权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
5、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议
案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的
议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第
三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为
2016 年 8 月 30 日，同意公司向 4 名激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票。
6、2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本
121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。
7、公司于 2016 年 12 月 5 日分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决
定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回
购股份共计 146,442 股；同时因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期限
制性股票数量调整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 2
月 14 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、公司于 2017 年 3 月 17 日分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 7
月 21 日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、公司于 2017 年 4 月 12 日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017
年 7 月 21 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回
购注销完成后，首次授予的激励对象由 32 名变更为 29 名，首次授予的限制性股
票数量由 3,322,489 股变更为 3,095,132 股。
10、2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本
284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
11、公司于 2017 年 8 月 9 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651
股；同时因公司实施了 2016 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为
7,244,889 股，调整后的限制性股票价格为 10.00 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 52 名激励对象的行权资格，
28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一
个行权/解锁期行权/解锁。
13、公司于 2017 年 10 月 18 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4 名激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁
条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、公司于 2018 年 4 月 24 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第
三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预
留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数
4 人，回购股份共计 759,877 股，回购价格为 10 元/股；预留授予部分回购人数 2
人，回购股份共计 448,063 股，回购价格为 10.25 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因、数量及价格
根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与
限制性股票实施考核管理办法》，由于第三期股票期权与限制性股票激励计划原
首次授予激励对象宋洁、金晖、王建韬、曲远剑，原预留授予激励对象王海明、
崔嵬，因个人原因已离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有
关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解锁的全部限制性股票共计1,207,940股，占公司目前股本总额的0.16%。
首次授予部分回购股份共计759,877股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回
购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要
再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
(二)回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购
价款合计为12,191,415.75元。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对
象人数变为24人，首次授予限制性股票数量调整为5,978,428股，预留授予限制性
股票激励对象人数变为2人，预留授予限制性股票数量调整为296,194股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量(股) 比例 减少(股) 数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通股 239,920,079 30.95% 1,207,940 238,712,139 30.84%
其中：高管锁定股 735,956 0.09% 735,956 0.10%
首发后限售股 64,020,004 8.26% 64,020,004 8.27%
股权激励限售股 4,972,712 0.64% 1,207,940 3,764,772 0.49%
首发前限售股 170,191,407 21.96% 170,191,407 21.99%
无限售条件流通股 535,257,355 69.05% 535,257,355 69.16%
总股本 775,177,434 100.00% 1,207,940 773,969,494 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事
项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、
授予与调整》等相关法律法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程
序合法合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核实意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由
于第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象宋洁、金晖、王建
韬、曲远剑，原预留授予激励对象王海明、崔嵬，因个人原因已离职，已不符合
公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消
上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
1,207,940股，占公司目前股本总额的0.16%。首次授予部分回购股份共计759,877
股，回购价格为10.00元/股，预留授予部分回购股份共计448,063股，回购价格
为10.25元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所对于本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
相关事项发表如下法律意见：本次回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议公告；
2、第三届监事会第十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司回购注
销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
