中信证券股份有限公司

               关于中文在线数字出版集团股份有限公司

              2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、公司）于 2015
年 1 月 21 日在深交所创业板上市，持续督导期间为 2015 年 1 月 21 日至 2018
年 12 月 31 日。因公司非公开发行股票方案启动，公司决定聘请中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作的保
荐机构，并于 2015 年 9 月 30 日公告。中信证券从 2015 年 9 月 30 日起承接公司
首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2015 年 9 月 30 日至
2018 年 12 月 31 日。

    中文在线 2016 年非公开发行 A 股项目已于 2016 年 8 月 15 日在深交所创业
板上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，中文在线
非公开发行 A 股的持续督导期间 2016 年 8 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日。

    中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对中文在线出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查。
核查的具体情况如下：

一、中文在线基本情况

    公司设立于 2000 年 12 月 19 日。设立时注册资本人民币 30 万元，由童之磊
和熊尚煌共同组建，设立时注册地址为北京市海淀区知春路 82 号。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发
行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元。2015 年 1 月 21 日，公
司于深交所创业板上市，股票简称“中文在线”，证券代码“300364”。

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公

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司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）核准，公司获准非公开发
行不超过 3,000 万股新股。2016 年 7 月 22 日，公司向 5 名发行对象非公开发行
了 42,735,042 股新增股份，本次非公开发行新增股份于 2016 年 8 月 15 日在深圳
证券交易所上市。

    公司主营业务为面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为
数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字
内容增值业务。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

     合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整、提高经营效率和效果、促进企业实现战略发展。

  （二）公司建立内部控制制度遵循的原则

     1. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公
司及所属单位的各种业务和事项。

     2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。

     3. 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

     4. 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

     5. 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。

三、内部控制要素

  （一）内部控制环境

     1.公司的治理机构

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    公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事
会、监事会等治理机构，及相关议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公
司章程》所规定的各项职责。公司重大决策事项，如批准公司的经营方针和重
大投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通
过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。公司
的利润分配方案、收购兼并、对外投资、对外担保、委托理财、资产抵押、关
联交易、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策在股东大会授
权范围内由董事会决定，超过授权范围的事项董事会通过后上报股东大会审议。
董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事
会部分职权，但法律法规或章程中规定必须由股东大会、董事会行使的职权除
外。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事
和高级管理人员执行公司职务时是否有违反法律法规及侵害公司和股东利益
的行为进行监督，并对公司财务状况进行检查。

    公司建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公
司高级管理人员（包括总经理、执行总经理、常务副总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在
重大资金和资产的运用、重大合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定
限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分
管的工作。

    2.公司的组织结构

    公司根据业务特点设置各部门，并明确规定了各部门的主要职责，形成各
司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司
组织运营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面发挥了至关重要的作用。

    公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对子公司的经营计划、资金调
度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

    3.内部审计

    公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司
内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
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    4.人力资源政策

    公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    5．企业文化建设

    公司的目标是成为世界级文化教育集团。公司董事会负责企业价值观、精
神、经营理念和行为规范等企业文化要素的确立和有效实施。监事会对董事会
建立与实施的企业文化要素进行监督。经理层负责组织领导企业文化的日常建
设与运行。

 （二）风险评估

    公司建立有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇
到的包括经营风险、政策风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

 （三）控制活动

    1. 控制措施

    公司在交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、财产保护控制等方
面实施了有效的控制程序。

 (1) 交易授权控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同采取不同的交易授权。对于经常发
生的销售业务、采购业务、费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部
门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、对外担保、购买或
出售重大资产、资产抵押、债权债务重组、转让股权、关联交易等重大交易，
按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

 (2) 责任分工控制

    公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，
在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工
制度：如将现金出纳和会计核算人员分离；将各项交易业务的授权审批与具体
经办人员分离等。
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 (3) 会计系统控制

    公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立
了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭
证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般凭证均预先编号。重要单
证、重要空白凭证均设专人保管，并设登记簿由专人记录。经营人员在执行交
易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计部门登记入相应账户，后
打印会计凭证并依序归档。

 (4) 财产保护控制

    公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、
会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记
录的完整得到了根本保证。

    2. 内部控制的实施情况

 (1) 生产经营及财务管理

    生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制
定与指标的分解、年度经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、
统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要资产采购计划，统一签订对外经
济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。

 (2)   市场营销管理

    根据公司既定发展战略和年度销售目标，各事业部结合本部门的实际情况
制定事业部年度销售计划和营销方案。各事业部销售部门通过分析客户需求，
市场情况和竞争对手情况，制定销售价格方案，引导公司及时调整经营计划。

 (3) 成本费用核算与管理控制方法

    公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范
围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正
确计算成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费

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用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策
提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，
提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分
级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

 (4) 资产管理控制

    公司已制定了《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管
理制度》、《无形资产管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、财产记录、账实核
对等措施，按照公司制定的《财务管理制度》合理的计提资产减值准备，并将
估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

 (5) 投资管理、对外担保、关联交易

    公司制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理
制度》。在公司章程及相关内部控制制度中规定了对外投资、担保事项、关联
交易的决策权限，对投资管理、对外担保、关联交易的审批程序、决策权限、
信息披露等进行了详细规定。

 (6) 募集资金使用

    公司制定《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金管理办法》，严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金
采取专户存储、专款专用的原则，由财务中心进行统一管理，并由内部审计师
对募集资金的存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期
报告中予以披露。

 （四）信息与沟通

    公司为提高控制效率，运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适
应的信息系统，减少人为操作因素。公司建立了反舞弊机制，发布了《举报管
理制度》，规范调查流程，确保将反舞弊落到实处。 此外，公司发布了《利益
冲突管理规定》，防止损害公司利益的行为发生，同时合理保护员工利益。

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  （五）内部监督

       公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的营运质量、经济效益、
内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的
建议，以及纠正、处理违规的意见。

四、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

  （一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

       1. 监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公
司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高
管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督
和评价。

    2. 内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关
人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会
计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度
执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵
循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未
遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取相应的措施。

  （二）公司内部控制的问题

    公司的内部控制不存在重大缺陷及重要缺陷，但仍需要在以下方面进一步
强化内部控制：

  1.     进一步加强项目投资管理，包括优化项目投资策略、加强可行性研究、
投后跟踪管理、专项会计系统控制、合理计提减值准备等。

  2.     进一步加强财务信息系统的优化，实现合同管理系统和财务系统的打通。

  （三）内部控制有效性的结论

    综上所述，公司管理当局认为，公司已按照《内部会计控制规范－基本规范》、
《上市公司内部控制指引》等规定要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，保证各项业务活动能够有效可控进行，保护资产的安全和完整，保
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证会计资料的真实、合法、完整，达到了公司内部控制目标，截止 2017 年 12
月 31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的，不存在重大缺陷。

六、保荐机构核查意见

    在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日对中文在线的持续督导期间，中信
证券通过审阅公司会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、
访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制
度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进
行了核查。

    经核查，保荐机构认为：中文在线已建立了较为健全的法人治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，中文在线《2017 年度内部控
制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     孙珊珊                  李艳梅




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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