中信证券股份有限公司

关于中文在线数字出版集团股份有限公司控股股东为公司申请银行

                     授信提供担保之关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司控股股东为公司申请银行授信提供担保之关联交易事项进行了核查，
并发表如下核查意见：

       一、 担保情况概述

    1、关联交易事项

       中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十三次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于申请综合授信额度
的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，
公司拟向广发银行北京新外支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向招商银行北
京德胜门支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向华夏银行北京魏公村支行申请
不超过 1 亿元综合授信额度，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供连带
责任保证担保，并签署最高额保证合同，保证人在保证合同项下承担的担保最高
额不超过人民币 40,000 万元（广发银行北京新外支行不超过 2 亿元、招商银行
北京德胜门支行不超过 2 亿元）。

       2、关联关系

       童之磊先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，童之磊先生为公司关联自然人，该事项构成了关联交
易。

       3、审议情况
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    2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》，董事长童之磊为关联方，回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董
事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。此项交易
尚需获得股东大会的批准。

    二、关联方基本情况

    童之磊，1975 年出生，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、
总经理。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟向广发银行北京新外支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向招商银
行北京德胜门支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向华夏银行北京魏公村支行
申请不超过 1 亿元综合授信额度，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生提供
连带责任保证担保，并签署最高额保证合同，保证人在保证合同项下承担的担保
最高额不超过人民币 40,000 万元（广发银行北京新外支行不超过 2 亿元、招商
银行北京德胜门支行不超过 2 亿元）。

    本次担保构成关联交易。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    上述公司关联方为公司银行授信提供的连带责任保证担保，支持了公司的发
展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全
体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司银行授信提供的保证担保
的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通
过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项
予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本保荐机构同意上述关联方为
公司银行授信提供的保证担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。


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（以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司控股股东为公司申请银行授信提供担保之关联交易的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                     孙珊珊                 李艳梅




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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