证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2018-029

                中文在线数字出版集团股份有限公司

                第三届监事会第十一次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第十一次会议于 2018 年 4 月 24 日在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中
心 14 层公司会议室召开。会议通知于 2018 年 4 月 14 日发出，会议应参加监事
3 人，实际参加监事 3 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》及有关法律、法规的有关规定。会议由监事会主席张金生先生召集
并主持，与会监事以现场结合通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：

     一、审议通过了《关于<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》

     具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2017 年度监事会工作报告》。

     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     二、审议通过了《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》；

     监事会经核查认为：《公司 2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2017 年度财务状况和经营成果。具体内容请详见中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网。

     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     三、审议通过了《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》；
     监事会经核查认为：公司 2017 年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见公司于中
国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司 2017 年年度报告》、
《公司 2017 年年度报告摘要》。

     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     四、审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配预案>的议案》；

    公司 2017 年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股本 775,674,085 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.14 元人民币(含税)，共计派发现金红
利 10,859,437.19 元（含税）。

    监事会经核查认为：公司拟定的 2017 年度利润分配预案符合公司目前生产
经营的实际情况，符合《公司章程》等相关文件的规定。

     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     五、审议通过了《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；

     监事会经核查认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定
使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管
理违规的情形。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网同期披露的《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

     六、审议通过了《关于<公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

     监事会经核查认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，
并在 2017 年度得到了有效的执行，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。具
体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网同期披露的《关于会计政策变更的公告》。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    八、审议通过了《关于上海晨之科信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺完
成情况的议案》

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科 2017 年度审计
报告（XYZH/2018SHA20160 号），经审计的晨之科扣除非经常性损益后净利润为
15,148.82 万元，较原股东业绩承诺数 15,000 万元多 148.82 万元，业绩承诺完
成率为 100.99%。具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网同期披露的《关于上海晨之科信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情
况的公告》。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

   九、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
   监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》
和《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由
于第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予激励对象宋洁、金晖、王建
韬、曲远剑，原预留授予激励对象王海明、崔嵬，因个人原因已离职，已不符合
公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消
上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
1,207,940 股，占公司目前股本总额的 0.16%。首次授予部分回购价格为 10.00
元/股，预留授予部分回购价格为 10.25 元/股。董事会关于本次回购注销限制性
股票的程序符合相关规定，合法有效。
   具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

    十、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

    同意公司向广发银行北京新外支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向招商
银行北京德胜门支行申请不超过 2 亿元综合授信额度、向华夏银行北京魏公村支
行申请不超过 1 亿元综合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。

    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    十一、审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交
易的议案》

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。

    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    特此公告。




                                中文在线数字出版集团股份有限公司监事会
                                                         2018 年 4 月 24 日