中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见




                     中文在线数字出版集团股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

     一、关于公司 2017 年度利润分配预案独立意见

     公司 2017 年度利润分配预案与公司经营实际情况、业绩及未来发展相匹配，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，符
合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定。同意公司 2017 年度利润
分配预案提交公司股东大会审议。

     二、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往几年对公司的审计工作中，
恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，较好地完成了公司委托的各项工
作，且该事务所具备相关资质条件。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度的审计机构。

     三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司 2017 年度内部控制自
我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，认为《公司
2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。随着公司的不断发展，
外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还将不断修订、更新和完
中文在线数字出版集团股份有限公司                               独立董事意见



善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

     四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

     经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

     五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见

     经过认真审核《关于中文在线数字出版集团股份有限公司董事、监事、高级
管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》，我们认为：该事项结合了公司实际情况，
有利于进一步促使公司董事、监事、高级管理人员和独立董事勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

     六、关于会计政策变更的独立意见

     经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理
变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

     七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     由于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划原首次授予限制性股票中
四名激励对象及预留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第
三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上
述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
1,207,940 股，占公司目前股本总额的 0.16%。首次授予部分回购股份共计
759,877 股，回购价格为 10.00 元/股，预留授予部分回购股份共计 448,063 股，
回购价格为 10.25 元/股。
     我们认为：上述回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创
业板信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
中文在线数字出版集团股份有限公司                              独立董事意见



等相关法律法规及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。
因此我们同意上述事项。

     八、独立董事关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独
立意见

     我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司控股股东童之磊先生
为公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法
规的规定。我们同意控股股东为公司申请银行授信提供担保的关联交易，并同意
提交股东大会审议。

     九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况专项说
明的独立意见

     经核查，报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况，
也没有发生对外担保的事项。

     （以下无正文）
中文在线数字出版集团股份有限公司                               独立董事意见



     （本页无正文，为中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见之签字页）




     独立董事签字：




             何庆源                王志雄                 薛    健




                                                       2018 年 4 月 24 日