证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-047
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三期股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于 2018 年 5
月 2 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有
关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
出具相应法律意见。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所
必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年 4 月 29 日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核
实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
4、2016 年 5 月 26 日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期
权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70 万股
限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万股股票期
权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
5、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、
《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，
并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票
期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月
30 日，同意公司向 4 名激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票。
6、2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本
121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。
7、2016 年 12 月 5 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决
定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回
购股份共计 146,442 股；同时因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期限
制性股票数量调整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 2
月 14 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017 年 3 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 7
月 21 日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017 年 4 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017
年 7 月 21 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回
购注销完成后，首次授予的激励对象由 32 名变更为 29 名，首次授予的限制性股
票数量由 3,322,489 股变更为 3,095,132 股。
10、2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本
284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
11、2017 年 8 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651
股；同时因公司实施了 2016 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为
7,244,889 股，调整后的限制性股票价格为 10.00 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 52 名激励对象的行权资格，
28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一
个行权/解锁期行权/解锁。
13、2017 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4 名激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁
条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第
三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预
留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数
4 人，回购股份共计 759,877 股，回购价格为 10 元/股；预留授予部分回购人数 2
人，回购股份共计 448,063 股，回购价格为 10.25 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2018 年 5 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 46 名激励对象的
行权资格，24 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励
对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
二、董事会关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个
行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）股票期权
第三期股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
3、业绩考核目标： 公司 2015 年营业收入为 390,246,185.64 元，公
以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的 司 2017 年营业收入为 716,779,582.45 元，相比
增长率不低于 60%。 于 2015 年，公司 2017 年营业收入增长率为
83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《中文在线数字出版集团股份有限公司 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权
第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考 条件。
核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合
格。
（二）限制性股票
第三期限制性股票激励计划设定的解锁条件 是否满足行权条件的说明
2、中文在线未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
4、业绩考核目标： 公司 2015 年营业收入为 390,246,185.64 元，公
以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的 司 2017 年营业收入为 716,779,582.45 元，相比
增长率不低于 60%。 于 2015 年，公司 2017 年营业收入增长率为
83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。
4、根据《中文在线数字出版股份有限公司第三 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 条件。
理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
三、股票期权行权股票来源、第三期股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权/解锁期可行权/解锁/解锁激励对象、可行权/解锁股票期权/限制性股票数
量及行权价格
（一）股票期权
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、第三期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
获授的股票期权 本次可行权数量 本次可行权比
姓名 职务
数量（股） （股） 例
核心骨干（46 人） 535,886 160,766 30%
合计（46 人） 535,886 160,766 30%
3、本次可行权股票期权的行权价格：20.39 元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2018
年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 28 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至定期报告公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至定期报告公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（二）限制性股票
1、第三期限制性激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及限制性股票数量：
获授的限制性股 本次可解锁数量 本次可解锁比
姓名 职务
票数量（股） （股） 例
谢广才 常务副总经理 993,301 297,990 30%
张帆 董事 496,651 148,995 30%
副总经理、董事会秘
王京京 496,651 148,995 30%
书
核心骨干（21 人） 3,991,825 1,197,548 30%
合计（24 人） 5,978,428 1,793,528 30%
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。第三期股票期权激励股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市
条件。
五、独立董事对关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《第三期股票期权与
限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与限制性股票激励计
划》中规定的不得行权/解锁的情形；
2、经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《第三期股票期权与限制性股
票激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票
激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制
性股票的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）与解锁安排（包
括解锁日、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 46 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定
的第二个行权期内行权，同意 24 名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
六、监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的核实意见
监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个
行权/解锁期可行权/解锁的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名
单进行核查，公司 46 名激励对象的行权资格合法、有效，24 名激励对象的解锁
资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/
解锁。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划第二期可行权/解锁事项的审核意见
经核实，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的 46 名激励对象在第
二个行权期绩效考核达标，24 名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作
为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁激
励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第三期股票期权
与限制性股票激励计划》规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件。
八、律师意见
公司本次激励计划的行权/解锁事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
第三期股票期权激励计划可行权/解锁激励对象所缴纳的个人所得税由公司
代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权/限制性股票处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第三期股票期权与限制性股票
激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失
效，由公司注销。
激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内行权，在解锁期内未
解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票失效
由公司回购注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第三期股票期权与限制性
股票激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁/不完全解锁的，
未解锁限制性股票由公司回购注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
在第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期全部行权的基础上，
本次行权后，公司股本总额将由 773,969,494 股增至 774,130,260 股，股东权益将
增加 3,278,018.74 元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见；
4、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会对
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁事项的审核意见；
5、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相
关事项的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 3 日
