证券代码：300364        证券简称：中文在线           公告编号：2018-066


                中文在线数字出版集团股份有限公司

                第三届董事会第十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议于 2018 年 7 月 4 日在北京市东城区东总布胡同 58 号天润财富中心
14 层召开，会议通知于 2018 年 6 月 29 日发出。应参与会议董事 7 名，实际参
与会议董事 7 名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以
通讯方式投票表决，一致形成如下决议:

    一、审议并通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回
购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》

    同意终止实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的
股票期权 160,766 份，回购并注销尚未解锁的限制性股票 1,971,244 股。

    具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的公司《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
解锁的全部限制性股票的公告》。

    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，获得通过。

    二、审议并通过了《关于终止执行<公司第三期股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    鉴于公司董事会拟终止《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》，亦
终止执行与之配套的《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件。

    张帆先生属于本次激励计划的激励对象，回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，获得通过。

    三、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    同意使用部分闲置募集资 51,600 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过
董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    四、审议并通过了《关于公司全资子公司申请综合授信额度的议案》

    为了满足公司全资子公司上海晨之科信息技术有限公司日常经营发展的需
要，同意其向民生银行上海自贸区分行支行申请不超过 2,000 万元综合授信额度、
向浦发银行上海闵行支行申请不超过 5,000 万元综合授信额度、向中信银行上海
吴中路支行申请不超过 3,000 万元综合授信额度，向招商银行上海吴中路支行申
请不超过 3,000 万元综合授信额度，向上海银行市北分行申请不超过 500 万元综
合授信额度，具体授信额度以银行实际审批为准。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    五、审议并通过了《关于公司股东及公司为全资子公司提供担保暨关联交
易的议案》

    鉴于公司全资子公司上海晨之科信息技术有限公司拟向银行等金融机构申
请综合授信额度，公司持股5%以上股东朱明先生作为第一顺位担保方提供个人无
限连带责任保证，公司提供连带责任保证担保，在保证书项下承担的保证最高额
不超过13,000万元人民币。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于公司股东及公司为全资子公司提供担保暨关联交易的公告》。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

    六、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    鉴于公司董事会拟注销《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》，回
购注销部分已授予未解锁的限制性股票，回购注销限制性股票数量共计1,971,244
股。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司总股本将由773,969,494
股减至771,998,250股，注册资本由77,396.9494万元变更为77,199.8250万元。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    七、审议并通过了《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》

    因上述注册资本变更，故对公司章程进行相应修订，修订情况如下：
                修订前                                   修订后
第六条      公司注册资本为人民币         第六条      公司注册资本为人民币
77,396.9494 万元                         77,199.8250 万元
第十九条 公司股份总数为 773,969,494 股， 第十九条 公司股份总数为 771,998,250 股，
均为普通股。                             均为普通股。

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公
司章程》。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。

    八、审议并通过了《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》

    具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

    特此公告。




                                     中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                                  2018 年 7 月 4 日