中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



                     中文在线数字出版集团股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在
线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件规定，作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我
们对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如
下独立意见：

     一、独立董事关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票的独立意见

     鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持
良好的增长，但由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较
大的波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划
无法到达对激励对象的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三期股
票期权与限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 160,766 份，回购并注
销尚未解锁的限制性股票 1,971,244 股，我们认为：公司拟终止实施第三期股票
期权与限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有
关规定，注销/回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。此外，公司回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利
影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价
值。因此，我们同意董事会关于终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划
的决定，同意回购并注销尚未解锁的限制性股票 1,971,244 股，并同意提交股东
大会审议。

     二、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
中文在线数字出版集团股份有限公司                                 独立董事意见



     本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金 51,600 万元暂时补充流
动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

     三、独立董事关于公司股东及公司为全资子公司提供担保暨关联交易的独
立意见

     我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司股东朱明先生及公司
为子公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法
规的规定。我们同意公司股东及公司为子公司申请银行授信提供担保的关联交易，
并同意提交股东大会审议。



                                          独立董事：何庆源、王志雄、薛健
                                                           2018 年 7 月 4 日