证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-068
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关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授
予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已
授予未解锁的全部限制性股票的议案》，虽然公司 2017 年度归属于上市公司股东的
净利润较去年同期增长 121.22%，业绩保持良好的增长，但由于公司股价二级市场
波动，原激励计划难以达到预期激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施
第三期股票期权与限制性股票激励计划，同意注销尚未行权的股票期权 160,766 份，
回购并注销尚未解锁的限制性股票 1,971,244 股，与之配套的《公司第三期股权激励
计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本终止事项尚需提交公司股东大会审议，
现将有关事项说明如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法
律意见。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016 年 4 月
29 日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三
期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规
定。
4、2016 年 5 月 26 日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限
制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70 万股限制性股票，
授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万股股票期权，行权价格为
101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
5、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于
向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日
召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制
性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 30 日，同意公司向 4 名
激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票。
6、2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本 121,747,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9.856505 股。
7、2016 年 12 月 5 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计
146,442 股；同时因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调
整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股，调整后的期权行权价
格为 51.03 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律
意见。2017 年 2 月 14 日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017 年 3 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激
励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 7 月 21 日，公
司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017 年 4 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激
励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/股。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 7 月 21 日，
公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首
次授予的激励对象由 32 名变更为 29 名，首次授予的限制性股票数量由 3,322,489
股变更为 3,095,132 股。
10、2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本 284,525,220
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
11、2017 年 8 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651 股；同时因公司实
施了 2016 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 7,244,889 股，调整后
的限制性股票价格为 10.00 元/股；调整后的期权数量为 602,934 股，调整后的期权
行权价格为 20.39 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相
应法律意见。
12、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 52 名激励对象的行权资格，28 名
激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁
期行权/解锁。
13、2017 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票
第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第
三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励
对象在第一个解锁期解锁。
14、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预留授予部分
中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数 4 人，回购股份
共计 759,877 股，回购价格为 10 元/股；预留授予部分回购人数 2 人，回购股份共
计 448,063 股，回购价格为 10.25 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见。
15、2018 年 5 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 46 名激励对象的行权资格，
24 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/
解锁期行权/解锁。
16、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购
注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施公司第三期股票期权
与限制性股票激励计划，决定注销尚未行权的股票期权160,766份，回购并注销尚未
解锁的限制性股票1,971,244股，与之配套的《公司第三期股权激励计划实施考核管
理办法》等文件一并终止。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
公司于 2016 年 4 月推出了第三期股票期权与限制性股票激励计划，公司 2017
年度归属于上市公司股东的净利润为 7,752.71 万元，较去年同期增长 121.22%，虽
然公司业绩保持良好的增长，但由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票
价格发生了较大的波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实
施激励计划无法到达对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，
充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后决定终止
实施第三期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性
股票。
本次终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级
市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司
和全体股东创造价值。
三、回购注销数量、价格、资金来源
（一）回购注销数量
本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 1,971,244
股。其中首次授予部分共计 1,793,528 股，占公司目前股本总额的 0.23%。预留授予
部分共计 177,716 股，占公司目前股本总额的 0.02%。
（二）回购注销价格
根据《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的
权益完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格和尚未行权的期权的行权价格做相应的调整。
公司于 2018 年 5 月 29 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年年度
权益分派方案，并于 2018 年 6 月 15 日披露了 2017 年年度权益分派实施公告：以公
司总股本 775,674,085 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.140 元人民币现金（含税）；
该方案已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕。
首次授予的限制性股票价格调整为：
P＝（P0-V）=（10.00-0.014）=9.99 元/股
预留限制性股票价格调整为：
P＝（P0-V）=（10.25-0.014）=10.24 元/股
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价
款共计 19,729,271.58 元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 237,663,603 30.71% -1,971,244 235,692,359 30.53%
首发前限售股 170,191,407 21.99% 0 170,191,407 22.05%
首发后限售股 64,020,004 8.27% 0 64,020,004 8.29%
股权激励限售股 1,971,244 0.25% -1,971,244 0 0.00%
高管锁定股 1,480,948 0.19% 0 1,480,948 0.19%
二、无限售条件流通股 536,305,891 69.29% 0 536,305,891 69.47%
三、总股本 773,969,494 100.00% -1,971,244 771,998,250 100.00%
五、终止本次股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不
予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 426.5 万元在 2018 年加速
提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次
终止及注销激励计划需在 2018 年共计提 426.5 万元股份支付费用。公司本次终止激
励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由
于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规
定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常
经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理
团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的有关规定，公司终止
本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失
去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
六、后续跟进措施
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方
式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，
充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并
继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展，为
股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-
股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励
计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
七、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
鉴于公司推出第三期股票期权与限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持良
好的增长，但由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的
波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划无法到
达对激励对象的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三期股票期权与
限制性股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 160,766 份，回购并注销尚未解锁
的限制性股票 1,971,244 股，我们认为：公司拟终止实施第三期股票期权与限制性股
票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销/回购
数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生重大影响。此外，公司回购注销已授予未解锁的全部限制
性股票，可以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于
生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意董事会关
于终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划的决定，同意回购并注销尚未解
锁的限制性股票 1,971,244 股，并同意提交股东大会审议。
八、监事会意见
鉴于公司继续实施第三期股票期权与限制性股票激励计划将难以达到预期的激
励目的和激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施第三期股票期权与限制性
股票激励计划，注销尚未行权的股票期权 160,766 份，回购并注销尚未解锁的限制
性股票 1,971,244 股。经核查，公司本次终止实施第三期股票期权与限制性股票激励
计划并注销/回购注销已授予尚未行权的股票期权/已授予未解锁限制性股票的程序
符合相关规定，本次终止实施本次终止实施限制性股票激励不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止实
施第三期股票期权与限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止
执行《第三期股权激励计划实施考核管理办法》。
九、律师法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的必要法定
程序，尚需取得股东大会的批准。公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司终止第三期股
票期权与限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 4 日
