中信证券股份有限公司

           关于中文在线数字出版集团股份有限公司股东

      为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司股东为公司申请银行授信提供担保之关联交易事项进行了核查，并发
表如下核查意见：

    一、 关联担保情况概述

    1、关联交易事项

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十七次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司股东及公司为
全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，为了满足日常经营发展的需要，公司
全资子公司上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）拟向民生银行
上海自贸区分行支行申请不超过 2,000 万元综合授信额度、向浦发银行上海闵行
支行申请不超过 5,000 万元综合授信额度、向中信银行上海吴中路支行申请不超
过 3,000 万元综合授信额度，向招商银行上海吴中路支行申请不超过 3,000 万元
综合授信额度；公司持股 5%以上股东朱明先生作为第一顺位担保方为上述银行
融资提供个人无限连带责任保证，公司为上述银行融资提供连带责任保证担保。

    2、关联关系

    朱明先生持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，朱明先生为公司关联自然人，该事项构成关联交易。

    3、审议情况


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    2018 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于公司股东及公司为全资子公司提供担保暨关联交易的议
案》，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意
见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

    二、被担保人基本情况

     公司名称       上海晨之科信息技术有限公司
     设立日期       2013 年 9 月 25 日
     公司类型       有限责任公司
     注册资本       1,373.2030 万元
     注册地址       上海市奉贤区星火开发莲塘路 251 号 14 幢 20728 室
 统一社会信用代码   913101120781934391
    法定代表人      朱明
                    从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、
                    技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信
     经营范围
                    设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技
                    术的进出口业务。

    晨之科是公司全资子公司。

    三、第一顺位担保方及关联方基本情况

    朱明先生，身份证号码：3101081979****，是公司持股 5%以上股东。现任
晨之科董事长兼总经理。

    四、关联担保的主要内容

    公司全资子公司晨之科为了满足日常经营发展的需要，拟向银行等金融机构
申请合计不超过 13,000 万元人民币综合授信额度（向民生银行上海自贸区分行
支行申请不超过 2,000 万元综合授信额度、向浦发银行上海闵行支行申请不超过
5,000 万元综合授信额度、向中信银行上海吴中路支行申请不超过 3,000 万元综
合授信额度，向招商银行上海吴中路支行申请不超过 3,000 万元综合授信额度），
由朱明先生为上述银行融资提供担保并承担无限连带责任，由公司提供连带责任
保证担保并签署最高额保证合同，保证人在保证合同项下承担的担保最高额不超
过人民币 13,000 万元。


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    截止本核查意见公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 0 元，公
司对控股子公司提供的担保总额为人民币 0 元（不含本次担保），无逾期担保。

       五、交易目的和对上市公司的影响

       本次公司股东及公司为全资子公司银行授信提供的连带责任保证担保，支持
了子公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东及公司对子公司
的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影
响。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：公司上述关联方为公司子公司银行授信提供的个
人无限连带责任保证的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经
公司董事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了独立意见。本保荐机构同意上述关联方为公司子公司银行
授信提供的保证担保。本事项尚需提交公司股东大会审议。

       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司股东为子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：
                    孙珊珊                 李艳梅




                                      保荐机构：中信证券股份有限公司




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