证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-089
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期
权与限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票数量为 3,675,835 股，占本
次回购前公司总股本的 0.47%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为 33 人，其中首次授予限制性股票激
励对象 29 人，预留限制性股票激励对象 4 人。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由
775,674,085 股变更为 771,998,250 股。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016 年 4 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
出具相应法律意见。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，
《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必
须的全部事宜。
3、2016 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016
年 4 月 29 日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核
实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
4、2016 年 5 月 26 日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期
权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34 名激励对象授予 174.70 万股
限制性股票，授予价格为每股 49.78 元。向 62 名激励对象授予 15.24 万股股票
期权，行权价格为 101.35 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 30 日。
5、2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年年度权益分派：以公司股本
121,747,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.197130 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.856505 股。
6、2016 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、
《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，
并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票
期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 8 月
30 日，同意公司向 4 名激励对象授予 41.6986 万股预留限制性股票，授予价格
为 25.67 元/股。
7、2016 年 12 月 5 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2015 年度权益分派，公司第三期
限制性股票数量调整为 3,322,490 股，调整后的限制性股票价格为 25.06 元/股，
调整后的期权行权价格为 51.03 元/股；由于 2 名激励对象因个人原因离职，董
事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限
制性股票，回购股份共计 146,442 股，回购价格为 25.06 元/股；公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017 年 2 月 14 日，公
司完成上述 2 名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017 年 3 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
1 名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397 股，回购价格为 25.06 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2017 年 4 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2
名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 143,960 股，回购价格为 25.06 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017
年 7 月 21 日，公司完成上述 3 名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017 年 8 月 1 日，公司实施了 2016 年年度权益分派：以公司股本
284,525,220 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.400319 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.011986 股。
10、2017 年 8 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。因公司实施了 2016 年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整
为 7,244,889 股，调整后的限制性股票价格为 10.00 元/股，调整后的期权数量
为 602,934 股，调整后的期权行权价格为 20.39 元/股；由于 1 名激励对象因个
人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651 股，回购价格为 10.00 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。本次限制
性股票的回购注销手续包含上述 1 名激励对象限制性股票的回购注销。
11、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 52 名激励对象的行权资格，
28 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一
个行权/解锁期行权/解锁。
12、2017 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制
性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4 名激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁
条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
13、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第
三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中 4 名激励对象及预
留授予部分中 2 名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数
4 人，回购股份共计 759,877 股，回购价格为 10 元/股；预留授予部分回购人数
2 人，回购股份共计 448,063 股，回购价格为 10.25 元/股。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。本次限制性股票的回购注销
手续包含上述 6 名激励对象限制性股票的回购注销。
14、2018 年 5 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 46 名激励对象的
行权资格，24 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励
对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
15 、 2018 年 6 月 22 日 ， 公 司 实 施 了 2017 年 年 度 权 益 分 派 ： 以 公 司 股 本
775,674,085股为基数，向全体股东每10股派0.140元人民币现金（含税）。
16、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨
回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施公司第三期股
票期权与限制性股票激励计划，决定注销尚未行权的股票期权160,766份，回购
并注销尚未解锁的限制性股票1,971,244股，其中首次授予部分回购人数24人，
回购股份共计1,793,528股，预留授予部分回购人数2人，回购股份共计177,716
股；因公司实施了2017年年度权益分派，首次授予的限制性股票价格调整为9.986
元/股，预留限制性股票价格调整为10.236元/股。公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划配套的《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并
终止，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。上
述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票的回购注
销手续包含上述26名激励对象限制性股票的回购注销。
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划共向38名激励对象授予了限制
性股票。公司分别于2017年2月14日以及2017年7月21日，完成5名激励对象限制
性股票的回购注销手续，本次限制性股票回购注销涉及人数为剩余33人。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量、价格
本次回购注销的限制性股票数量共计 3,675,835 股，占本次回购前公司总股
本的 0.47%。具体情况如下：
1、公司于 2017 年 8 月 9 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议，2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公
司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票
实施考核管理办法》，由于 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第三期
股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 1,704,591
股，其中首次授予部分回购人数 5 人，回购股份共计 1,256,528 股，回购价格为
10.00 元/股；预留授予部分回购人数 2 人，回购股份共计 448,063 股，回购价
格为 10.25 元/股。
2、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，2018年7月20日召开的2018年第二次临时股东大会决议，审议通过
了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的
全部限制性股票的议案》，虽然公司业绩保持良好的增长，但由于宏观经济和市
场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，激励价格远高于目前二
级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划无法到达对激励对象的激励效果。
为保护公司及广大投资者的合法权益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计
划，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施第三期股票期权与限制性股票激励
计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票共计1,971,244股，其中首次授
予部分回购人数24人，回购股份共计1,793,528股，回购价格为9.986元/股；预
留授予部分回购人数2人，回购股份共计177,716股，回购价格为10.236元/股。
（二）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购
价款合计为 36,887,197.31 元，信永中和会计师事务所已出具《验资报告》。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例(%) 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 239,100,170 30.82 - 3,675,835 235,424,335 30.50
其中：首发前限售股 170,191,407 21.94 - - 170,191,407 22.05
首发后限售股 64,020,004 8.25 - - 64,020,004 8.29
股权激励限售股 3,675,835 0.47 - 3,675,835 - -
高管锁定股 1,212,924 0.16 - - 1,212,924 0.16
二、无限售条件股份 536,573,915 69.18 - - 536,573,915 69.50
三、股份总数 775,674,085 100.00 - 3,675,835 771,998,250 100.00
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 25 日
