中信证券股份有限公司

                关于中文在线数字出版股份集团有限公司

      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文
在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016 年
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金发表核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，公司非公开发行股票
4,273.5042 万 股 新 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 46.80 元 ， 募 集 资 金 总 额
1,999,999,965.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。

     二、募集资金投资项目情况

                                                                          单位：万元

序                                                 募集资金承诺投      调整后投资总
                      项目名称
号                                                     资总额              额
 1    基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目              94,634.65        94,634.65
 2           在线教育平台及资源建设项目                   94,634.65        49,678.62
 3     支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价                   0.00        44,956.03
 4                  补充流动资金                           6,000.00         6,000.00
                       合   计                          195,269.31        195,269.31

     本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项
                                          1
目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在
本次募集资金到位后予以置换。

    三、已置换募集资金情况

    1、公司于 2016 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 7 月 31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于 IP 的
泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币 80,534,558.34
元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2016-081）。

    2、公司于 2016 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 8
月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，公司置换的以自筹资金预先投入募集资金投资
项目“基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民
币 69,351,053.52 元；自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日止，公司置换的
以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项
共计人民币 11,183,504.82 元。具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披
露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告》（公告编号：2016-135）。

    3、公司于 2017 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年 11 月 1 日
至 2017 年 10 月 31 日止，公司置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在
线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币 29,732,747.99 元。具体内容请
详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-179）。

    四、本次以自筹资金预先投入募投项目情况

    自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止，公司拟置换的以自筹资金预先


                                      2
投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币
87,008,856.03 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数
字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2018BJA10589），对
募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。具体情况如下：

                                                                        单位：元

                                                                    自 2017 年 11 月 1
                               募集资金拟投入                       日至 2018 年 8 月
序号           项目名称                              实施主体
                                   金额                             31 日止以自筹资
                                                                      金投入的金额
                                                 北京中文在线教育
1                                                                       50,488,645.18
        在线教育平台及资源建                     科技发展有限公司
                                970,000,000.00
        设项目                                   湖北中文在线数字
2                                                                       36,520,210.85
                                                 出版有限公司
        合计                                                            87,008,856.03

    五、履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 87,008,856.03 元置换预先
已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

    2、监事会审议情况

    公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 87,008,856.03 元置换预先
已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集
资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益之情形。同意公司使用募集资金 87,008,856.03 元置换预先已投入
募投项目的自筹资金。


                                      3
    六、保荐机构核查意见

    本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
之情形。本次置换议案已经公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会
第十六次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。

    综上，保荐机构同意中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项。




    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                          李艳梅                  黄新炎




                                       保荐机构：中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日




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