证券代码：300364               证券简称：中文在线               公告编号：2019-008

                      中文在线数字出版集团股份有限公司

                          关于修订《公司章程》的公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2
日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
变更登记的议案》，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，并结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行了修订；同时，因
一名发起人股东名称发生变更，拟对《公司章程》中的发起人股东名称进行修订。
具体修订情况如下：
序
                      修订前                                  修订后
号
      第十八条    公司发起人情况如下：       第十八条    公司发起人情况如下：
       序号          发起人姓名/名称          序号           发起人姓名/名称
           …   …                                …    …
1
                北京掌中达信息科技有限责任              北京创造栗信息科技有限责
           13                                     13
                公司                                    任公司
      …                                     …
      第二十三条 公司在下列情况下，可以依    第二十三条 公司在下列情况下，可以依
      照法律、行政法规、部门规章和本章程的   照法律、行政法规、部门规章和本章程的
      规定，收购本公司的股份：               规定，收购本公司的股份：
      （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
      （二）与持有本公司股票的其他公司合     （二）与持有本公司股份的其他公司合
      并；                                   并；
2     （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权
      （四）股东因对股东大会作出的公司合     激励；
      并、分立决议持异议，要求公司收购其股   （四）股东因对股东大会作出的公司合
      份的。                                 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
      除上述情形外，公司不得进行买卖本公司   份的；
      股份的活动。                           （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                                             转换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                              益所必需。
                                              除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
                                              股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以       第二十四条 公司收购本公司股份，可以
    选择下列方式之一进行：                    选择下列方式之一进行：
    （一）交易所集中竞价交易方式；            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                          （二）要约方式；
3   （三）中国证券监督管理部门认可的其他      （三）中国证监会认可的其他方式。
    方式。                                    公司依照本章程第二十三条 第（三）项、
                                              第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                              本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                              方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条         第二十五条 公司因本章程第二十三条第
    第（一）项至第（三）项的原因收购本公      （一）项、第（二）项规定的情形收购本
    司股份的，应当经股东大会决议。公司依      公司股份的，应当经股东大会决议；公司
    照第二十三条规定收购本公司股份后，属      因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
    于第（一）项情形的，应当自收购之日起      项、第（六）项规定的情形收购本公司股
    10 日内注销；属于第（二）项、第（四）     份的，应当经三分之二以上董事出席的董
    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。   事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购      公司依照本章程第二十三条规定收购本
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    的本公司股份，将不超过本公司已发行股      公司股份后，属于第（一）项情形的，应
    份总额的 5％；用于收购的资金应当从公      当自收购之日起 10 日内注销；属于第
    司的税后利润中支出；所收购的股份应当      （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
    1 年内转让给职工。                        个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                              第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                              计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                              已发行股份总额 10%，并应当在三年内转
                                              让或者注销。



    除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
    本次《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》尚需提交公司 2019 年
第一次临时股东大会审议。


    特此公告。


                                     中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                                   2019 年 1 月 8 日