证券代码：300364        证券简称：中文在线           公告编号：2019-014

                  中文在线数字出版集团股份有限公司

                   关于子公司业绩的风险提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
重大资产重组收购的标的公司上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之
科”）2018 年度承诺业绩未完成。

    1、公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，预计对晨之科相关资产计
提减值；同时公司因收购晨之科产生的商誉也将大幅计提减值。

    2、公司将按照《业绩承诺补偿协议》的规定，由晨之科原股东朱明对公司
进行补偿。

    上述因素预计对公司 2018 年度净利润的影响金额为-130,000 万元至
-165,000 万元。

    一、重大资产重组的基本情况
    1、2016 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的议案》，以现金 25,000 万元增资及
收购获得晨之科 20%的股权。
    2、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的相关议案，审议通过了重组
报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
等其他与本次交易方案相关的文件。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资
产为晨之科剩余 80%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产价值，
由上海东洲资产评估有限公司采用市场法进行评估。经评估，标的资产截至 2017
年 5 月 31 日的评估价值为 186,030.00 万元，经公司与交易对方协商确定标的资
产的交易价格为 147,260.00 万元。

    根据公司与朱明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺
补偿协议》，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019
年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
15,000 万元、人民币 22,000 万元、人民币 26,400 万元。如果实际利润低于上
述承诺利润，朱明应按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定进行补偿。

    3、2017 年 9 月 20 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。
    4、2017 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准中文在线数字出版集
团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220 号），
核准公司向朱明等发行 64,020,004 股股份购买相关资产。
    5、2018 年 3 月 5 日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科 80%的
股权过户事宜完成工商变更登记。至此，公司持有晨之科 100%的股权。
    6、2018 年 3 月 27 日，公司披露了《中文在线数字出版集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本
次新增股份的发行价格为 15.98 元/股，新增股份数量为 64,020,004 股，上市日
期为 2018 年 3 月 29 日。
    二、相关减值准备情况及对公司的影响
    2018 年以来，宏观环境较为严峻，游戏行业面临日渐严格的监管环境以及
游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，预计晨之科 2018 年度不能完成承
诺业绩 22,000 万元。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估事务所对晨之科 2018 年度财务数据进行审计和资产减值测试评估。预计晨
之科 2018 年度业绩与承诺业绩存在巨大差距。
    1、经初步测算，截止到 2018 年 12 月 31 日，晨之科账面资产总额为 38,047.97
万元，存在大额应收账款、大额预付款项等账面资产，存在资产减值迹象。
    2、公司收购晨之科形成合并商誉 125,390.14 万元。根据《企业会计准则第
8 号-资产减值》的相关规定，公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对晨之科商誉
进行减值测试，预计存在较大商誉减值风险。

    3、根据公司与朱明签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期内，标的公
司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则朱明
应当在当年度向中文在线进行补偿。
    综合上述晨之科商誉减值、供合并净利润、业绩补偿及业绩补偿股份的公允
价值变动和资产减值等因素，预计对公司 2018 年净利润的影响金额为-130,000
万元至-165,000 万元。以上数据公司是基于谨慎性原则作出测算，目前审计及
评估工作仍在进行中，审计机构也将根据后续提供资料的情况进行调整，最终数
据以会计师事务所审计的财务数据为准。

    三、其他相关事项

    1、公司将持续关注审计及评估的进展情况，配合审计及评估机构开展工作，
并采取积极有效的应对措施。

    2、公司将严格按要求及时履行相关信息披露的义务。

    3、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以
上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。




    特此公告。

                                  中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

                                                           2019 年 1 月 31 日