证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-020
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）
于 2019 年 1 月 31 日收到深圳交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部
《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的问询函（创业板问询函【2019】
第 55 号）》（以下简称“问询函”），公司对问询函所述问题逐项予以落实，有关
情况汇报如下：
问题一：你公司于 2018 年 3 月通过发行股份及支付现金方式收购晨之科 80%
股权，交易作价 147,260 万元，此前你公司已于 2016 年 11 月以 2.5 亿元现金
增资晨之科获得 20%股权。晨之科 2016 年度、2017 年度实现净利润 9,711.3 万
元、15,148.82 万元。业绩承诺方承诺晨之科 2017 年度、2018 年度、2019 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 1.5 亿元、2.2 亿元、2.64
亿元。你公司称晨之科 2018 年经营业绩远低于预期，预计无法完成承诺业绩。
请你公司：
（一）补充说明晨之科 2018 年预计经营业绩，结合行业地位、经营情况等
分析说明晨之科未能完成 2018 年承诺业绩的原因及合理性，晨之科的历史业绩
是否真实；
回复如下：
1、补充说明晨之科 2018 年预计经营业绩，结合行业地位、经营情况等分
析说明晨之科未能完成 2018 年承诺业绩的原因及合理性
公司于 2018 年 3 月通过发行股份及支付现金方式收购上海晨之科信息技术
有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权，根据已披露的《中文在线数字出版集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，预计
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晨之科 2017 年度净利润 15,043.94 万元，2018 年度净利润 22,083.01 万元。
根据晨之科及其管理层反馈，受游戏行业监管环境变化，晨之科 2018 年游
戏业务收入、G 站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑，均未达到承诺业绩。
（1）晨之科 2018 年游戏业务收入大幅下滑
2015 年至 2017 年，晨之科的营业收入主要由移动游戏收入、G 站广告收入
和第三方直播收入构成，其中，游戏收入贡献较大，2016 年起，晨之科的移动
游戏收入占其全部营业收入的 70%左右。
2018 年游戏业务收入受游戏行业监管环境变化、一系列收紧政策后，晨之
科在游戏版号停发之后并未有新游戏上线，2018 年主要收入贡献仍然主要为之
前的游戏项目，晨之科的游戏版权资源储备未能如期上线运营导致游戏收入未如
预期带来较大的增长，故晨之科于 2018 年年中后转向海外发行，但由于海外上
线时间较短加之宣发力度致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
游戏业务收入变动情况如下表：
项目 2018 年度未审数 2018 年度原预计数 2017 年度
游戏收入 16,229.09 万元 60,957.35 万元 22,972 万元
1）2015 年度至 2017 年度晨之科游戏业务运营情况
①晨之科移动游戏业务所处行业保持增长态势
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）、国际
数据公司（IDC）联合发布的《2016 中国游戏产业报告》，2016 年，中国游戏用
户达到 5.66 亿人，同比增长 5.90%，其中，移动游戏用户数量达到 5.28 亿人，
同比增长 15.90％；2016 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同
比增长 59.20%。移动游戏依然是用户及销售收入成长最快的一个细分游戏市场。
同时，晨之科移动游戏业务主要面向的二次元人群近年来队伍在逐渐壮大，
细分市场以及商业模式也逐步清晰。伴随着其主要受众“90 后”、“95 后”逐
步成熟并成为社会贡献力量，二次元文化逐渐成为社会中不可缺少的主流文化元
素、带来巨大的经济效益。根据易观智库《二次元专题研究报告》指出，2016
年，我国二次元用户规模将由 2015 年的 7,038 万人增长至 10,103 万人，且随着
中国互联网用户对二次元文化接受度的进一步提升，未来我国二次元用户规模仍
将保持快速增长，对二次元产品的需求势必将进一步增加。
②G 站的发展及用户数的增长加速了移动游戏业务的增长
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G 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区，在功能上
为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次元
相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以及
各种独家福利如攻略礼包等。2016 年底，G 站月活用户数达到 265.32 万人，相
对于 2015 年底的 67.71 万人，增长 291.85%。
③晨之科自身移动游戏业务进入快速增长阶段
晨之科经过 2014 年、2015 年在移动游戏行业沉淀经验：选取细分领域为切
入口，占据二次元细分游戏市场的先机；借助 G 站集聚了国内众多的二次元用户，
完成了流量储备阶段的建设；通过代理发行多款游戏产品，为后续的游戏项目积
攒了丰富的发行资源和经验；同时依靠《白猫计划》、《新花千骨》的成功发行，
奠定了晨之科在移动游戏行业的知名度。进入 2016 年，伴随着新的游戏《战场
双马尾》的上线，晨之科厚积而薄发，取得了较好的业绩，为报告期内晨之科移
动游戏业务收入贡献了较多的份额。
④晨之科主要游戏收入情况
2015 年、2016 年、2017 年，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》
三款主要游戏是晨之科移动游戏业务收入增长的主要来源，其充值流水及收入匹
配情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
战场双马尾 9,339.80 48.00% 8,357.74 83.03%
姬斗无双 4,392.22 22.57%
铁甲舰队 4,098.99 21.06%
大话许仙 1,627.80 8.37%
白猫计划 1,176.59 11.69% 819.07 51.62%
新花千骨 531.80 5.28% 767.67 48.38%
合计 19,458.81 100.00% 10,066.13 100.00% 1,586.74 100.00%
由上表可知 2015-2016 年，《战场双马尾》、《白猫计划》和《新花千骨》
三款主要游戏是晨之科移动游戏业务收入增长的主要来源，2017 年《战场双马
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尾》依然是主要收入来源，同时晨之科代理发行的《铁甲舰队》、《大话许仙》、
《姬斗无双》等游戏产生的收入逐步增加。
2）晨之科 2018 年度游戏运营情况
①行业重大变化
2018 年 3 月 29 日，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通
知》：“由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限”。
2018 年 8 月 30 日，教育部发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》：实
施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提
示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
2018 年 9 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于印发完善促进消费体制
机制实施方案（2018—2020 年）的通知》：“推进网络游戏转型升级，规范网
络游戏研发出版运营；培育形成一批拥有较强实力的数字创新企业；建立健全公
共数据资源开放共享体系”。
②晨之科的应对
晨之科在游戏版号停发之后并未有新游戏上线，2018 年主要收入贡献仍然
主要为之前的游戏项目，晨之科于 2018 年年中后转向海外发行，但由于海外上
线时间较短加之宣发力度大致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
③晨之科游戏业务与原预计情况对比
游戏行业监管环境变化，版号停发导致晨之科的游戏版权资源储备不能如期
上线运营，导致游戏收入并未如预期带来较大的增长反而较 2017 年度大幅减少，
同时海外市场于 2018 年年中后起步，收入尚未形成量级规模。
主要游戏运营情况如下：
发行区 2018 年度收入 2018 年原预 2017 年度
项目
域 金额（未审） 计收入情况 收入情况
境内代理游戏
姬斗无双 中国 4,481 万元 2,339 万元 4,666 万元
铁甲舰队 中国 2,743 万元 668 万元 4,310 万元
幻想计划 中国 1,867 万元 5,032 万元 18 万元
铁甲战姬 中国 1,396 万元 1,021 万元 781 万元
绣春刀 中国 17,050 万元
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浪漫传说 中国 7,909 万元
妖怪名单 中国 7,844 万元
大话许仙 中国 814 万元 3,663 万元 1,628 万元
战场双马尾 中国 9,339 万元
Fate 中国 4,581 万元
其他代理游戏项目 中国 736 万元 112 万元
境外代理游戏
深渊地平线 日本 2,115 万元
神无月 日本 993 万元
恶灵退散 日本 421 万元 229 万元
AO 日本 7,909 万元
其他代理游戏项目 日本 28 万元
联运游戏
进击的部落 中国 556 万元
萌娘契约 中国 869 万元
圣剑崛起 国内 110 万元 2,000 万元 195 万元
阴阳师 国内 13 万元 56 万元
其他联运游戏项目 54 万元 115 万元
其他项目 国内 486 万元 712 万元 299 万元
合计 16,229 万元 60,957 万元 22,972 万元
（2）晨之科 2018 年度 G 站广告业务收入、第三方直播业务大幅下滑
1）G 站广告业务
晨之科立足于二次元文化的传播交流，拥有跨移动端和 PC 端的 G 站平台，
于 2015 年 10 月正式上线运行。G 站定位为二次元文化服务社区，旗下包括二次
元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”。截至 2017 年 12
月，报告期内平均每月活跃用户逐步增长,活跃用户由 2015 年底 10 万增至 2017
年 12 月 270 万，已成为国内领先的专注于二次元游戏的下载和推广平台。G 站
除发行推广晨之科代理的移动游戏外，还开展游戏联运业务，即发行其他游戏代
理商推出的移动游戏。借助 G 站的二次元属性，晨之科在“咕噜游戏”平台成功
联运了《进击的部落》、《正妹无语》、《数码宝贝》等一批具有市场影响力的
二次元手游，巩固了 G 站在二次元游戏领域的行业地位。此外，G 站还利用自身
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平台优势从事广告推广业务，进一步拓宽 G 站的业务范围。
G 站广告业务依托用户活跃度，受行业大环境影响， 站日活持续大幅下降，
故原广告委托方于 2018 年年中终止了相关业务，致使 G 站广告业务收入未实现
预计承诺。
2）第三方直播业务
2016 年 4 月，晨之科将业务拓展至二次元网红直播行业。晨之科与第三方
直播平台合作，通过对经纪公司签约主播进行二次元文化培训，为直播平台提供
二次元元素相关的直播内容，吸引具有二次元属性的用户流量。
直播行业市场流量 2018 年已出现向头部集中的明显趋势，小公司的直播平
台逐渐被淘汰，同时小视频 app 崛起如快手、抖音等，短视频占据了用户大量时
间，对长视频、直播等领域都造成了一定的冲击，截至 2018 年 6 月，网络直播
用户规模达到 4.25 亿，较去年年末仅微增 294 万，用户使用率为 53%，较 2017
年末下降 1.7 个百分点直播市场景气度大不如前，故晨之科于 2018 年下半年终
止了此项业务，致使第三方直播业务也未实现预计承诺。
综上，晨之科及其管理层认为：晨之科受游戏行业整体市场影响，2018 年
度经营均未达到预期。
2、晨之科的历史业绩是否真实
（1）晨之科于重大资产重组期间，相关业务数据的真实性、业绩的真实性
情况已进行核查，重组反馈时对业绩真实性的答复情况如下
证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 27 日下发《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈通知书》（中国 171962 号）（以下简称“《反馈意见》”），其
中有以下两个问题涉及对历史业绩真实性的回复：
1）反馈意见问题：14.申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，
晨之科实现主营业务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元，净
利润-1,762.68 万元、9,711.2 万元、4,498 万元。请你公司结合业务开展、游
戏充值流水等情况，补充披露晨之科报告期内收入和净利润增长的主要原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：经核查，独立财务顾问以及会计师认为：晨之科报告期内
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收入和净利润的增长符合晨之科的业务开展特点，与行业的增长态势相匹配，
且通过执行相关核查程序，认为晨之科的收入和净利润的增长是合理的。
2）反馈意见问题：15.申请材料显示，晨之科主营业务分为移动游戏业务、
G 站广告业务和第三方直播业务，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科实
现主营业务收入 2,032.5 万元、19,343.42 万元和 9,882.31 万元。请你公司结
合主要游戏的运营数据、广告展示业务量、展示单价等，补充披露晨之科报告期
内各项业务收入的确认与运营数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
反馈意见回复：经核查，独立财务顾问以及会计师认为：各移动游戏充值
流水根据合理约定的分成比例计算结果、G 站广告业务和第三方直播业务的相关
运营数据与财务数据相匹配，不存在异常偏离情况。
（2）晨之科 2017 年度业绩真实性
公司聘请了审计机构对晨之科 2017 年度财务报表进行审计，审计机构信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了晨之科 2017 年度《审计报告》
（XYZH/2018SHA20160 号）以及《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证
报告》（XYZH/2018SHA20211 号），经审计的晨之科扣除非经常性损益后净利润为
15,148.82 万元，业绩承诺完成率为 100.99%。
（3）公司对于晨之科历史业绩真实性判断采取的措施
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，对晨之
科业绩情况、商誉减值及相关内审情况进行汇报沟通，会上同意成立审计委员会
专项调查小组对晨之科经营情况、财务情况进行专项调查。
2019 年 2 月，根据中文在线董事会审计委员会会议，由独立董事牵头、由
中文在线选聘的外部中介机构律师事务所、以及中文在线内审、法律、证券等部
门人员共同成立专项调查小组对晨之科业绩真实性及经营中需要关注的问题进
行专项调查。
目前，专项小组以进场晨之科进行了相关情况的访谈，并提出了专项调查方
案，调查对象包括晨之科及其全资子公司、控股子公司 2016-2018 年度财务数据
和相关经营信息。
专项调查工作仍在进行过程中，如有结论将在第一时间进行披露。
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（二）对比并购晨之科时的估值情况、2018 年度商誉减值测试情况，说明
晨之科纳入你公司合并范围仅一年时间即全额计提商誉减值的原因及合理性，
晨之科是否也无法完成 2019 年承诺业绩；
回复如下：
1、并购晨之科时的估值情况
并购晨之科时，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对晨之科股东的全部
权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2017】第
0580 号《企业价值评估报告书》，最终采取了市场法评估结果作为最终评估结论。
在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科账面净资产 29,594.08 万元，评估后晨
之科股东全部权益价值为 186,030.00 万元，评估增值 156,435.92 万元，增值率
528.61%。在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，晨之科深耕二次元文化领域，已经
成功运营了《战场双马尾》和《白猫计划》等二次元手机游戏，在二次元手机游
戏发行领域享有很高知名度。此外，晨之科还有大量游戏储备，还将有新游戏陆
续上线，具有较强的盈利能力。
评估机构上海东洲资产评估有限公司选择了 14 个同行业收购案例，游戏行
业系轻资产行业，其生产经营过程中，一般不需要大额的固定资产或生产设备的
投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中，
评估增值率普遍较高，平均值达到 1,877.62%，并购晨之科交易中晨之科对应的
评估增值率为 538.61%，显著低于行业平均水平。此外，以上 14 个交易案例的
平均动态市盈率为 14.78，并购晨之科交易作价对应的动态市盈率为 12.27。
2、2018 年度商誉减值测试情况
根据企业会计准则相关规定，公司拟编制 2018 年度财务报告，需对商誉形
成涉及的上海晨之科信息技术有限公司资产组进行减值测试经济行为事宜，中瑞
世联资产评估（北京）有限公司接受公司的委托，对上述经济行为所涉及的上海
晨之科信息技术有限公司资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回价值进行评估，
为上述的经济行为提供价值参考依据。
（1）测算对象和测算范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无
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法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来
实现对商誉价值的间接估算。
经评估人员与审计人员以及上海晨之科信息技术有限公司管理层共同讨论，
上海晨之科信息技术有限公司主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，
同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件；
另一方面，上海晨之科信息技术有限公司不存在其他符合上述条件的经营业务，
因此评估人员最后确定将上海晨之科信息技术有限公司整体认定为一个资产组，
并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试（此处需进一步确认企业合并时，
合并对价分摊的具体做法，如果未将商誉分摊至溢余资产、非经营性资产，则此
次评估范围中也不应该包含溢余资产和非经营性资产）。上述资产组，与商誉的
初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
测算对象为上海晨之科信息技术有限公司商誉相关资产组的可收回价值。
测算范围为上海晨之科信息技术有限公司商誉相关资产组的全部资产及负
债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（2）测算基准日
此次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
（3）价值类型：
根据评估目的和企业会计准则的相关规定，确定评估对象的价值类型为可收
回价值。
可收回价值是指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，预计未
来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
（4）测算方法
1）测算方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》
的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额
与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
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项金额。
公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
①、根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置
费用后的金额确定；
②、不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市
场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买
方出价确定；
③、在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的
最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用
过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现
后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模
式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护
在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、
尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产
组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可
能发生的改良、重置有关的现金流量。
上海晨之科信息技术有限公司归类于网络游戏的行业，属于轻资产公司，经
营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、
销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此，本次评估，依据评估
目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，优先采用收益法（预计未
来现金流量现值法）进行评估。如果预计未来现金流量现值法的评估结果低于包
含商誉在内的资产组的账面价值，再进一步考虑采用委估资产的公允价值减去处
置费用的评估方法。
2）资产预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估资产
组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金
流量的现值来估算被评估资产组的可收回价值的评估思路。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或
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称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金
流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；
r：税前折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
①、第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
②、折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如
下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
此次企业无付息债务，因此 WACC 折现率即为权益资本成本 Re/（1-T）。
③、权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
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Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
④、终值 Rn+1 的确定
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的
企业自由现金流量调整确定。
此次测算工作是根据 2018 年经企业调整、审计人员确认后的财务数据（未
定稿）和行业市场的行情数据为基础进行。
晨之科 2018 年经营收入大幅度降低，利润发生大幅度下降，造成严重亏损。
据被评估公司晨之科介绍产生收入和利润大幅度下降的原因主要为：2018 年 3
月因政策原因广电总局对游戏版号暂停核发的事项持续到近年底，造成晨之科无
法获得新游戏上线运营。晨之科几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现
逐渐下降趋势。
据悉 2018 年 3 月原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通
知》，称因机构改革，将影响游戏审批工作进度，游戏版号暂停核发。该情况持
续了近 9 个月时间，直到 2018 年底才开始重新发放游戏版号。游戏版号暂停核
发使不少游戏公司产生老游戏生命力下降,而新游戏无法上线的青黄不接的问题，
将面临难以生存的状况。2018 年不少中小游戏公司开始退出、游戏行业大批员
工离职。游戏类上市公司股价下滑，收入和净利润下滑，游戏板块的估值从 2015
年 120.3 倍回落至目前的 21.8 倍。
关于未来盈利能力测算：
被评估公司晨之科目前几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现逐渐
下降趋势。预计上述几个游戏在 2019 年收入将持续较低。新游戏方面，由于目
前游戏版号仍在由国家新闻出版广电总局陆续发放，被评估公司晨之科的相关游
戏版号获批的数量、时间目前均无法确定。2018 年 8 月国家八部门联合印发的
《综合防控儿童青少年近视实施方案》和 2018 年 12 月网络游戏道德委员会的成
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立会对网络游戏行业产生一些不利因素。从上述情况看，被评估公司晨之科的
2019 年游戏收益预测具有很大的不确定性。
综上述因素，此次不适宜用资产组预计未来现金流量的现值的方法来求取资
产组可收回金额。
3）公允价值减去处置费用后的净额
A、资产组整体转让公允价值的测算原则及方法
公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，
该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，
评估机构分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并
以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。
资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。
资产组“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法。
①、公允价值的收益途径估算
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估公司晨之科目前几个主要游戏都已进入游戏生命后期，收入呈现逐渐
下降趋势。预计上述几个游戏在 2019 年收入将持续较低。新游戏方面，由于目
前游戏版号仍在由国家新闻出版广电总局陆续发放，被评估公司的相关游戏版号
获批的数量、时间目前均无法确定。2018 年 8 月国家八部门联合印发的《综合
防控儿童青少年近视实施方案》和 2018 年 12 月网络游戏道德委员会的成立会对
网络游戏行业产生一些不利因素。从上述情况看，被评估公司的 2019 年游戏收
益预测具有很大的不确定性。综上述因素，此次不采用收益法预测资产组公允价
值。
②、公允价值的市场比较途径估算
市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定测
试对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
因 2018 年网络游戏行业受国家政策变化的影响造成众多网络游戏行业的上
13
市公司股价大幅度下跌，游戏板块的估值幅度大幅度下跌，股权交易低迷，股权
资本市场剧烈波动，可比交易案例减少以致难以取得；且市场目前尚未达到稳定
状态，可比上市公司价值比率已经无法准确反映相关企业价值；再次商誉相关的
资产组内涵通常与股东全部权益内涵不同，难以从上市公司的股权价值口径调整
至与此次待估资产组口径一致；因此本次不采用市场法预测资产组公允价值。
③、公允价值的成本途径估算
本次评估机构采用资产基础法来估算资产组的公允价值。
经采用资产基础法简单估算，资产组公允价值的测算结果和其账面价值
34,355.37 万元比较结果差距不大。
④、处置费用的估算
根据相关税务规定，资产组的转让无需缴纳增值税，法律费等其他相关处置
费用数额不大，根据重要性原则，本次测试不考虑上述费用。根据国税函【2011】
13 号仅适用于全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一
并转让。）
B、资产组公允价值扣除处置费用的净额测算结果
由于资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述
使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除
及搬运费用及相关税费，资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可
以减免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，评估
机构以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置
费用后的净额。
此次评估机构采用资产基础法途径测算的整体转让的公允价值扣除处置费
用后（本项目忽略不计）的净额 36,252.91 万元作为资产组的可收回价值。
以上数据均为在获取有限资料之后作出的初步估算，不代表任何确定、正式
的结论，其数值随着工作进展将会发生变动。
3、全额计提商誉减值的原因及合理性
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》
的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额
与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其
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公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。由于公司并购晨之科形成的商誉等资产存在重大减值迹象，聘请了评估
机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对并购晨之科形成的商誉进行减值测试，
根据初步估算结果认为晨之科的公允价值已远低于收购晨之科时的公允价值，故
对收购晨之科形成的商誉根据谨慎性原则全额计提了减值准备。
4、晨之科是否也无法完成 2019 年承诺业绩
根据晨之科及其管理层反馈，2019 年国内游戏发行继续受版号行政审批政
策的影响，国内游戏发行项目上线时间存在不确定性。由于 2018 年晨之科未完
成业绩承诺，而 2019 年度晨之科承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润 2.64 亿元，公司预计晨之科无法完成 2019 年承诺业绩。
（三）说明晨之科发生减值迹象的时点，是否已及时进行减值测试并履行
相应信息披露义务和风险提示；
回复如下：
1、晨之科 2018 年业绩情况
晨之科及其管理层反馈，晨之科原拟于 2018 年将储备的如《大明皇妃》、《绣
春刀》、《儒者至圣》、《天地无用》、《vgame》等投放市场，但受行业趋势性变化
影响未能实现，导致公司 2018 年度国内收入大幅下滑。同时，晨之科于 2018
年中旬转向日本市场，海外游戏收入增长较多，但由于海外上线时间较短加之前
期宣发力度大致使成本较高，海外市场收入未形成盈利。
由于现金流入大幅减少，而晨之科为储备游戏资源，仍于 2018 年投入较大
资金，导致晨之科资金匮乏。
2、行业政策变化情况
2018 年 3 月 29 日，国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通
知》：“由于机构改革，所有游戏版号的发放全面暂停，且并未通知暂停期限”。
2018 年 8 月 30 日，教育部发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》：实
施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提
示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
2018 年 9 月 24 日，国务院发布《国务院办公厅关于印发完善促进消费体制
15
机制实施方案（2018—2020 年）的通知》：“推进网络游戏转型升级，规范网络
游戏研发出版运营；培育形成一批拥有较强实力的数字创新企业；建立健全公共
数据资源开放共享体系”。
3、公司对晨之科减值迹象的判断
公司对晨之科减值迹象的判断时点是在 2018 年末，结合 2019 年 1 月晨之科
初步审计情况，公司于 2019 年 1 月 31 日披露了《2018 年度业绩预告》（公告编
号：2019-013）以及《关于子公司业绩的风险提示性公告》公告编号：2019-014）。
（四）说明业绩承诺方履行业绩补偿的安排，以及你公司拟采取保障上市
公司利益的具体措施。
回复如下：
1、业绩承诺方履行业绩补偿的安排
（1）业绩承诺补偿
中文在线与业绩承诺方朱明于 2017 年 8 月 9 日签署《中文在线数字出版集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（“《补偿协
议》”），朱明承诺晨之科 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,000 万元、人民币 22,000 万元、
人民币 26,400 万元。
在业绩补偿测算期间,中文在线应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差
异情况进行补偿测算,并出具专项核查意见.
如在业绩承诺期内，晨之科截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，则朱明应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后
10 个工作日内向中文在线支付补偿，具体补偿安排如下：
（1）补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
1,472,600,000.00 元-已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲
16
回。
（2）补偿方式
如朱明当期需向中文在线支付补偿的，朱明应优先以本次交易取得的股份对
价进行补偿，股份对价不足以补偿的部分以支付现金方式进行补偿。具体安排如
下：
a)由朱明以本次交易取得的股份对价进行补偿的，具体补偿公式如下：
当期应补偿股份数＝（本次交易总价 1,472,600,000.00 元÷ 中文在线本次
交易发行股票价格）×[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份
数量。
b)中文在线在业绩承诺期内实施转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数
量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。
c)中文在线在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量。
d)以上所补偿的股份由中文在线以 1 元/股回购并注销，朱明应予以配合。
若中文在线上述应补偿股份回购并注销事宜因未能获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则朱明承诺在上述情形发生后的
60 日内，将该等股份向中文在线股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在
册的中文在线其他股东补偿，除朱明之外的其他股东按照股权登记日其持有的股
份数量占扣除交易对方持有的股份数后中文在线的股本数量的比例获赠股份。
e)由朱明以本次交易取得的现金对价进行补偿的，补偿公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数）÷业绩补偿承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易总价
1,472,600,000.00 元-累计已补偿金额。
f)如朱明需根据《补偿协议》约定履行现金补偿义务的，中文在线应在当年
度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内书面通知朱明，由朱明
按照中文在线书面通知内容在 10 个工作日内按照本协议约定以银行转账方式支
17
付到中文在线指定账户，或由中文在线从根据《购买资产协议书》应向朱明支付
的现金对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项，中文在线有权要
求朱明通过单独或同时使用该两种方式履行现金补偿义务。
（2）减值补偿
根据《补偿协议》约定，在补偿测算期间届满时，中文在线应聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以市场法评估结果为作价依据的资
产进行减值测试并出具专业报告。
如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行股份价格+已补偿
现金，则业绩承诺方朱明应对中文在线另行补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，朱明应优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分
通过现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=（期末
减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额）÷本次交
易发行普通股股票价格。
因标的资产兼职应补偿现金金额的计算公司为：应补偿的现金金额=期末减
值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额-因标的资产
减值此前已补偿股份数量×本次交易发行普通股股票价格。
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内中文在线对晨之科进行增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、本次业绩承诺方履行业绩补偿的具体措施
根据公司 2018 年 4 月 25 日发出的《关于上海晨之科信息技术有限公司 2017
年度业绩承诺完成情况的公告》，晨之科 2017 年度实现可归属于母公司的扣非后
净利润为 15,148.82 万元。
根据会计师事务所对晨之科 2018 年度财务报表的审计后初步非最终结果，
晨之科 2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润为-51,214,011.91 元,未能达
到业绩承诺方作出的 2018 年度业绩承诺。
根据《补偿协议》约定，预计业绩承诺方朱明当期应补偿金额=（截至当期
期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各
年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格 147,260 万元-已补偿金额=
18
（ 37,000 万 元 -10,027.418809 万 元 ） ÷ 63,400 万 元 × 147,260 万 元
-0=626,495,631.89 元。
根据《补偿协议》约定，预计业绩承诺方朱明当期应补偿股份数=（本次交
易总价 1,472,600,000.00 元÷ 中文在线本次交易发行股票价格）×[（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年
承诺净利润数总和]－以前年度已补偿的股份数量=（147,260 万元÷15.98 元/
股）×[（37,000 万元-10,027.418809 万元）÷63,400 万元]－0=39,204,983.22
股。
因公司 2018 年度未实施转增股本或分配股票股利，因此应补偿股份数无需
调整。
根据公司 2018 年 6 月 15 日发出的《2017 年年度权益分派实施公告》，公司
已实施的 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 775,674,085 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.140 元人民币现金。业绩承诺方朱明在业绩承诺期
内已获分配的现金股利应作相应返还，预计返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=0.014 元×39,204,983.22
股=548,869.77 元。
因此，根据会计师事务所对晨之科 2018 年度财务报表的初步审计结果，业
绩承诺方朱明本次预计应补偿的股份数为 39,204,983.22 股，该等股份将由公司
以 1 元/股回购并注销。同时，因朱明应补偿股份数低于其在本次交易中取得的
股份对价共计 50,509,831 股，其无需进行现金补偿，但因业绩承诺期内公司已
实施现金红利分配，朱明还须将已获分配的现金股利共计 548,869.77 元返还予
公司。公司还将根据会计师事务所最终审计确定的晨之科 2018 年度实现扣非后
净利润情况调整最终的补偿措施及金额。
3、保障上市公司利益的具体措施
为确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，中文在线可采取的保障上市
公司利益的措施包括：
（1）分期支付现金对价
根据中文在线与朱明于 2017 年 8 月 9 日签署的《中文在线数字出版集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（“《购买资产协议》”）第二条
19
第 3 款第 b）项约定，中文在线在本次交易中须向朱明支付的现金对价共分四期
支付，其中:
a)在标的资产完成交割之日起 30 日内，中文在线向朱明支付现金对价
110,810,000.00 元；
b)晨之科完成 2017 年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价
66,160,000.00 元；
c)晨之科完成 2018 年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付现金对价
44,107,000.00 元；
d)晨之科完成 2019 年度业绩承诺后，中文在线向朱明支付剩余现金对价。
《补偿协议》第四条第 5 款约定，如朱明需要根据《补偿协议》约定履行相
应的补偿义务的，则中文在线应在朱明履行完毕当年补偿义务之日起 30 日内根
据《购买资产协议》第二条第 3 款第 b）项约定向朱明支付当期现金对价。同时，
《补偿协议》第四条第 2 款第 f)项约定，如朱明需根据《补偿协议》约定履行
现金补偿义务的，中文在线有权从根据《购买资产协议书》应向朱明支付的现金
对价中扣除等值于朱明当年度应补偿现金金额部分款项。
（2）股份锁定
业绩承诺方已分别在《购买资产协议》及单独出具的承诺函中作出股份限售
承诺，以保障其具备履行股份补偿义务的能力。
根据《购买资产协议》第三条约定：
a)朱明因本次交易获得的中文在线股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
b)若晨之科在业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于朱明所持中文在线股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日
之前朱明所持中文在线限售股份不得转让。朱明如根据业绩承诺实现情况需对中
文在线进行补偿，则在补偿完毕后方可按照朱明承诺的可减持比例对所持中文在
线限售股份予以解禁。
c)本次发行结束后，朱明因中文在线分配股票股利、资本公积转增股本等事
项安排而衍生取得的中文在线股份，亦应遵守前述锁定要求。如根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求须延长朱明所持有股份限售期的，朱明自愿无条件
20
按照相关部门的要求对股份限售期进行相应调整。
此外，根据朱明在本次交易中出具的《关于持有中文在线股票限售安排的承
诺函》所作出的承诺：
a)朱明在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。前述限售期届满后，若朱明与中文在线签署的《业绩承诺补偿协议》
约定的业绩承诺补偿事项（包括但不限于出具《专项审核报告》 减值测试报告》、
根据业绩测算结果进行现金和股份补偿）尚未全部完成的，则朱明所持有的中文
在线股份不得对外转让。
b)限售期内，朱明因中文在线实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等
事项而增持的中文在线股份，同样遵守上述限售期的约定。
c)朱明因本次交易所获得的中文在线股份在限售期届满后进行减持时，须遵
守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及中文在线公司章程的相关规定。
（3）逾期补偿的违约责任
为进一步约束业绩承诺方切实履行业绩补偿责任，中文在线与朱明已在《补
偿协议》对逾期履行补偿义务或可能存在的其他履行瑕疵情形约定了相应的违约
责任。
根据《补偿协议》第七条约定：
a)任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或不履行、未及时恰
当履行本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向守约方一次性支付等值于朱
明于本次交易所取得对价总额的 10%的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方
损失（包括但不限于因该等违约行为给守约方带来的对违约方提起诉讼所产生的
诉讼费用、与第三人发生诉讼产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等全部经
济损失）的，违约方应继续承担补偿责任。
b)朱明未按照《补偿协议》约定对中文在线进行补偿的，自朱明逾期支付之
日起，每日应按照当期应补偿金额的 5‰向中文在线结算支付滞纳金，直至朱明
足额支付补偿为止。
c)在业绩补偿测算期间，朱明如对外质押因本次交易取得的中文在线股份，
最迟须在签署相关质押协议前以书面形式通知中文在线，通知内容应包括主债务
21
协议及质押协议内容、质权人主体信息以及其他中文在线要求提供的信息。
同时，朱明在完成股份质押登记手续后，如发生需根据《补偿协议》约定向
甲方承担业绩承诺补偿责任的情形，朱明应保证在《补偿协议》第三条所述专项
核查意见在指定媒体披露后的 5 个工作日内：（1）由质权人配合解除股份质押以
便乙方完成业绩承诺补偿；或（2）由质权人将行使职权后取得的股份用于代乙
方向甲方承担业绩承诺补偿，具体补偿数量和方式按《补偿协议》约定执行。如
乙方违反本条款约定义务或作出保证，中文在线有权要求朱明在中文在线给定时
限内向中文在线支付等值于股份质押登记日收盘后质押股份市值的违约金。
d)在业绩补偿测算期间，乙方不得因对外举债偿债导致无法在《补偿协议》
约定的时限内履行应承担的业绩承诺补偿义务。朱明在根据《补偿协议》约定应
向中文在线承担并支付业绩承诺补偿的时限内，应合理保证中文在线优先于注明
其他债权人得到朱明支付业绩承诺补偿款项。如朱明违反该义务或所作出保证，
中文在线有权要求朱明在中文在线给定时限内向中文在线支付等值于当年度应
向中文在线支付业绩承诺补偿金额的违约金。
（4）资产减值补偿
根据会计师事务所对公司因收购晨之科所形成的商誉的减值测试初步结果，
公司因收购晨之科所形成的商誉将减值为 0。因此，公司预期在 2019 年度结束
后将触发业绩承诺方朱明在《补偿协议》项下约定的减值补偿义务，届时朱明还
须根据《补偿协议》约定履行相应的减值补偿义务。同时，公司将考虑根据减值
测试报告以及《补偿协议》的约定要求采取进一步措施，行使取得减值补偿的权
利。
问题二：请补充说明对新浪阅读股权投资计提资产减值的具体情况，包括
减值测试过程、计提原因和依据。
回复如下：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）接
受中文在线数字出版集团股份有限公司的委托，本着客观、独立、公正、科学的
原则，采用公认的资产评估方法对北京新浪阅读信息技术有限公司可回收价值进
行了评估，评估咨询目的是为中文在线数字出版集团股份有限公司管理层拟对长
22
期股权投资减值测试涉及的北京新浪阅读信息技术有限公司可回收价值提供价
值参考。
1、评估咨询对象和评估咨询范围
评估咨询对象界定为中文在线数字出版集团股份有限公司持有的北京新浪
阅读信息技术有限公司 16.667%股权可回收价值。
评估咨询范围为北京新浪阅读信息技术有限公司的全部资产及相关负债。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
3、价值类型：
按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择北京新浪阅读信息技术
有限公司的可回收价值作为本评估咨询报告的价值类型。
资产可回收价值在本报告中定义为：委估资产在被评估企业现有管理者管理、
运营下，北京新浪阅读信息技术有限公司公允价值减去处置费用和相关税费后净
额。
4、评估方法
根据本次评估的资产特性、评估咨询目的及所选择的价值类型的要求以及
《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回
金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生
了减值。
资产的可收回金额根据被评估单位未来现金流量的现值减去处置费用和相
关税费后净额确定。
被评估单位预计未来现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，被评估单位预计未来净现金流量现值应该
采用被评估单位在现有管理层经营管理下，在未来可以产生的现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为
基础,通常最长不得超过 5 年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
本次评估咨询采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东
全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
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性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及被评估单位的资产构成和经营业务的特点，本次评估
的基本思路是以被评估单位财务报表为基础，参照企业管理层批准的最近财务预
算估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产
价值，再考虑评估基准日的溢余资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其
股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的
资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准
日的价值。
1）评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
n
P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n
i
i 1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
Ai：为公司未来第 i 年的净现金流量；
A：为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第 i 年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）+资产减值损失-
资本性支出－净营运资金变动
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内
的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，新浪阅读仍可持续经营一个较长的
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时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，
将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2）折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率
R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+ [D /（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re = Rf + β （Rm–Rf）+ Rs
式中：Rf：目前的无风险利率；
β ：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
3）处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费
用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含三部分，分别
为印花税、产权交易费用、中介服务费。其中印花税按照评估后被评估单位公允
价值的 0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，
中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产
评估机构、律师事务所。
综上，截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经初步评估咨询后北京新浪阅
读信息技术有限公司股权可回收价值约为 22,499.46 万元，公司对新浪阅读的股
权，按持股比例计算计提减值准备 21,250 万元。
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以上数据均为在获取有限资料之后作出的初步估算，不代表任何确定、正式
的结论，其数值随着工作进展将会发生变动。
问题三：请按业务类型列示并逐一分析报告期内主营业务的经营情况，并
结合行业地位、经营与监管环境等核实说明公司持续盈利能力是否发生重大不
利变化。
回复如下：
报告期内，在较为严峻的宏观经济环境背景下，传媒行业监管政策同时收紧，
受游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，公司主营业务收入稳步增长，预
计实现营业收入为 88,980.54 万元，较上年同期增长 24.14%。
（一）文化业务板块
公司文化业务板块主要包括：数字阅读业务、版权（IP）运营业务、游戏业
务、互联网广告业务与知识产权业务。
1、数字阅读业务
报告期内，公司数字阅读业务在收入规模和客户合作的方面均有不同程度的
增长。公司数字版权分销业务收入以及三方合作渠道数量均取得大幅增长，合作
基本覆盖了重点阅读平台，如：QQ 阅读、微信读书、百度阅读、手机百度、爱
奇艺、掌阅、书旗、搜狗、新浪、追书神器、点众、连尚、今日头条、趣头条、
当当、京东、亚马逊等重点渠道；已经建立的新媒体渠道包括：掌中云、微小宝、
微阅云、掌读 520、有书阁等头部新媒体公司。
公司数字阅读业务趋于成熟稳定，2018 年下半年，免费阅读模式冲击传统
的付费阅读模式，各家阅读网站纷纷探索新的变现方式，未来的阅读市场中付费
阅读模式和免费阅读模式将会共存并相互补充。目前公司已经针对市场变化做出
了渠道和内容分级授权的合作策略，以保证和平衡作品最大价值的实现和内容在
市场上的占有。
报告期内，公司及子公司布局的海外视觉小说平台业务取得突破式发展，公
司在美国市场推出的“视觉小说平台”Chapters 跻身全球第一梯队，成为该细
分领域的行业先锋，用户覆盖了全部主流英语国家。
2、版权（IP）运营业务
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报告期内，公司加速推进“以原创内容为中心”的 IP 一体化开发战略，影
视收入大幅增长；但由于主动优化业务结构，减少一次性 IP 授权，导致 IP 衍生
权授权业务收入大幅减少；加之影视行业遭遇市场“寒冬”、影视行业整体政策
趋严、IP 市场趋于理性等因素的影响，公司版权（IP）运营业务受到较大挑战。
报告期内，公司联合出品电视剧《天盛长歌》（原名《凰权弈天下》）于 8
月 14 日登陆湖南卫视金鹰独播剧场，爱奇艺全网独家同步更新；联合出品电视
剧《橙红年代》（由 17K 小说网同名原创 IP 改编）于 2018 年 9 月 17 日在东方卫
视、浙江卫视首播，并在腾讯视频、优酷视频、爱奇艺同步播出；公司与爱奇艺
联合出品的电视剧《新白娘子传奇》已拍摄完成。
3、游戏业务
公司的游戏业务主要包括游戏代理业务、游戏渠道业务、游戏授权业务。游
戏代理业务方面，公司作为游戏代理商获得游戏产品经营权以后，利用自有的游
戏平台其他一个或多个第三方平台运营游戏产品，公司负责游戏的运营、推广和
维护；游戏渠道业务方面，公司旗下的 17K 小说网、汤圆创作、四月天等平台用
户主要是年轻群体，与众多游戏玩家高度重合，也是游戏发行的目标用户，公司
充分发挥粉丝优势，成为众多游戏厂商的渠道平台；游戏授权业务方面，公司通
过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境内外运营游戏。
根据《中国游戏产业报告》，在 2008-2017 年十年里中国游戏市场始终保持
着 20%以上的高增长态势（除 2016 年），其中手游占据了绝对重要的位置。但由
于 2018 年游戏行业遭遇了有史以来的最严监管，从 3 月份到 12 月份版号暂停发
放，由于属于政策临时调整，导致行业中的各家公司都受到了不同程度的影响。
从公司自身游戏业务来看，对新游戏产品的布局和商业化也造成了较大影响，但
总体可控：
（1）公司有较为完备的产品筹备流程，因此在版号暂停发放前就已获得几
款上线序列中产品的版号，受到的负面影响相对较小。同时，年内上线的修罗武
神/绝世唐门在市场上获得了用户和合作伙伴的广泛好评，且在第一时间进入小
游戏的市场，因此保持了公司在 H5 游戏领域中的市场地位。
（2）公司重点项目《天空之门》项目的商业化筹备已接近尾声，即将在 2019
年 Q1 开启商业化运营。《天空之门》采用了目前移动端顶级的虚幻 4 引擎开发，
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以技术差异化带来的优势，打入当下竞争激烈的市场。产品拥有一个颇为庞大的
魔幻题材世界观，媲美大型端游的游戏设定，电影级画面表现，开创了国产魔幻
MMO 手游精品化的先河。筹备过程中的渠道测试中，也获得了用户和渠道等合作
伙伴的支持与推崇。
（3）2018 年底版号授权重新启动，到目前为止已经审批了 5 批次，我公司
申请中的版号也在已批复列表中，预计 2019 年会有较为充足的产品可以开启商
业化。同时，公司还有大量的精品 IP 储备，且与多家研发厂商建立了良好的长
期合作伙伴关系，预计 2019-2020 年持续能够推出受用户欢迎的游戏产品。
4、互联网广告业务
当前泛娱乐市场竞争激烈，用户面对形式多样、品种纷杂的泛娱乐产品拥有
充分的选择权，因此市场推广效果成为决定各产品能否脱颖而出的重要因素，互
联网广告需求旺盛。报告期内，公司不断强化旗下平台建设，平台广告价值得到
进一步增强。公司旗下 17K 小说网 2018 年度广告收入大幅增长，接入了广点通、
百度、360 等知名公司广告业务，严密把控广告类型，提升了广告变现效率。未
来公司会更加严格的把控广告形式，减少对用户的影响，同时保持广告收入规模
不变，提升竞争力来面对新的挑战。
5、知识产权业务
公司具备规模化、专业化的法律团队，维权行动遍布全部 20 多个省、市、
自治区，先后起诉了盗版网站上千家，运作维权案件近万起，涉案作品超过十万
部。
本报告期内，公司就美国苹果公司等数十家公司在互联网擅自传播中文在线
享有权利的作品，陆续向北京市东城区人民法院等多家司法机关提起诉讼，累计
立案 1200 余起，涉及周梅森《人民的名义》，二月河“帝王三部曲”，王跃文《国
画》、《大清相国》，毕飞宇《推拿》及畅销网络小说《龙血战神》、《万古仙穹》、
《仕途天骄》、《权力巅峰》等作品 1400 余部。
本报告期内，北京互联网法院成立，案件的受理、送达、调解、庭审、宣判
等诉讼环节全部线上完成，同时实行速裁制度，大大加快了网络著作权案件的审
理进程，可有效保障同一时期内结案数量的大幅提升。此外，北京市高级人民法
院发布《关于加强知识产权促进创新发展的若干意见》，着重解决制约知识产权
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审判的举证难、赔偿低、审判周期长等问题，进一步优化知识产权维权诉讼的司
法环境。
中文在线将持续在全国多地区部署实施开展知识产权保护工作，进一步加强
知识产权保护的深度和广度，并通过知识产权维权案件数量的增长，切实落实知
识产权保护工作。在发挥民事诉讼的作为主要的知识产权保护方式的同时，将进
一步加强与有关行政执法、公安机关等部门的沟通联络，增加知识产权行政保护、
刑事保护的投入力度，寻求全方位、多元化知识产权保护方式。
（二）教育业务板块
公司教育业务主要板块包括教育阅读平台及教育服务平台。
1、教育阅读平台
报告期内，公司教育阅读业务总体业务规模稳定，以“书香中国”数字阅读
平台和云屏数字借阅机为核心产品的全民阅读业务在国内同行业处于前三名的
地位，以数字图书馆、“慧读”分级阅读平台为核心产品的基础教育阅读业务在
行业内逐步得到认可。
在全民阅读领域的宏观政策层面，近年来“全民阅读”连续多年写入政府工
作报告，《公共文化服务保障法》、《公共图书馆法》、《全民阅读促进条例》等法
律法规的相继出台，使全民阅读成为政府大力扶持和积极主导的重要发展方向，
并明确将公共文化服务、全民阅读等纳入各级国民经济与社会发展规划，相关经
费列入本级财政预算。各级政府的文化、教育主管部门陆续出台相关政策保障支
出全民阅读的开展，各级公共图书馆、高校图书馆、中小学等全民阅读领域主要
客户在经费投入方面都有持续的增长。中文在线作为全民阅读行业的领军企业之
一，在行业内树立了良好的口碑，得到了许多客户的认可，“书香清华”、“书
香川大”、“书香首图”、“书香江淮”、“书香东城”等高校图书馆、公共图
书馆和公司合作推出的数字阅读平台得到了众多读者的好评，目前国内有许多高
校图书馆和公共图书馆在使用公司的“书香中国”平台相关产品。
但是从行业竞争角度看，由于全民阅读逐步成为众多数字出版企业的重要业
务方向，因此行业内的竞争日益激烈，许多数字出版机构加大在全民阅读领域的
版权资源、市场宣传、销售渠道方面的投入，造成公司的外包竞争环境更加激烈。
在基础教育阅读领域，由于高考改革的深入推进，语文学习更加得到中小学
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及家长的重视，阅读作为语文学习的基础，日益受到教育部门和学校的关注。公
司的数字图书馆、“慧读”分级阅读平台等产品受到不少中小学的认可。
2018 年，教育部等八部门印发《综合防控儿童近视实施方案》，对中小学控
制电子产品使用提出了相关建议和要求，公司采取措施积极应对，通过线上、线
下相结合的方式推动“慧读”平台的使用，并考虑采用电子墨水屏等硬件终端更
好保护学生的视力，使数字图书馆、“慧读”平台等产品更好地服务中小学的需
求。
2、教育服务平台
报告期内，公司子公司承担的数字教育出版综合服务平台建设取得预期进展，
根据预定计划完成了 etextbook.cn2.0 的研发计划，基本实现了数字教育出版物
从标引、封装、发布，到征报订、下载、使用的全流程业务支持闭环，在此前项
目化发展的基础上，推出了全新的“学习精灵”、“备课助手”、“教案助手”、
“作业平台”等相关的产品化工具和软件，形成了教材阅读、音频点读、笔记、
批注、备课、作业、课堂互动、资源添加推送等一系列教育教学服务功能；同时，
公司强化了内容建设，通过广泛、开放的合作，完善内容供应链，充实、丰富平
台内容。公司与人民教育出版社、北京师范大学出版社、江苏凤凰出版集团、培
生亚洲出版公司等国内外最有影响力的教材、教育内容出版机构建立了合作关系，
确保优质、权威的内容来源。
基于公司的数字教育出版综合服务平台及相关的产品和服务体系，公司积极
参与并有效支撑了北京、上海、深圳等多地的数字教材教学应用实验项目，作为
当地教育部门推进信息化改革的重要内容之一，到 2018 年底，上海的数字教材
实验从最初 40 所学校扩大到了 131 所学校逾 2 万名师生，预期 2019 年上半年实
验期后满将在更大广度和深度持续推进；深圳数字教材教学应用实验也由最初
12 所学校扩大到近 30 所；公司也在湖北与武汉出版集团成立武汉慧读合资公司，
拟在更多的区域推进数字教育出版综合服务平台的落地应用。
综上所述，公司将持续围绕“文化+”、“教育+”双翼飞翔的发展战略，以
IP 一体化开发为核心构建泛娱乐新生态，以数字出版为基础构建在线教育生态，
推动公司业务发展。公司持续盈利能力未发生重大不利变化。
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特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
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