中文在线:中信证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-04-26
中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:中文在线
保荐代表人姓名:李艳梅 联系电话:010-60833081
保荐代表人姓名:黄新炎 联系电话:010-60838559
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,保荐机构每月均查询了公
司募集资金专户资金变动情况、定期
存单变动情况,公司募集资金使用如
有变化,也及时告知保荐机构;此外,
定期现场检查时也会专项查询公司募
集资金专户。
1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 9
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2018 年 12 月 21 日
(3)培训的主要内容 公司治理、上市后信息披露相关
2
要求、内幕交易、募集资金管理、关
联交易、高管买卖股票相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
3
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
是
行承
否
诺的
履
承诺方 承诺内容 原因
行
及解
承
决措
诺
施
1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。前述限售期届满后,若本人与中文在线签署的
《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺补偿事项(包括但不限于出
具《专项审核报告》《减值测试报告》、根据业绩测算结果进行现
金和股份补偿)尚未全部完成的,则本人所持有的中文在线股份不
交易对方朱
得对外转让。2.限售期内,本人因中文在线实施分配股利、资本公 是 不适用
明
积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份,同样遵守上述
限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在限售期
届满后进行减持时,须遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在线公司
章程的相关规定。
1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日
交易对方深
起 36 个月内不得转让。2.限售期内,本企业因中文在线实施分配股
圳朗泽稳健
利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份,同
一号产学研
样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线 是 不适用
投资合伙企
股份在限售期届满后进行减持时,须遵守《公司法》《证券法》《深
业(有限合
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
伙)
文在线公司章程的相关规定。
交易对方上
海贝琛网森
创业投资合
伙企业(有
限合伙)、
上海国鸿智 1.本企业在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日
臻投资合伙 起 12 个月内不得转让。2.限售期内,本企业因中文在线实施分配股
企业(有限 利、资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份,同
合伙)、上 样遵守上述限售期的约定。3.本企业因本次交易所获得的中文在线 是 不适用
海海通数媒 股份在限售期届满后进行减持时,须遵守《公司法》《证券法》《深
创业投资管 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中
理中心、上 文在线公司章程的相关规定.
海优美缔股
权投资基金
合伙企业
(有限合
伙)
交易对方王 1.本人在本次交易中所获得的中文在线股票自股份发行结束之日起 是 不适用
4
小川、孙宝 12 个月内不得转让。2.限售期内,本人因中文在线实施分配股利、
娟 资本公积金转增股本、配股等事项而增持的中文在线股份,同样遵
守上述限售期的约定。3.本人因本次交易所获得的中文在线股份在
限售期届满后进行减持时,须遵守《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及中文在
线公司章程的相关规定。
1.本人自身及关联方不存在与晨之科同业竞争或违反竞业禁止的情
形。2.本次交易完成后,未经中文在线同意,本人及关联方不以任
何方式(包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益)和任何主体名义从事、参与、协助他人
从事任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关系的业务。3.本次
交易对方朱 交易完成后,未经中文在线同意,本人及关联方不得以自身或他人
是 不适用
明 名义直接或间接投资于任何与晨之科主营业务有直接或间接竞争关
系的经济实体,不得在同晨之科存在相同或类似主营业务的公司企
业任职或者担任任何形式的顾问。如本人及关联方获得的商业机会
与晨之科主营业务将发生或可能发生同业竞争的,应立即通知晨之
科并将该等商业机会让予晨之科,以确保晨之科及其股东利益不受
损害。
全部交易对
方:朱明、
深圳朗泽稳
健一号产学
研投资合伙
企业(有限
1. 本企业/本人在担任中文在线股东期间,本企业/本人及本企业/
合伙)、上
本人控制的其他公司、企业或经济组织将尽量减少并规范与中文在
海贝琛网森
线及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易;在进行
创业投资合
确有必要且无法避免的关联交易时,本企业/本人及本企业/本人控
伙企业(有
制的其他公司、企业或经济组织将遵循市场化原则,以公允价格进
限合伙)、
行公平操作,并按照有关法律、法规及规范性文件、中文在线公司
上海国鸿智
章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息 是 不适用
臻投资合伙
披露义务并办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害中文在线
企业(有限
及其他股东的合法权益。2. 本企业/本人不得利用中文在线的股东
合伙)、上
地位,损害中文在线及其他股东的合法利益。3. 本企业/本人将杜
海海通数媒
绝一切非法占用上市公司资金资产的行为,在任何情况下不得要求
创业投资管
中文在线及其下属企业向本企业/本人及本企业/本人控股或参股的
理中心、上
其他企业提供任何形式的担保或资金支持。
海优美缔股
权投资基金
合伙企业
(有限合
伙)、王小
川、孙宝娟
"(1)本人及本人所控制的除股份公司以外的公司(以下简称"附属
童之磊 是 不适用
公司")目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司及其控股子公
5
司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。(2)本人及附属公司
在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自
营、合资或联营)参与或进行与股份公司及其控股子公司实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司及其控股
子公司生产经营构成竞争的业务,本人及附属公司会将上述商业机
会让予股份公司及其控股子公司。(3)如果本人违反上述声明、保
证与承诺,本人同意给予股份公司赔偿。(4)本声明、承诺与保证
将持续有效,直至本人不再处于股份公司的控股股东或者实际控制
人地位为止。(5)本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他
股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
"(1)本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何
北京启迪华
在商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。(2)
创投资咨询
本公司/本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
有限公司、
商业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动,或拥有
建水文睿企
与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组织
业管理有限
的权益,或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制权,
公司、王秋 是 不适用
或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员
虎、浙江华
或核心技术人员。(3)如果本公司/本人违反上述声明、保证与承
睿海越现代
诺,本公司/本人同意给予股份公司赔偿。(4)本声明、承诺与保
服务业创业
证将持续有效,直至本公司/本人不再持有股份公司 5%以上(含 5%)
投资有限公
的股份为止。(5)本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他
司
股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。"
童之磊、北
京启迪华创
投资咨询有
主要股东童之磊先生、王秋虎先生、文睿公司、华睿海越创投以及
限公司、建
启迪华创均出具承诺:如中文在线数字出版集团股份有限公司被主
水文睿企业
管部门要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金,
管理有限公 是 不适用
本人/本公司与上述其他股东将以现金方式及时、无条件全额承担该
司、王秋虎、
部分补缴和被追偿的损失,保证中文在线数字出版集团股份有限公
浙江华睿海
司不因此遭受任何损失。
越现代服务
业创业投资
有限公司
中文在线数 "1、启动股价稳定措施的条件(1)预警条件自公司股票上市交易之
字出版集团 日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
股份有限公 一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母
司、童之磊、 公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数;如最近一期审计
雷霖、周树 基准日后,因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因
是 不适用
华、张帆、 导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,
何庆源、陈 下同)的 120%时,公司在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投
晓、姜瑞明、 资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)
谢广才、原 启动条件自公司股票上市交易之日起三年内,若公司股票连续 20 个
森民 交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司、
6
控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳
定股价的方案。2、稳定股价的具体措施及实施程序公司自股票上市
交易后三年内首次触发上述启动条件,和/或自股票上市交易后三年
内首次触发上述启动各条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条
件时,公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定,与
控股股东、董事、高级管理人员协商,提出稳定公司股价的具体方
案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,
公司的股权分布应当符合上市条件。当公司需要采取稳定股价的措
施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施下述
稳定股价的各措施:(1)公司以法律、法规允许的交易方式向社会
公众股东回购股份(以下简称"公司回购股份")公司启动股价稳定
措施后,公司应在 5 日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回
购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股
份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、深圳
证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股
份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不
高于最近一期经审计的每股净资产的金额,回购股份的方式为以法
律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股
份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股
份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律
法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、
法规、规范性文件的规定。(2)控股股东通过二级市场以竞价交易
方式增持公司股份(以下简称"控股股东增持公司股份")当公司回
购股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期
经审计的每股净资产时,或公司无法实施回购股份时,公司控股股
东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股
份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、
深圳证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的三个交易
日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的
计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控
股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价
格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持股份的资金
金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额
的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,
控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公
司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符
合相关法律法规的规定。(3)董事、高级管理人员买入公司股份当
控股股东增持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低
于公司最近一期经审计的每股净资产时,或控股股东无法增持公司
7
股份时,公司时任董事、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚
未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规
允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管
理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司
董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,
买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,各董事、高级
管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一
会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足
启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入
公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、
法规的规定,需要履行证券监督管理部门、深圳证券交易所等主管
部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司
股份的,视同已履行本预案及承诺。上述各主体在启动稳定股价措
施时,应按照相关法律、法规的规定,提前公告具体实施方案。(4)
若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的,公司将继续执行
上述稳定股价措施,但应遵循以下原则:公司回购股份的,单一会
计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。控股股东增持公司股份的,单一
会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的 50%。下一年度触发股价稳定措施时,
以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红
金额。董事、高级管理人员买入公司股份的,单一会计年度用于稳
定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬
额的 50%。超过上述标准的,相关主体稳定股价的措施在当年度不
再继续实施;但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时,公
司将重新启动上述稳定股价措施。3、应启动而未启动股价稳定措施
的约束措施当启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、
董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施,公司、控股股东、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:(1)公司、控股股东、
董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社
会公众投资者道歉;(2)控股股东未采取上述稳定股价措施的,不
得参与公司现金分红,且其持有的公司股份不得转让,直至其按本
预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;(3)董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价措施的,公司将在前述事项发生之日
起 10 个交易日内,停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬,同时
该等董事、高级管理人员持有的公司股份(如有)不得转让,直至
该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕。上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人
员做出的承诺,系相关责任主体的真实意思表示,相关责任主体自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,
相关责任主体将依法承担相应责任。"
中文在线数 "发行人及公司控股股东童之磊承诺:1、公司首次公开发行股票招
是 不适用
字出版集团 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次
8
股份有限公 公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
司、童之磊 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
公司将依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东将购回其在 IPO
时转让的全部限售股份。(1)公司启动回购措施的时点及回购价格
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内,将根据
相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大
会,启动股份回购措施,回购价格为二级市场价格。(2)控股股东
启动购回措施的时点及购回价格控股股东在中国证监会或其他有权
部门作出认定后二十个交易日内,将根据相关法律、法规及规范性
文件的规定,启动股份购回措施,购回其在 IPO 时转让的全部限售
股份,购回价格为二级市场价格。上述承诺内容系公司及控股股东
的真实意思表示,公司及控股股东自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺,公司及控股股东将依法承担相
应责任。"
本公司股东启迪华创承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
北京启迪华
内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已
创投资咨询 是 不适用
持有的股份(15,024,247 股股份),也不由公司回购本公司持有的
有限公司
该等股份。
本公司股东文睿公司承诺:除公开发售股份外,自公司股票上市交
建水文睿企
易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有
业管理有限
的公司股份,也不由公司回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月
公司(以下 是 不适用
内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6
简称"文睿
个月期末收盘价低于发行价,所持中文在线上述股份的锁定期限自
公司")
动延长 6 个月。
本公司控股股东及实际控制人童之磊承诺:除公开发售股份外,自
公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理直
接或间接持有的本次公开发行前其已持有的股份,也不由公司回购
该部分股份。上述禁售期满后,在本人担任中文在线董事、监事或
高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之
童之磊 二十五,离职后半年内,不转让所持有的公司股份;每年转让文睿 是 不适用
公司的出资不超过总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所
持有的文睿公司的出资。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价,所持中文在线股份和文睿公司股权的锁定期限自动延长
6 个月。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
担任公司高级管理人员的谢广才、原森民(同时为文睿公司的股东)
承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管
理本次发行前已持有的文睿公司的股权,也不由文睿公司或中文在
线回购该部分股份。中文在线上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交
谢广才、原
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 是 不适用
森民
行价,谢广才、原森民持有的文睿公司股权的锁定期限自动延长 6
个月。在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过所
持有文睿公司股权的 25%,在限售期满后第二年减持所持有的文睿
公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的 25%,减持所持有的
9
文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定。谢广才、原森
民减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确
定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的
二级市场价格(如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股
等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定进行相应调整,下同)不得低于发行价。在
上述禁售期满后,在其任中文在线董事、监事或高级管理人员期间
每年转让文睿公司的出资不超过总数的百分之二十五;在其离职后
半年内,不转让持有文睿公司的出资;在公司股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让持有的文
睿公司出资;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让持有的文睿公司
出资。
"本公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人作为中文在线的董事、
监事、高级管理人员,保证将严格履行招股说明书披露的本人作出
童之磊、雷 的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:若未履行
霖、周树华、 上述承诺事项:(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
张帆、何庆 上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资
源、陈晓、 者道歉;(2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领
是 不适用
姜瑞明、曹 取薪酬(若有),同时,本人持有的公司股份(若有)不得转让,
达、任佳伟、 直至本人履行完成相关承诺事项。如因本人未履行相关承诺事项,
谢广才、原 致使公司遭受损失,或者给投资者在证券交易中造成损失的,本人
森民 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。上述承诺内容系本人真实
意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,
若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。"
"控股股东、实际控制人童之磊以及建水文睿企业管理有限公司承
诺:(1)童之磊及文睿公司将依法履行中文在线首次公开发行股票
并上市招股说明书披露的童之磊、文睿公司作出的承诺事项;(2)
如未履行上述承诺事项,童之磊及文睿公司将在中文在线的股东大
会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因,并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉;(3)如因
未履行上述承诺事项给中文在线或者其他投资者造成损失的,童之
童之磊、建 磊及文睿公司将向中文在线或者其他投资者依法承担赔偿责任。如
水文睿企业 童之磊及文睿公司未承担前述赔偿责任,则童之磊及文睿公司持有
是 不适用
管理有限公 的中文在线首次公开发行前股份在童之磊、文睿公司履行完毕前述
司 赔偿责任之前不得转让,同时中文在线有权扣减童之磊、文睿公司
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任;(4)在童之磊作为中
文在线控股股东、实际控制人期间,童之磊、文睿公司若未履行招
股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,童之磊、文睿公
司承诺依法承担赔偿责任。上述承诺内容系童之磊及文睿公司的真
实意思表示,童之磊及文睿公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督,若违反上述承诺,童之磊及文睿公司将依法承担相
应责任。"
北京启迪华 "启迪华创、王秋虎、华睿海越创投承诺:在限售期满后第一年减持 是 不适用
10
创投资咨询 所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司/本人所持中文在线
有限公司、 股份总数的 40%,在限售期满后第二年减持所持有的中文在线股份
王秋虎、浙 数量总计不超过本公司/本人所持中文在线股份余额的 40%;减持所
江华睿海越 持有的中文在线股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符
现代服务业 合相关法律、法规的规定,减持时点的中文在线股票的二级市场价
创业投资有 格不得低于发行价的 80%;减持所持有的中文在线股份应符合相关
限公司 法律、法规、规章的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交
易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;在减持所持有的中文在
线股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完
成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
未履行上述承诺时的约束措施如下:(1)如未履行上述承诺事项,
上述股东将在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众投资者
道歉;(2)如因未履行前述相关承诺事项,上述股东持有的中文在
线股份在 6 个月内不得减持;(3)因上述股东未履行前述相关承诺
事项而获得的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理;(4)如
果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,上述股东将依法赔偿投资者该等损失。"
"文睿公司承诺:在限售期满后第一年减持所持有的中文在线股份数
量总计不超过本公司所持中文在线股份总数的 40%,在限售期满后
第二年减持所持有的中文在线股份数量总计不超过本公司所持中文
在线股份总数余额的 40%;减持所持有的中文在线股份的价格根据
当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规的规定,减持
时点的中文在线股票的二级市场价格不得低于发行价;减持所持有
建水文睿企
的中文在线股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减持方式包
业管理有限 是 不适用
括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
公司
等;在减持所持有的中文在线股份前,应提前三个交易日予以公告,
自公告之日起 6 个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。在文睿公司限售期满之日起两年内,童
之磊若通过文睿公司间接减持中文在线股份、文睿公司减持中文在
线股份,减持后所持有的中文在线股份应仍能保持童之磊的控股地
位。"
"(1)童之磊关于直接持有中文在线股份的减持承诺公司控股股东、
实际控制人童之磊承诺:有意长期持有中文在线股份;在限售期届
满之日起两年内减持直接持有的中文在线股份数量合计不超过其持
有的中文在线股份的 10%;减持价格不低于中文在线首次公开股票
时的发行价;减持所持有的中文在线股份应符合相关法律、法规、
规章的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗
童之磊 是 不适用
交易方式、协议转让方式等;在减持所持有的中文在线股份前,应
提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。(2)童之磊
关于持有文睿公司股权的减持承诺公司控股股东、实际控制人童之
磊承诺:在限售期满后第一年减持所持有的文睿公司股权不得超过
所持有文睿公司股权的 25%,在限售期满后第二年减持所持有的文
11
睿公司股权不得超过所持有文睿公司股权余额的 25%,童之磊减持
所持有的文睿公司股权应符合相关法律、法规、规章的规定;童之
磊减持所持有的文睿公司股权的价格根据股权转让相关方协商确
定,并应符合相关法律、法规的规定,减持时点中文在线股票的二
级市场价格不得低于发行价;在减持所持有的文睿公司股权前,应
提前三个交易日予以公告,自公告之日起 6 个月内完成,并按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。未履行上述
承诺时的约束措施如下:(1)如未履行上述承诺事项,上述股东将
在中文在线的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因,并向中文在线的股东和社会公众投资者道歉;(2)
如因未履行前述相关承诺事项,上述股东持有的中文在线股份在 6
个月内不得减持;(3)因上述股东未履行前述相关承诺事项而获得
的收益则应依据法律、法规、规章的规定处理;(4)如果因未履行
前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上述股
东将依法赔偿投资者该等损失。"
"为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极
回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求以
及《公司章程(草案)》的规定,2014 年 3 月 18 日,公司 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<北京中文在线数字出版
股份有限公司股东分红回报规划(上市后未来三年)>的议案》,公
司《北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划(上市
后未来三年)》具体内容如下: (1)制定股东回报规划的考虑因
素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情
况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政
中文在线数
策的连续性和稳定性。(2)制定股东回报规划的原则 公司上市后
字出版集团
未来三年将坚持在符合相关法律法规、《公司章程(草案)》的前 是 不适用
股份有限公
提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展,积极实
司
施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别是中小股东)、
独立董事和监事的意见。(3)股东回报规划的决策机制 公司管理
层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确
意见。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决,公
司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,
与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其
关心的问题。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,
董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及
12
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程(草
案)》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足《公司
章程(草案)》规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程
序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。在召开
股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的,
应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露,
董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现
场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事
会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详
细论证和说明原因,由董事会作出决议,独立董事发表独立意见并
公开披露,然后提交股东大会进行表决。 (4)公司未来三年股东
回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润,且应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进
行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
未来三年内,公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下,积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足
现金分红条件下,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于
未来三年实现的年均可分配利润的 60%,公司在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后,每年向股东以现金形式分配的利润不低于当
年实现的可供分配利润的 20%,具体分配比例由公司董事会根据当
年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟
定,由公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提
下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转增股本或分配股票股
利的方式回报投资者。未来三年,公司正处于业务发展的关键时期,
为了满足经营所需资金,同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益,公司计划未来三年各期如进行利润分配时,现金分红在当
期利润分配中所占的比例不低于 20%。公司在每个会计年度结束后,
由公司董事会提出利润分配方案,并提交公司股东大会表决通过后
实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有
股东(包括中小投资者)、独立董事的、监事的建议和监督。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。"
"本次发行后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产都将有较
大幅度的增加,但募集资金投资项目有一定的建设周期,短期内营
中文在线数
业收入及净利润较难以实现同步增长,公司短期内存在净资产收益
字出版集团
率下降以及每股收益被摊薄的风险。公司承诺就填补被摊薄即期回 是 不适用
股份有限公
报降采取以下措施:1、加快募集资金投资项目的实施,尽快实现效
司
益本次募集资金投资项目为数字内容资源平台升级改造项目,围绕
公司主营业务,具有良好的盈利前景,有助于巩固公司的内容资源
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和教育阅读产品优势,增加公司营业收入。公司已对募集资金投资
项目上进行了前期投入,募集资金到位后,公司将继续加快募集资
金投资项目的实施,实现项目预期收益,提高股东回报。此外,本
次募集资金到位后,将存放于董事会决定的募集资金专户进行集中
管理,做到专款专用。公司将进一步完善内部控制,加强资金管理,
防止资金被挤占挪用,提高资金使用效率。2、加大优质版权采集力
度,提高营业收入优质内容资源是持续吸引客户、维持客户黏性的
重要因素,能创造更高的营业收入。公 司是国内最大的正版数字内
容提供商之一,数字内容数量多、涵盖面广、质量高、纠纷少,具
有较强的市场竞争力。本次募集资金到位后,公司将进一步加大优
质版权力度,丰富内容资源,提高营业收入,为股东创造更好回报。
3、加强研发投入,提高市场竞争力移动互联网是互联网技术发展的
新方向,教育的信息化和数字化逐渐成为全球教育领域的主流趋势。
本次募集资金到位后,公司将继续增加在移动互联网的研发投入,
以进一步巩固公司核心技术优势、内容采集优势和全媒体出版优势;
增加在教育阅读产品的研发投入,巩固公司在教育信息化和数字化
领域中的先发优势。移动互联网和教育阅读产品研发投入的增加,
有助于保持公司的竞争优势,促进公司可持续发展,进而提高股东
回报。4、科学实施成本、费用管理,提升利润水平公司将加大成本
控制力度,严格控制公司费用支出,提升公司利润率。此外,公司
将加强对管理层的考核,将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩,
确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。"
"发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
中文在线数 员承诺:1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误
字出版集团 导性陈述或者重大遗漏。2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚
股份有限公 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
司、童之磊、 损失的,公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
雷霖、周树 员将依法赔偿投资者损失。(1)在中国证监会或其他有权部门认定
华、张帆、 公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 是 不适用
何庆源、陈 重大遗漏后二十个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。
晓、姜瑞明、 (2)投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证
曹达、任佳 监会、司法机关认定的方式或金额确定。上述承诺内容系公司及控
伟、谢广才、 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示,
原森民 相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若
违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。"
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2018 年 2 月 27 日,因中文在线原保荐代表人
屠正锋先生已离职,中信证券委派保荐代表人孙
珊珊女士接替,担任公司持续督导项目的保荐代
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表人,继续履行持续督导职责。
2018 年 8 月 3 日,因中文在线原保荐代表人
孙珊珊女士已离职,中信证券委派保荐代表人黄
新炎先生接替,担任公司持续督导项目的保荐代
表人,继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日,中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》(冀证监函【2018】
6 号),对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日,深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司(以下简称“劲嘉股份”)出具了《关于对深
圳劲嘉股份有限公司的监管函》(中小板监管函
【2018】第 77 号),认为劲嘉股份 3 月 29 日回
购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视,督促相关人员加强相关法律、法规的学
习,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日,中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春
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采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于
对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决
定》,认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构,未
勤勉尽责、缺少必要的职业审慎,存在对申报项
目把关不严的问题;黄超、曾春在担任宁夏宝丰
能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐代表人的过程中,未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎,存在对申报项目把关不严的问题;叶
建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次
公开发行股票并上市保荐代表人的过程中,出具
的专业文件不符合真实、准确、完整的要求;
我公司在收到上述监管函件后高度重视,督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目,审慎判断
决策,提高执业质量和风险意识,避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日,中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》(皖证监函[2018]176 号),
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券针
对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整
改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日,公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
16
融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日,我公司收到中国证监会结
案通知书(结案字[2018]18 号),其中提及,经
审理,中国证监会认为公司的涉案违法事实不成
立,决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间,在监管机构的
指导下,公司持续完善相关内控机制,今后公司
将进一步加强日常经营管理,依法合规地开展各
项业务。
17
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份
有限公司 2018 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
李艳梅 黄新炎
保荐机构:中信证券股份有限公司
年 月 日
18