证券代码：300364         证券简称：中文在线         公告编号：2019-072

                中文在线数字出版集团股份有限公司

         关于注销首期股票期权激励计划已获授但尚未行权

                          的股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月
29 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销首期股票期权激
励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、首期股票期权激励计划简述

    1、2015 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第六次会议，审议通过了关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的

议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见，律师出具了专项意见。

    2、2015 年 6 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

关于《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召开第二
届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，同意确定 2015 年 6 月 9 日为授予日，授予 159 名激
励对象 275.35 万股股票期权。预留的 24.65 万股股票期权的授予日，将在首次
授予后的 12 个月内，由董事会另行确定。公司监事会对本次授予的激励对象名

单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项
意见。

    3、2015 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关


                                    1
事项的议案》，同意确定 2015 年 6 月 10 日为授予日，授予 20 名激励对象 24.65
万份预留股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独
立董事就此议案发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    4、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于
2015 年 7 月 23 日完成了首次授予股票期权的授予登记工作，于 2015 年 8 月 5

日完成了首期股票期权激励计划预留期权的授予登记工作。

    5、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名

单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于调整首期股票期权激励计划预留部
分授予权益数量、价格的议案》：调整后首期股票期权激励计划首次授予股票期
权的数量为 4,746,896 股，股票期权的行权价格为 55.352 元/股，授予激励对象
人数为 127 名；首期股票期权激励计划预留部分股票期权的数量为 489,463 股，
股票期权的行权价格为 70.944 元/股。监事会对调整后的人员名单进行了核实。

独立董事发表了独立意见。

    6、2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部

分第一个行权期可行权的议案》，认为公司 127 名激励对象的行权资格合法、有
效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，同
意此 127 名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 1,424,069 股，行权价
格 55.352 元/股；2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及
第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预

留部分第一个行权期可行权的议案》，认为公司 20 名激励对象的行权资格合法、
有效，满足公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意
此 20 名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 146,839 股，行权价格
70.944 元/股。

    7、2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权


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益数量、价格的议案》、《关于调整首期股票期权激励计划预留部分激励对象名
单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，首期股票期权激励计划首次授予股
票期权的数量为 10,283,648 股，股票期权的行权价格为 22.11 元/股，授予激励

对 象 人 数 为 108 名 ； 首期 股 票期 权 激 励计 划 预留 部 分 股票 期 权 的数 量 为
1,009,701 股，股票期权的行权价格为 28.35 元/股，授予激励对象人数为 14 名。
公司已办理完成首期股票期权激励计划首次授予的 19 名离职人员及预留授予的
6 名离职人员期权注销手续。

    8、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会

第四次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期的股票期权的议案》、《关于注销首期股票期权激励计划预留部分第一个行
权期的股票期权的议案》，决定注销首期股票期权激励计划首次授予的第一个行

权期的 3,085,060 份股票期权，注销首期股票期权激励计划预留部分的第一个行
权期的 302,907 份股票期权。

    9、2017 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会

第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期
可行权的议案》，认为公司 108 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首
期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意此 108 名激励
对象在第二个行权期行权，可行权数量为 3,085,094 股，行权价格 22.11 元/股；
同时审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的议

案》，认为公司 14 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权
激励计划预留部分第二个行权期的行权条件，同意此 14 名激励对象在第二个行
权期行权，可行权数量为 302,910 股，行权价格 28.35 元/股。

    10、2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事

会第二十五次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划已获授但尚未行
权的股票期权的议案》，因期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办
理上述 7 至 9 项期权因权益分派的调整、未离职人员的注销及可行权手续，现决
定将首期股票期权激励计划首次授予部分的 4,111,488 份股票期权全部予以注

销，将首期股票期权激励计划预留授予部分的 403,683 份股票期权全部予以注


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销。

    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

    鉴于 2016 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日首期股权激励计划首次授予部分第
一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权；2017 年 6 月 9 日至 2019

年 6 月 8 日首期股权激励计划首次授予部分第二个、第三个可行权期间，由于宏
观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，期权行权价
格远高于二级市场的股票价格，公司未办理激励对象行权手续。

    鉴于 2016 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日首期股权激励计划预留部分可权

期间，未有激励对象通过自主行权模式行权；2017 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9
日首期股权激励计划预留部分第二个、第三个可行权期间，由于宏观经济和市场
环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，期权行权价格远高于二级
市场的股票价格，公司未办理激励对象行权手续。

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权激励计划》
的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行
权期内未行权或未全部行权股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自

动失效，由公司注销。

    综上，公司拟将激励对象首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期
权首次授予部分共计 4,111,488 份、预留授予部分共计 403,683 份全部予以注销。

    三、本次注销股票期权对公司的影响

    本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也

不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为
股东创造价值。

    四、监事会的核查意见

    监事会认为：公司本次注销行为符合《公司股票期权激励计划》以及有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意公司实施本次股票期权注

销。


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    五、独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司本次股票期权注销符合《公司股票期权激励计划》及相

关法律、法规的规定，同意公司将首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股
票期权首次授予部分共计 4,111,488 份、预留授予部分共计 403,683 份全部予以
注销。

    六、律师意见

    北京市康达律师事务所律师经核查后认为：截至本《法律意见书》出具之日，

公司已经履行了本次股票期权注销的必要法定程序。公司本次股票期权注销符合
《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》
的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、其他事项

    根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本

次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将
根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，办理上述注销部分股票期权等各项必
需事宜。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司注销首
期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书。


    特此公告。
                                中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 8 月 29 日


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